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北京联想集团偷税案
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
一、税稽尖兵――记市国税局稽查局检查一科科长梁涛（岳阳晚报，记者：刘子华、李冀，编辑：李洁）
　　翻开市国税局稽查局税务稽查案卷，“潮汕地区骗税案”、“北京联想集团偷税案”……诸多大型税务案件经手人一栏，都写着一个名字：梁涛。
二、惊天税案牵连“联想”是明知故买？《法律与生活》杂志2000年第8期
1、一人飞升的“仙及”效应
一部分人先富起来的“带动”效果，在陈学军的老家——浙江临海十分显著。无名而出
显赫而归的陈学军显然成了临海的英雄。
　　正如此案的主诉检察官，北京市检察院第一分院公诉二处副处长李华检察官所说，这就是经济利益的刺激效应。这种违法的事情，一个人做成了，把一个地区都带出来了。
　　在看守所见到陈学军的同乡，这些人明显地分为两部分。一部分从家乡跑来是直接投奔陈学军的，便成为陈的手下。此案负责审阅陈学军案卷的主诉检察官郭健表示，这些人实际上已形成了以陈为首的松散型的犯罪团伙。他们与陈保持的是整个、至少是某一个环节上的联系。比如办理空头公司的系列工商登记手续，去税务机关领购发票，寻找接洽购票公司等。而他们当中也不乏偷偷自立门户的，是这个犯罪团伙的衍生。
　　另一部分根本不认识陈学军本人，只是知道陈学军在浙江临海的名气很大，知道陈学军做的“生意”能赚大钱。即便是面对司法人员的讯问，这些人谈到陈学军，仍然用一种叹服的口吻，一致认为陈学军是一个“仗义”的人。对老乡很“照顾”。经常将接到买票的传真随手就给老乡，也经常将从吴芝刚手里买来的发票通过手下低价卖给这些老乡，然后让他们自己高价倒卖。对于“老大”分一杯羹的豪爽，这些人自是感激不尽。
　　在北京，类似“临海效应”的暗流涌动在城市的各个角落。这使得某种孤立、偶然的犯罪行为极易形成一种稳定的行业。而更令人担忧的是，这些“行业”之间所形成的锁链使每一领域内的犯罪行为易化。比如，海淀区中关村大街流动的那些帮“陈学军们”虚假注册公司的所谓中介。
　　北京市国税局征管处副处长张贻民总结了虚开增值税发票主体的特征：以商贸企业居多，这些企业经营活动场所不固定，或租借在宾馆、招待所、写字楼、居民住宅等，流动性很大；工商登记经营项目较广且实际经营管理不正常；财务人员或办税人员不固定且经营管理和会计核算不规范；营业额较大，但长期低税负或零税负，特别是有些不法分子以虚开赢利为目的，利用虚假身份注册公司，为税务管理带来很大困难。
2、增值税发票如何能够虚开？
　　增值税，顾名思义，就是针对商品生产流通和劳务服务各个环节产生的增值部分所征的税。一件商品，从甲手里100元卖出去给乙，乙为了保证收支的平衡以及在货物流通中收益，肯定要以高于进项的价格卖出去，比如150元。此时，这多出的50元便是该商品在流通中增值的部分。
　　我国1979年以前是没有增值税一说的，导致了国家在商品流通这一块的重复征税。1994年我国实行工商税制改革试点，对增值税进行了全面改革，确定了增值税的征收范围和17％的基本税率。一个商品的增值税率一经确定，不论其经过多少流通环节，只要商品售价相同，税收负担始终是一致的，这就避免了因流通环节增减导致税负时轻时重的情况出现。
　　由于增值税不同于普通流转税的特点，国家在确定广泛征收增值税的同时，也确定了使用增值税专用发票的征收方式。增值税发票可用以抵扣税款：甲将某商品100元卖给乙，须向乙开具发票（进项票），乙150元卖出该商品也须向后手开具发票（销项票），当乙去纳税的时候，须将两张票都交给税务机关，税务机关用发票上记载的150元扣除100元，其差额50元乘以17％的增值税率便是乙的应纳税额。
3、增值税一般纳税人：应纳税额＝销项税额－进项税额
　　虚开增值税发票谋取的是哪个环节的非法利益呢？很简单：乙没有和前手发生任何货物交往，凭空取得或非法低价购得了一张增值税发票（进项票）后，将货物卖出。等向税务机关申报纳税时，税务机关抵扣的进项税额其实是虚拟的，而乙便因抵扣而大大减少应承担的税负。虚开：应纳税额＝销项税额，实纳税额＝销项税额－进项税额（虚开）
　　虚开行为，包括为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开等行为，其中，给国家带来最大损失的，就是一些不法分子利用非法注册大量公司（企业有工商登记，税务机关就要发给企业税务登记同时发售发票）套购发票，利用到手的发票进行虚开倒卖，之后就不再申报纳税及购买发票，短时间内大量开具，然后走逃。
4、金税工程，百密一疏？任何制度的设计者都希望完美。
　　金税工程于1994年全面启动，是专门针对增值税专用发票进行的防伪税控系统管理工程。据北京市国税局征管处副处长张贻民介绍，凡使用十万元版增值税专用发票的纳税人均应纳入防伪税控系统管理工程。截至2002年底，北京市将全面推广利用计算机开票的防伪税控系统，届时将取消手写版专用发票，而所有计算机开出的专用发票都将进行稽核对比，利用发票犯罪将无机可乘。
　　然而我们从陈学军，吴芝刚屡屡得手的记录看，他们钻营的，正是这套近乎完美的税控系统的空子。
　　根据北京市国税局的规定，对新注册的公司企业，每月供应增值税专用发票量不得超过25份，且首次只能购买限额万元版的发票。而陈学军虚假注册的北京盛博商贸有限公司，北京持久商贸有限公司，北京泰和永兴图文设计有限公司等多家公司，甫一成立便先后为1000余家企业虚开增值税专用发票2983份，涉税金额人民币4．27亿元；泰和永兴公司在短短的四个月的时间，就从海淀国税局开出了7100张增值税发票，全部是电脑版的。而每一份发票可填写的最大金额价税合计均为117万元。此案的主诉检察官郭健经过调查核实，虽然这些发票不是每一份都填满，但大部分都开在价税合计80万元左右。一旦倒卖流通出去，给国家造成的损失不可估量。
　　另据记者采访了解，税务机关四个增值税售票窗口的工作人员是定期轮换的，这种轮换本身就是对税务人员相互行为的制约。然而，这种制约似乎只限于形式。在伙同陈学军作案时，吴芝刚负责的都是打票窗口，即按照上一个窗口所规定的打票的数量，由他负责从电脑中打出来并授予领购人一个票号段。从整个税控环节看，这个窗口并不是最关键的。而之前的第一个窗口主要是审核增值税发票的领购人资格和领购的数额。据陈学军供述，他注册的所有公司在海淀国税局申报纳税时均没有被审查公司的账目，工作人员只是发给他们一张增值税发票的纳税申报表，这个表由纳税人自己填：这个月销售额是多少，进项多少销项多少；而后税务局也只看这个纳税表，并不审查进项票和销项票真伪，这使得陈学军顺利地与负责第二个窗口的吴芝刚接应。金税工程的防卫在人为的简化因素下变得苍白无力。
　　此案的主诉检察官李华在接受记者采访时表示了她的质疑。她说，吴治刚帮助陈学军最大的作用就是改动计算机后台。当时陈学军的两个公司，捷优特和盛博在对外虚开发票的过程中，已经被外地的受票单位到当地税务机关抵扣时发现存在问题，而通过税控工程的协查系统，海淀区国税局也已经接到外地子系统的通知，对这两家公司采取了一定的措施：一个停售发票，另一个被海淀区国税局征管科提醒防伪税控系统的工作人员注意其的买票和报税动向。然而就是在这种情况下，吴芝刚只是换汤不换药地让陈学军变更一下两个公司的名称，仍然沿用原先的防伪税控IC卡，便顺利地从国税局稽查处的眼皮底下为陈学军开出了7100张发票。
　　郭健检察官认为，税务局稽查处的主要任务之一就是监管增值税发票的出售。此案中，即便稽查处没有及时发现吴芝刚动的上述手脚，以常规的思维，泰和永兴公司在北京不是一个多么知名的企业，事实上没有人知道这家公司。而以“联想”这样规模的公司，每个月需购买多少增值税发票，每个月报税时的销项额又是多少？对比一下，泰和永兴能在刚注册成立的四个月内就领购了7100份面值达到117万元的发票，其中存在的猫腻何止昭然？
　　此案的主诉检察官一致表示，这些因税务机关监管不力而给犯罪分子间接“创造”机会造成的损失，更让人痛心。
5、明知故“买”，“联想”、“神州数码”赫然在榜
　　经公安机关侦查，本案涉及非法购买陈学军犯罪团伙倒卖的增值税发票的企业，遍布全国27个省、市、自治区，达到1000余家，而“联想”、“神州数码”这些IT产业的龙头老大也赫然纸上。
　　当记者要求进一步了解这些知名企业从以陈学军为首的犯罪团伙手中所购买的增值税发票的具体数额时，被此案的主诉检察人员拒绝。
　　主诉检察官李华告诉记者，目前，“联想”、“神州数码”、的购买发票行为是否非法，还有待进一步查证，而以上述公司的经营能力和业务范围，单凭购买发票数额的多少来断定其是否“非法”有欠妥当。
　　李华表示，购买增值税发票的行为是否构成犯罪，要看主观上是否是善意取得。所谓善意取得，是指双方之间确有货物往来，你从我这里买货你给我付款，我也给你提供发票。然而这里存在一个问题：陈学军名下的所有公司均没有任何的经营活动，这些公司注册的惟一目的就是虚开然后倒卖增值税发票，它们和上述企业之间根本不可能发生货物往来。而惟一的一种可能就是，上述企业手中的销货方为陈学军公司的增值税发票，是与第三方发生货物交往时获得的。
　　据李华介绍，目前，我国的小规模增值税纳税人，还没有资格领购万元版以上电脑增值税发票，而它们在进行业务活动时，对方又要求其提供增值税发票，这样它们就只能从社会上买。这种购买行为显然是恶意的；而要求其提供发票的一方，主观上虽为善意，但是在使用增值税发票上也明显有违规的地方：因为其所获得的发票，出票人和发票上记载的销货方应该是一致的，然而事实是，从社会上非法买来的发票，销货方肯定不是与其发生货物往来的一方。这种发票其实是不能用的。而一些企业往往只为了获取增值税发票抵扣税款，不管销货方是谁。对于善意取得，税务机关会要求其补交税款，并处以一定的罚款，不做犯罪处理。
　　北京市国税局征管处副处长张贻民强调，国税局是增值税专用发票的惟一主管税务机关，一般纳税人只有到税务机关购买的专用发票才是合法有效的凭证。非法购买25份以上或者票面累计10万元以上的，构成了非法购买增值税专用发票罪，应当依法定罪处罚。处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金。
6、将近4亿窟窿，谁来填？
　　4亿税金的流失让人触目惊心。然而据公安机关统计，整个涉案价税总计已经达到了200多亿元。不敢想像，这上百亿元的发票真正流通到社会中，将给国家财政带来怎样的冲击。
　　我们不能总是在亡羊后才想如何补牢。案件的主诉检察官郭健表示了她的担忧：虚开增值税发票的案件以前并不多，然而这两年却在市场上迅速猖獗起来，其涉案范围之广，涉及金额之高，远远超过了其它危害税收征收管理的犯罪行为。究其原因，除了这种犯罪行为较之偷税漏税更简易，获利更迅速直接以外，更重要的是其相对存在的庞大的买方市场。
　　陈学军虚开的发票能够迅速倒卖出去，表明了卖方市场的供不应求。一些具有相当规模的企业都趋之若鹜地争相购买，无疑助长了不法分子的气焰。
　　是什么让企业不惜铤而走险？对于记者提出的是否是17％增值税税率过高的疑问，北京市国税局相关人士表示，我国增值税的改革是基本与国际接轨，但也考虑中国国情的，所设计的各档税率并没有使企业的税收负担增加，相反却促进了企业的公平竞争，参与竞争，保证了经济的增长和企业持续健康稳定的发展。
　　主要还是利益的驱动，面对唾手可得的巨额利益，很多企业丧失了应有的警惕和参与竞争的原则。
　　接受采访的张贻民副处长继续表示，虚开除了给国家财政收入带来严重损失外，更重要的是损害了全社会公民的利益。使公民不能销售到用国家应收的这笔税款而带来的社会公共福利设施。而一般纳税人因接受了虚开的专用发票而不能抵扣税款，使企业蒙受损失。因此，他代表税务部门呼吁全社会积极参与到打击这种犯罪行为的活动中来，而企业在取得专用发票时应认真辨别真伪，让犯罪分子无可乘之机。
三、全国最大的虚开增值税发票案判决
　　这一起税案是继浙江金华税案、河北南宫税案之后，我国最大的虚开增值税专用发票案件，其涉案金额高达近4亿人民币。主犯陈学军、吴芝刚被依法判处死刑，陈学军的女友吴晓红作为从犯，也以虚开增值税专用发票罪被判有期徒刑13年，同时涉案的三名北京海淀国税局干部。
　　据介绍，本案案犯倒卖、虚开增值税发票次数之多、数额之大是近年来罕见的。仅三年间，陈学军等人利用虚构的公司，先后从北京海淀国税局领购增值税专用发票10900份，为遍及中国二十七个省、市、自治区数百家企业虚开增值税专用发票2800余份，虚开税款高达人民币3．93亿余元。这是中国税务改革以来，全国涉案金额最大、危害最重的涉税案件。
　　北京市检察院二分院检察官郭健：“这应该是在北京范围内，卷宗数量最多的一个案件。”
　　据介绍，这起涉税大案的办案卷宗近800本，也创下近20年来北京刑事案件纪录。仅法院的开庭笔录就达130多页。而目前，涉案金额中，仍然有高达3．5亿余元的税款没有被追回。
1、何为增值税？
　　类似陈学军、吴芝刚这样虚开增值税专用发票的案件，自从1994年税制改革后，我们就听说过不少。甚至还出现过象金华税案、南宫税案这样几十、上百家企业共同参与的特大案件。这些企业为什么对增值税专用发票这么感兴趣？虚开增值税发票为什么会成为一种比较普遍的犯罪现象？
　　增值税是目前国际上被许多经济发达国家所采用的一种税制，在这种税制之下，税金不包含在销售价格里，确保了企业成本的核算，使得企业经济效益不受税项的影响。那么不法分子又是怎样利用增值税发票来偷逃国家税务的呢？我们来看下面这个例子：某企业为了生产，以117元购进一批原料，假定原料加工成商品后，以234元卖出，按国家增值税17％的税率计算，应纳税34元，而在此之前，企业购进的原料117元中，已经含有了17元的税款。因此企业就可以持购进原料的增值税发票到税务部门将这17元抵扣掉，只需再缴纳17元即可。如果企业并没有购进这117元的原料，却能够搞到117元的增值税发票的话，那么当企业在出卖商品时，仍然可以抵扣税款17元，这17元的税款就从国库流失到了企业的腰包。
2、独家专访主犯陈学军
　　增值税专用发票成为犯罪分子垂涎的目标，一方面在于它可以用来抵扣税款，如果虚开造假，举手之劳就能非法牟利。另外，一个很重要的原因就在于增值税专用发票的领购、发放、开具、管理、稽核检查等环节存在着一些漏洞，给犯罪分子提供了可趁之机。那么，这些漏洞到底在哪里？犯罪分子是如何加以利用的？陈学军在羁押期间，我们的记者曾经采访了他。
　　被判死刑的主犯陈学军是浙江临海人，在其被羁押期间，记者在检察机关的帮助下，找到了他的老家。这幢四层高的小楼在这个小镇算是比较气派的。据陈学军的父亲透露，陈学军盖这座楼花了5万元。陈学军因虚开增值税发票被逮捕后，陈家人就紧闭大门，很少跟外界往来。记者在当地人的配合下敲开大门说明来意。陈学军的母亲把记者请到屋内。记者看到，陈学军的父亲正在煎中药。
　　老人说，陈学军一直骗他说在北京做包工头。陈学军被抓后，身体硬朗的老人被气病了。
　　记者：“你这个药吃了多长时间了？”
　　陈学军父亲：“吃了六年多了，一直心里着急、生病。”
　　老人说，陈学军小时候曾经是个孝顺的人。有一次他母亲生病，家里穷没钱抓药，十几岁的陈学军大冬天还下河去摸鱼虾，卖钱抓药。记者：“他以前是做什么活挣钱的？”
　　陈学军父亲：“以前总是说包工头，跟着干包工头装修、包工。”
　　据陈学军后来向记者透露，做包工头一年只能挣下10万元。1991年他放弃了泥水包工头生涯，一个人到北京做电脑配件买卖。在司法机关的安排下，记者采访了羁押期间的陈学军。对于放弃做包工头，陈学军和记者有这样的对话。
　　记者：“包工头是一般人还是比较令人羡慕的一个职业，就是说能挣的钱还是很多。”
　　陈学军：“要饭的。跟着别人去要饭的，不是一个很羡慕的职业。”
　　1998年，陈学军在某娱乐场所找坐台小姐时，认识了后来成为女友的河南安阳来京人员吴晓红。陈学军承认于2000年用吴晓红的身份证注册了一家公司。法人代表是吴晓红。
　　陈学军：“我只知道我当时在那几张表格上签了字，然后这个公司就有了。”陈学军告诉记者，他们第一次倒卖增值税发票，就挣了五六千元。“可能有十多张吧，都卖给广东人了，空白的都卖给广东人了，当时是拿了五六千块钱吧。做第一次的时候当时一千块钱左右一张。”
　　记者：“第一次做这个虚假的增税发票，拿到那五六千块钱以后当时心里是什么感觉？”
　　“也感觉挺害怕的。”
　　陈学军承认害怕是由于明白自己的行为是犯法的。他也曾想过就此收手，但一位从事虚开增值税发票的广东人安慰陈学军说：“没事。抓到了大不了罚款。”陈学军见身边那些所谓的广东朋友，虚开增值税发票没有被抓到。尽管害怕，但没有就此收手。
　　记者：“那后来尽管害怕，为什么还接受要做呢？”
　　陈学军：“最后还是看着他们也往外卖，都没什么事情。我也偷偷从他们手里拿了，最后也卖了一点。”
　　“那第二次跟第一次，相隔了多长时间？”
　　“差不多几个月吧。”
　　记者：“第二次你买了多少？”
　　“我差不多，反正五十张以内吧，大概的，我也记不清了。”
　　从第一次的十几张，到第二次的四五十张，陈学军从此一发而不可收，司法机关最后认定，他和吴晓红利用公司用报虚开的增值税发票，涉案金额达3．93亿元，是目前我国破获的虚开增值税案中，涉案金额最大的。在浙江临海采访时，陈学军的父亲曾托记者带给陈学军一句话：好好交待问题，争取宽大处理。同时还托记者给陈学军带去6岁女儿的照片。在征得司法机关的同意后，记者将这句话和照片带给了陈学军。
　　陈学军：“这个我对不起我父母亲太多了，他们从小把我培养到那么大。”
　　陈学军6岁的女儿是个单亲家庭的孩子，一直由陈学军父母照看。目前寄宿在临海的某幼儿园里。
　　陈学军和吴晓红用虚开增值税挣的钱在亚运村附近购买了一套商品房，办手续时也是用吴晓红的身份证。户主落款是吴晓红。
　　陈学军：“我后悔。”
3、独家专访主犯吴芝刚
　　俗话说，一个巴掌拍不响。陈学军虚开倒卖增值税专用发票能够得逞，离不开在税务部门的内线相助。这条内线就是北京市海淀国税分局税务一所的工作人员吴芝刚。可是，当时的吴芝刚走出大学校门才两年多，无论是职务还是资历都只能算是税务机关的新人。他又怎么给陈学军提供方便呢？
　　2001年2月19日深夜，当陈学军和他的女友吴晓红在北京上地花园酒店被抓获的时候，吴芝刚也在家里被捕。虽然，他此前的职务只是北京市海淀国税分局的普通员工，但是，在陈学军眼里，他的地位却非同寻常。因为，吴芝刚在税务所的发票组，主要负责将领票企业的资料输入电脑，然后打出发票的票样。
　　记者：“咱们都是上过大学的人，作为一个知识分子你现在坐在这个位子上，心理有什么感觉？”
　　吴芝刚：“什么感觉？挺后悔的。”
　　“因为什么事？”
　　“起诉书上写着，虚开增值税发票和巨额财产来源不明。”
　　吴芝刚，1997年从扬州税务学院毕业，来到北京市海淀区国税局工作，成了一名普通的税务职工。到2001年，毕业仅仅3年多的吴芝刚，个人财产就达到了400多万元，但是对其中的380多万元，吴芝刚却不能说明其合法来源。
　　“三年多平均一年有100多万的收入，你觉得这个收入都是正常的吗？”吴芝刚：“正常就不叫不明财产了。”
　　“你自己也承认，这是不正常的。不正常体现在哪？”“与收入明显不符。”
　　“这些财物是从哪里来的？”
　　“说不清楚，因为过去太久了。”
　　尽管吴芝刚只是一名普通的税务职工，但他却是在至关重要的发票组工作，负责为企业发放发票。正是这个关键的职位吸引了陈学军。于是，陈学军想尽办法找到了吴芝刚。
　　吴芝刚：“1999年10月份的时候，他的公司的一个会计到我们这儿来买票的时候跟我认识的，我通过他的会计跟他认识的。”
　　记者：“是在什么地方认识的？”
　　“我跟他认识是吃饭时。”
　　“在餐桌上认识到的？”
　　吴芝刚：“对。在一个海鲜大酒楼上，一个海鲜馆好像是，说句实话，当时对他也没有在意过，以为就是一般的业务上往来的一个单位。随便吃一顿饭，然后没什么交往了，从来没有注意过。”
　　正是这个在吴芝刚看来并不受重视、没有什么交往的陈学军，在随后两年里，共送给吴芝刚价值3万余元的情侣表一对和20万元的现金，两人的交往变得密切起来。
　　记者：“你觉得陈学军、吴晓红他们对你比较好，是出于什么目的？”吴芝刚：“到今天了，也不用冠冕堂皇的。现在说来，就是利用这层关系。”
　　“利用你的关系？利用你是税务局内部人员，能够给他们提供方便？”
　　吴芝刚：“对，应该这么说。”
　　“也就是说他看中的不是你个人，而是看中，你是税务局工作人员。”
　　“那肯定得这么说。”
　　此后，吴芝刚便为陈学军虚开增值税发票大开方便之门。他利用工作之便和计算机专业技术，用非法获得的密码进入防伪税控“认证”体系，为陈学军提供了10000多份的增值税专业发票。成了陈学军虚开增值税发票的票源。虚开税款达到了3．93亿元。
　　记者：“你认为你还是有罪的？”
　　吴芝刚：“是，我自己承认这一点。”
　　“你认为自己有什么罪？”
　　吴芝刚：“确实在他们虚开发票的时候，对于他们虚开发票有帮助的行为，我们卖给他们都是空白的发票，我认为就是他们一个企业运转起来，需要（发票）的量大一点，我可以操作的时候违规一点，不按正常手续走让他们买得多一点。因为一般的企业买都是100份、200份，他们后来都是买到500份、600份。”
　　北京市公安局经济犯罪侦察处处长胡跃庭：“陈学军和吴芝刚两个人，通过他们自己的交往，私自地串通，内外勾结，陈学军在外面，吴芝刚在里面，大量骗取了增值税专用发票，而且进行大肆倒卖和虚开。”
　　于是，吴芝刚和陈学军内外勾结，一个负责票源，一个倒卖发票，两人上演了一场全国最大的倒卖、虚开增值税专用发票案。两人的犯罪活动终于在2001年东窗事发。
　　北京市检察院二分院检察官郭健：“陈学军（案）其中有80％的增值税发票都是通过吴芝刚，利用吴芝刚的职务便利非法从国家的税务机关领购出来的。”
　　“这是一个内外勾结的？”
　　郭健：“对，他们是一个共同的团伙犯罪虚开的，是电子版的增值税专用发票，就是一张增值税发票，开出的价税数额非常大，因为手写版的增值税发票，最多虚开的数额一张票可以虚开一万多元，但是电子版的增值税发票虚开的一张增值税发票数额可以开到十几万元，这是一个比较突出的特点。这种犯罪实际上跟以往的犯罪相比，它的社会危害性、恶劣程度应该是比较严重。”
　　记者：“那么在这个案子当中，陈学军他们虚开的增值税发票最大的一张面额是多少？”
　　“陈学军虚开增值税发票最大的面额一般情况下，都应该在100万元左右。”
　　采访中，我们了解到，吴芝刚毕业于扬州税务学院，他曾经是当年就读的中学中唯一一个考上本科的学生。但仅仅三年之后，对因为虚开增值税发票，他便开始了牢狱生活。而现在年仅29岁的他，即将走向生命的尽头。
　　记者：“最对不起的人是谁？”
　　吴芝刚：“对不起我妈妈。”
　　“为什么？”
　　“因为养了我20多年，刚刚上班没几年就被抓了。”
4、专访：国家税务总局专家
　　在对陈学军、吴芝刚宣判前，北京市海淀区国税局还有三名工作人员，朱宇彤、王慧丽、李建平以玩忽职守罪分别被判处有期徒刑。办案人员核查发现，在他们负责的增值税发票发行计算机系统中，有许多资料已经被人非法更改和重写，致使许多不具备资格的公司顺利得到了发票。针对税务机关内部监控存在的这些疏漏，有没有办法在制度上予以消除呢？我们今天还采访了有关专家。
　　记者：“我们的同事在采访案件当事人吴芝刚的时候，曾经问过他，我们老百姓挣上30年可能也赚不到你手上的不明资产380万，但是你却得到了。吴芝刚的回答是，因为行业不同。你怎么评价他的回答？”
　　中央纪委驻国家税务总局纪检处副组长、监察部驻国家税务总局监察局长权兆运：“我不认为它是个行业特点，其它的行业、其他的系统这个数字也不小。但是吴芝刚在税务系统是一个重大案子。虽然说每个行业都有各种各样的贪污腐败，但是作为税务部门，老百姓自己辛辛苦苦赚的钱交给国家。我可以告诉你一个数字，就是说涉税案件的这一块特别是虚开增殖税发票的案件，在2001年之后，就在逐步下降。高峰期就是说94年、95年、96年、97年这几年大体上每年涉税案件参与的税务人员在224人，到了2002年下降到10人，涉税案件的人员已经下降了95．5％。”
　　国家税务总局稽查局沈甫明处长：“凡是税案当中，如果涉及到税务人员大部分都是个人行为，我们整个系统的税务人员还是非常好的。”
　　记者：“你觉得现在在税收工程的建设中，还有什么漏洞？”
　　国家税务总局流转税管理司稽查评估处副处长陈友亮：“管理手段跟不上。”
　　记者：“为什么这么说？”
　　陈友亮：“你到我这里来开票，然后到另外一个地方去抵扣这个过程我追踪不到的，那边的信息原来也没有认证系统，现在有了。2000年总局督办案件，我有个数据2001年之前总局督办的案件是68件，2001年是34户（件），2002年是8户（件）。”
　　为了加强税收征管、规范税收秩序，1995年开始，国家开始实施“金税工程”，通过税务机关互联互通、信息共享，全面加强对税收环节的监控和管理。特别是2001年金税工程二期在全国全面开通运行以后，税务机关防范、打击倒卖虚开增值税专用发票案件的能力大大提高，案件数量已经明显下降。但是，不应该忽视的是，即使再严密的系统，再先进的技术手段，也需要制度和人来保证。
　　我国最大的虚开增值税专用发票案在北京市第一中级人民法院进行了公开宣判。主犯陈学军、吴芝刚从2000年3月至12月，不到一年的时间，内外勾结，倒卖虚开增值税发票近4个亿，被判处死刑。这起案件令人震惊，不仅在于它案值巨大，还在于创下这个全国之最的，一个曾作过包工头，另一个也只是税务局的普通工作人员，他们犯下惊天大案的时候，都还不到30岁。
　　在一审被判死刑后，我国最大的虚开增值税专用发票案的主犯之一吴芝刚在上诉期间，供出了他昔日的同事、此案的又一同案犯朱某。犯罪嫌疑人朱某案发前在海淀国税局征管科负责防伪税控发票工作，她被供出曾一次收受20万元。日前，朱某已被审查起诉。
　　2003年11月3日，北京市第一中级人民法院以虚开增值税专用发票罪，一审判处被告人陈学军、吴芝刚死刑，剥夺政治权利终身，没收全部财产。陈学军和海淀区国税局税务干部吴芝刚等人联手，在一年多的时间里，虚开增值税发票价税合计33亿元，使国家税收损失达3．93亿元，在国家税收征管中掏了一个巨大而且难以弥补的黑洞。
　　宣判后，吴芝刚向北京市高级人民法院提起上诉，并在二审中举报了他的同事朱某。举报信随后由北京市第一中级人民法院刑二庭转至海淀区人民检察院。随后，检察官前往秦城监狱多次提讯吴、陈二人，并从银行调取了朱某涉嫌受贿的全部材料。
　　经查，犯罪嫌疑人朱某在吴芝刚、陈学军虚开增值税发票案中，自称在其负责的读卡环节因工作疏忽，为吴芝刚等人读卡，造成百余份电脑版增值税发票损失。
　　2000年10月，吴芝刚就找到在国税局征管科负责防伪税控发票工作的犯罪嫌疑人朱某，请求她帮忙将已被停售发票的某电子技术有限公司IC卡变更为未纳入防伪税控系统的某图文设计公司所有，以便该公司购买发票，并承诺给予朱某感谢费。朱某于是非法将某电子技术有限公司IC卡中的纳税人识别号和发票购买收据上记载的纳税人识别号更改为某图文设计公司的纳税号，后又多次帮助吴芝刚非法读取该IC卡，将卡中内容清零、重写，逃避税务检查。
　　2000年10月至11月期间，共计百余份电脑版增值税专用发票以某图文设计公司名义开出。吴芝刚、陈学军为感谢朱某的帮助，分别将出售发票所得的20万元存入朱某提供的其个人的建行储蓄卡内。
　　另据了解，早在法院在对陈学军、吴芝刚宣判前，就有三名海淀区国税局干部以玩忽职守罪分别被判处有期徒刑。
　　29岁的浙江临海农民陈学军刚来北京闯世界时毫无作为，其人生转折出现在他认识北京海淀区国税局第一税务所比他小一岁的吴芝刚之后，俩人里应外合，在不到两年的时间里疯狂开出2983份增值税发票。事后查实，吴、陈这一年轻犯罪组合不仅让国家3亿元税款打了水漂，还使吴芝刚弄出个370万元的“巨额财产不能说明来源”。这起京城第一税案大白于天下之时，不由让我们联想起前几天，由于成堆的毛毛虫爬上铁轨，齐齐哈尔铁路分局管段内的嫩林线竟一度被迫停驶。既然小小的毛毛虫都能阻止巨大火车的顺畅行驶，小小税官的腐败为什么就不能蛀穿我们的国税大门？
　　其实这个案子并不复杂，只要上级单位稍稍注意一下吴的日常生活，查查他那辆豪华本田是从哪来的，还有他们频频出入五星级酒店喝“花酒”的记录。别说一个乳臭未干的吴芝刚，就算再老辣的犯罪分子也早已落网。可见，问题出在吴的身上，根子还在税务部门的用人失察方面。
　　虚开增值税发票固然有巨大的“买方市场”，但离开“税鼠”们的内部呼应，即便犯罪分子铤而走险也不至于如此轻松得手。客观说，税务部门这些年也花了不少纳税人的钱装备了防控系统，但再尖端的科技也是人操作的，如果税务部门不能用好自己的人，看好自己的门，先进的科技也只会落个形同虚设。因为在税官越来越年轻化的今天，一台税控系统从修改数据到退出，前后只需不到一分钟时间。难怪案发后吴芝刚销毁了大量证据。
　　那么，吴、陈这一年轻犯罪组合暴露了什么？暴露了我们税务部门的在制度方面、监督方面、道德建设方面的巨大漏洞。即使舆论不去刨根问底，不去追问比吴更大的“关系税”、“人情税”和“长官意志税”，如此之多的“税种”，全都是一种客观的存在。
　　在我们周围，大家也听惯了那些俗套的、让人耳朵起茧的传闻：在一个普普通通的管片，一个小小的税管员可随便吃，随便喝，随便卡，随便拿，随便安排子女上学，随便让七大姑、八大姨跟着沾光。更为可怕的是，税务部门这种“靠山吃山，靠水吃水”已成惯性。
　　当然，税官犯罪的年轻化背后或许隐藏着更大的危机，这种仅靠技术进步来约束的征管税方式，不得不让纳税人在国税大门轻易被洞穿后，为社会财富和可持续发展的安全担忧。因为大量税收的流失，不仅危及我们对政府的信任，也破坏了人们原本就很脆弱的对社会公平的认同。当国家神圣不可侵犯的公共财产成了某些税务官交换利益的工具时，当税务蛀虫屡屡出入国税大门时，我们的税务体制为什么就不能进行一场深刻的反省和改革？
　　问题的严重性还在于，假如我们身边有那么多税务蛀虫们仍蛀食着国家财富；有那么一批毛毛虫还能爬上轨道，那么就别指望中国公民有依法纳税的好习惯，也别指望社会安全得到保障。
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廉洁奉公

廉洁奉公
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
廉政
广东省和深圳市国税稽查局行政执法不作为，内部有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊。
1、2001年8月29日，广东省公安厅和地税局在《广州日报》发文打击偷税、漏税。
2、2003年3月，本人阮汝辉使用真实姓名，按照粤公通字［2001］214号文，第一次发送举报信给有关部门（广东省公安厅和地税局及国税局等）内容是举报联想集团外地经营分公司涉嫌偷税、漏税和违反劳动法（不按规定替员工办理社保和住房公积金等问题）广东省国税稽查局举报中心小罗先生和地税稽查局12366已确认收到。
3、2003年11月2日，本人第二次发送举报信给深圳国税稽查局，内容是举报联想集团外地经营分公司（包括深圳联想电脑有限公司和联想深圳电子有限公司）涉嫌偷税、漏税等问题，张永珍女士已确认收到。
4、2003年11月19日，本人将举报材料交广东省地税局纳税人服务中心，签收人为陈虹璇和林芬香女士，由其转交稽查局办理，其答复是已转交深圳地税稽查局办理。
2003年11月20日，本人将举报材料交广东省公安厅信访办公室，由其转交经侦总队办理。
2003年11月26日，本人将举报材料交广东省国税稽查局举报中心，签收人为小罗先生（从门卫致电时得知）答复是已转交深圳国税稽查局办理。
5、2004年3月，一名男士（操国语、不知名）自称是深圳国税稽查局致电本人，称在其电脑记录中找不到联想（深圳）电子有限公司。
6、2004年4月，本人在浏览深圳国税局网站时在纳税大户榜上找到了联想（深圳）电子有限公司。
7、2004年5月至6月，本人在深圳国税局语音电话系统123661留下了三个举报记录，查询号码为1693和1749及1783密码为444444和555555及666666等，内容是举报深圳联想电脑有限公司和联想（深圳）电子有限公司及神州数码（深圳）有限公司涉嫌偷税、漏税等问题。
8、2005年3月29日下午15：15本人亲自到广东省国税稽查局举报“联想”和“神州数码”在广东省内公司（包括深圳联想电脑有限公司和联想深圳电子有限公司及神州数码深圳有限公司）从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题（没有应纳税额）当时举报中心对面会议室正在开会，王科长也在场说：“2000年以前的企业所得税属于地税稽查局征收，2000年以后的企业所得税属于国税稽查局征收”小罗先生以企业所得税属于广东省地税稽查局征收为理由拒收举报材料，当时尚未发生奖金问题。
9、2005年4月15日上午广东省地税局长接待日，本人亲自去举报“联想”和“神州数码”在广东省内公司（包括深圳联想电脑有限公司和联想深圳电子有限公司及神州数码深圳有限公司）从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题（没有应纳税额）稽查局收取举报材料后要求本人重新写举报信，内容不能涉及广州和惠州市国税稽查局，因为其无权处理，而且说明广东省地税局无权管理深圳地税稽查局。当时本人已经按照其要求手写了一封简单的举报信给负责接待的税务稽查局人员。
10、2005年4月20日，本人致电深圳国税稽查局查询，刘小姐答复已收取深圳联想电脑有限公司增值税金数十万元，但只发奖金RMB2000元。
11、当时本人还通过深圳市国税局语音电话系统123661查询举报结果，电话录音“案件正在处理中，尚未查结”现在举报记录已被人全部销毁。
12、2005年4月21日，本人亲自到广东省公安厅信访办公室举报“联想”和“神州数码”在广东省内公司（包括深圳联想电脑有限公司和联想深圳电子有限公司及神州数码深圳有限公司）从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题（没有应纳税额）接待人员表示案件要由税务稽查局移交才能办理。
13、2005年5月19日，本人按照其要求再次重新写了举报信并传真给广东省地税稽查局，小胡先生已确认收到。
14、2005年5月31日，本人将举报投诉材料递交广东省国税局监察室陈冬（冬风的冬）先生，内容除了要求解决奖金问题外，还举报了“联想”和“神州数码”在广东省内公司（深圳联想电脑有限公司和联想深圳电子有限公司及神州数码深圳有限公司）从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题（没有应纳税额）。
15、陈东（东风的东）先生的答复是已转交广东省国税稽查局王科长和廖女士办理。
按照国家税务总局《税务监察暂行规定》
第三十一条税务监察机构立案调查的案件，应当在立案后六个月以内结案，因特殊原因需延长办案期限的，至迟不得超过一年。上级税务监察机构交办的案件，不能如期结案的，应当向交办机构说明理由。
16、2005年10月8日上午，一女士自称是“广东省国税稽查局廖女士”先后两次致电本人，通知本人到深圳国税稽查局领取奖金，第一次奖金额是RMB50156元，第二次奖金额是RMB10156元，经办人是张永珍女士。
疑问：为什么奖金额从RMB50156元降到了RMB10156元？按照《深圳市国家税务局税务违法案件举报奖励暂行规定》奖金比例为1％，从而计算出其实际收到增值税金为501万元或者101万元。
17、2005年10月12日上午，本人到达深圳国税稽查局大楼2310室，当时室内只有张永珍女士，正开着电脑和复印机。
18、张永珍女士接待本人后，拿起电话拔号问“喂，拿奖金的，一万多，有吗？”然后放下电话，拿着本人身份证到另外办公室，不知道复印了多少份？回来后填写奖金通知书，一边写，一边自言自语说“告了三次，不是他说的，是自己发现后另外再查的”。这时一个年轻男士（操国语、不知名）走了进来，听到后问：“是‘联想’那案子吗？”张永珍女士答：“是”然后那位男士走到电脑桌前拿起文件夹说：“搞了几百万”后就离开办公室（期间装模作样地按了几下计算机键盘，至于其税款是否真正入库则不得而知，可能被私吞了）。
疑问：为什么深圳国税稽查局等本人到达领取奖金时才非正式地告诉本人收了几百万税呢？
19、事后，本人致电深圳国税稽查局查询，刘小姐坚持声称只收了三十多万增值税金。
疑问：为什么深圳国税稽查局内部人员的说法不一致呢？
20、以“广东省国税稽查局廖女士”第一次所报奖金额RMB50156元，深圳国税稽查局是绝对不可能只收30多万税款，而本人致电广东省国税稽查局廖女士查询，其却否认曾经致电本人，通知本人到深圳国税稽查局领取奖金。
疑问：为什么深圳国税稽查局在2005年4月只收了30多万税，到了9月就搞了几百万呢？
21、2005年11月至2006年3月，本人数次致电深圳国税稽查局查询联想（深圳）电子有限公司和神州数码（深圳）有限公司的查处结果，刘女士和张女士称没有收到本人递交给广东省国税稽查局的举报材料，科长周（邹）女士则称没有积案，而广东省国税稽查局王科长答复是已转交深圳国税稽查局办理。
疑问：为什么深圳国税稽查局的回复与广东省国税稽查局的答复不一致？
22、2006年8月4日，本人在深圳市国税局网站上直接投放举报投诉信，投诉建议信访流水号为200608043003
23、2006年8月4日，本人在广东省国税局网站上直接投放举报投诉信，举报受理号为200608040003投诉受理号为200608040002
24、2006年9月25日，本人在深圳市国税局网站上再次直接投放举报投诉信，信访流水号为200609253001和200609253000
25、2006年10月9日，本人在广东省国税局网站上再次直接投放举报投诉信，举报受理号为200610090003投诉受理号为200610090001
26、2007年6月8日，本人在深圳市国税局网站上再次直接投放举报投诉信。
举报流水号为200706081002和200706081003及200706081004信访流水号为200706083001和200706083000
27、2007年6月29日，本人在广东省国税局网站上再次直接投放举报投诉信，举报受理号为:JB200706290002和:JB200706290003
28、2007年6月29日，本人在广东省地税局网站上再次直接投放举报投诉信
举报受理号为200706290001投诉受理号为200706290002咨询问题查询编号为1124057
29、2007年7月3日，本人在深圳市国税局网站上再次直接投放举报投诉信，信访流水号为200707033001
30、2007年7月3日，本人在广东省国税局网站上再次直接投放举报投诉信
咨询问题查询受理号为ZX200707030024密码为601593建议问题查询受理号为JY200707030001
31、2007年8月至10月，本人数次致电深圳国税稽查局查询联想（深圳）电子有限公司和神州数码（深圳）有限公司的查处结果，陈先生答复是没有收取联想（深圳）电子有限公司税款和向广东省国税稽查局递交了神州数码（深圳）有限公司的书面检查报告（没有说明实际收取了多少税金）及要求本人亲自前往听取科长和局长的解释。
32、本人其中一次致电深圳国税稽查局查询时，从话筒中传来一段微弱的奇怪的对话，接听女士（操国语、不知名）对另一男士说：“老张用省局的名义叫他来拿奖金少了40000元，结果他把省局给搞了，小刘又……他把举报信发到了检察院……老张……现在他问查得怎么样啦？”另一男士（操国语、不知名）答：“那咱们说话可得小心翼翼。”言下之意即深圳国税稽查局张永珍女士冒充广东省国税稽查局廖女士通知本人去拿奖金少了40000元，究竟为什么呢？
33、2007年8月29日，本人亲自到广东省国税稽查局听取王科长读查处报告。
（1）深圳国税稽查局属于国家税务总局直接管理，广东省国税稽查局无权管理。
（2）深圳国税稽查局收取了深圳联想电脑有限公司增值税金20多万元，其是按5％比例计发奖金，广东省国税稽查局也没有通知本人去领取奖金。
疑问：以深圳国税稽查局张永珍女士第一次所报奖金额RMB50156元，从而计算出其实际收到增值税金为101万元＊五倍＝505万元罚金。
（3）深圳国税稽查局在广东省国税稽查局传递举报投诉材料之前已经查处了神州数码（深圳）有限公司，与本人无关，所以不能领取奖金，也没有说明实际收取了多少税款。疑问：为什么本人的语音电话举报记录会全部消失没有了？
（4）广东省国税稽查局没有廖女士。
疑问：为什么王科长的回复与监察室陈东先生的答复不一致呢？而且本人确实曾经和广东省国税稽查局廖女士谈过电话。本人随后再次致电广东省国税稽查局办公室，再次证实其确有廖女士。王科长为什么要撒谎呢？
34、本人现在怀疑“联想”和“神州数码”涉嫌行贿，使深圳市国税稽查局内有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊，删除语音电话系统123661内举报记录。
35、2008年2月，本人致电深圳地税稽查局举报中心查询，接听男士（操国语，不知名）称广东省地税稽查局举报中心是在2004年5月传递本人2003年11月的举报信，而另一女士（操国语，不知名）则称深圳国税稽查局查处了深圳联想进出口有限公司。
36、2008年5月，北京市海淀区国税稽查局举报中心杨先生称所收到的举报信内容为联想进出口有限公司虚开增值税发票，每年非法获利五百万元。
问题：北京市海淀区国税稽查局举报中心所收到的举报信是由该案件的知情人士发出，因为当时只要深圳国税稽查局补发了十万元奖金，本人就会放弃质疑联想税收原罪。
37、2008年8月，本人致电深圳国税稽查局举报中心查询，接听男士称其电脑里找不到联想进出口有限公司，也没有该案件记录。
疑问：为什么深圳国税稽查局举报中心答复与深圳地税稽查局举报中心说法不一致呢？2005年深圳联想进出口有限公司确实被深圳国税稽查局查处了虚开增值税发票案。
38、本人现在怀疑广东省和深圳市国税稽查局内有人既利用举报材料捞取好处后包庇“联想”和“神州数码”，隐瞒其检查了深圳“联想”和“神州数码”十多年账务,实际收取增值税金500万元＊五倍＝罚金2500万元的查处结果，又克扣吃掉本人奖金（以不是本人所提供的线索或者没有收到举报材料为理由赖账不给奖金）可能“联想”和“神州数码”就是幕后黑手，其目的是为了逃避法律制裁和打击报复本人及迫使本人从事低收入工作。
39、本人现在怀疑深圳市国税稽查局企图采用“撞死人讲价”策略，如果本人去了深圳市国税稽查局，而又不能解决奖金问题，那就连交通费也亏掉了。
40、本人现要求深圳市国税稽查局补发奖金（500万元＊5％至10％＝10万元）因为深圳联想进出口有限公司也是联想集团外地（在广东省内）经营分公司。本人现要求深圳市地税稽查局按标准补发奖金。

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廉洁
广东省和惠州市及惠阳区国税稽查局行政执法不作为，内部有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊
1、2001年8月29日，广东省公安厅和地税局在《广州日报》发文打击偷税、漏税。
2、2003年3月，本人阮汝辉使用真实姓名，按照粤公通字［2001］214号文，第一次发送举报信给有关部门（广东省公安厅和地税局及国税局等）内容是举报联想集团外地经营分公司涉嫌偷税、漏税和违反劳动法（不按规定替员工办理社保和住房公积金等问题）广东省国税稽查局举报中心小罗先生和地税稽查局12366已确认收到。
3、2003年11月19日，本人将举报材料交广东省地税局纳税人服务中心，内容是举报“惠州联想”涉嫌偷税、漏税，签收人为陈虹璇和林芬香女士，由其转交稽查局办理，其答复是已转交惠州和惠阳地税稽查局办理。
2003年11月20日，本人将举报材料交广东省公安厅信访办公室，由其转交经侦总队办理。
2003年11月26日，本人将举报材料交广东省国税稽查局举报中心，签收人为小罗先生（从门卫致电时得知）答复是已转交惠州和惠阳国税稽查局办理。
4、2004年8月，本人致电广东省地税稽查局举报中心查询，答复是广东省惠州市惠阳区地税稽查局已收取原惠州惠阳联想电脑有限公司（现科迪亚电子科技惠州有限公司）税金6万多元、罚款6万多元、合计12万多元。
5、2004年8月，广东省惠州市惠阳区地税稽查局刘国军（君）先生通知本人领取奖金RMB10312元，经办人是举报中心周玉瑛（邹玉英）女士。
6、本人到达惠阳区地税稽查局领取奖金时，周玉瑛（邹玉英）女士把本人身份证复印了两份，并称惠阳没有国税局。本人站在办公室外听到了办公室里面杨主任和经办人周玉瑛（邹玉英）女士的谈话。周玉瑛（邹玉英）女士说：“国税的意思是咱们先把钱给他，然后她（他）们再把钱转过来。”杨主任问：“刘国军（君）和国税串好了吗？”周玉瑛（邹玉英）女士答：“串好了。”（即国税17％增值税金＊7％＝地税城建税，国税17％增值税金＊3％＝地税教育费附加。惠阳国税稽查局应收入国库增值税金约为60至120万元，本人可领取奖金约为60至120万＊5％至10％＝3至10万元
7、2004年9月至2004年12月期间，本人先后五次致电惠阳区国税稽查局咨询。
第一次致电时，接电男士（操国语，不知名）称“联想”的电脑有问题，不能调出旧账，并称该案由王女士负责。
第二次致电时，王女士也称“联想”的电脑有问题，不能调出旧账，并要求本人再次提交所有相关书面材料。
第三次致电时，王女士要求本人提供客户名称（这点本人已照办）
第四次致电时，王女士要求本人提供“联想”会计电算化资料（这点本人已照办）
第五次致电时，王女士却说在2001年惠阳区国税稽查局已经收到其他人举报，已经对“联想”作出处罚，本人的举报材料只是辅助作用，所以不能领取奖金；并称惠阳区地税稽查局支付奖金和惠阳区国税稽查局没有关系，此事惠州市国税稽查局也知情。疑问：为什么惠阳国税稽查局王女士说法前后不一致？
8、本人曾经数次致电惠州市国税稽查局查询，答复是：惠阳区国税稽查局尚未提交查处结果，尚未查处“联想”涉嫌税务违法行为。疑问：为什么惠州市国税稽查局的回复与惠阳区国税稽查局的答复不一致？
9、2005年3月29日下午15：15本人亲自到广东省国税稽查局举报“惠州联想”从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题（没有应纳税额）当时举报中心对面会议室正在开会，王科长也在场说：“2000年以前的企业所得税属于地税稽查局征收，2000年以后的企业所得税属于国税稽查局征收”小罗先生以企业所得税属于广东省地税稽查局征收为理由拒收举报材料。
10、2005年4月15日上午广东省地税局长接待日，本人亲自去举报“惠州联想”从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题（没有应纳税额）稽查局收取举报材料后要求本人重新写举报信，内容不能涉及惠州市国税稽查局，因为其无权处理。当时本人已经按照其要求手写了一封简单的举报信给负责接待的税务稽查局人员。
11、2005年4月21日，本人亲自到广东省公安厅信访办公室举报“惠州联想”从1990至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题（没有应纳税额）接待人员表示案件要由税务稽查局移交才能办理。
12、2005年5月19日，本人按照其要求再次重新写了举报信并传真给广东省地税稽查局，小胡先生已确认收到。
13、2005年5月31日，本人将举报投诉材料递交广东省国税局监察室陈冬（冬风的冬）先生，内容除了要求解决奖金问题外，还举报了“惠州联想”从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题（没有应纳税额）。
14、陈东（东风的东）先生的答复是已转交广东省国税稽查局王科长和廖女士办理。
按照国家税务总局《税务监察暂行规定》
第三十一条税务监察机构立案调查的案件，应当在立案后六个月以内结案，因特殊原因需延长办案期限的，至迟不得超过一年。上级税务监察机构交办的案件，不能如期结案的，应当向交办机构说明理由。
15、2005年12月至2006年3月，本人数次致电惠州和惠阳国税稽查局查询。
（1）惠阳国税稽查局王女士答复：惠阳国税稽查局尚未查处“联想”涉嫌税务违法行为，总算和惠州国税稽查局说法保持一致。疑问：为什么要等到本人将举报投诉材料递交广东省局监察室陈冬先生后才改变答复？
（2）惠州国税稽查局主任（负责人）黄女士答复：惠阳区国税稽查局尚未提交查处结果，尚未查处“联想”涉嫌税务违法行为。
16、但是本人其中一次致电惠州国税稽查局查询时，从话筒中传来一段微弱的奇怪的对话：
负责接听的女士（操国语、不知名）放下话筒“咚”的一声，问另外一位男士：“举报人问‘联想’那件案子结果怎么样啦？”另一男士（操国语、不知名）答：“那案子不是结了吗？”负责接听的女士问：“不知道，那奖金呢？”另一男士答：“先拖着吧。”负责接听的女士然后回复本人：“惠阳区国税稽查局还没有传来查处结果”。
17、2006年6月，本人致电广东省国税稽查局查询，王科长的回复是：其并不要求惠州市国税稽查局答复省局，让本人自行找惠州市国税稽查局处理此事。
18、2007年6月29日，本人在广东省国税局网站上再次直接投放举报投诉信，举报受理号为JB200706290002和JB200706290003
19、2007年6月29日，本人在广东省地税局网站上再次直接投放举报投诉信
举报受理号为200706290001投诉受理号为200706290002咨询问题查询编号为1124057
20、2007年7月3日，本人在广东省国税局网站上再次直接投放举报投诉信
咨询问题查询受理号为ZX200707030024密码为601593建议问题查询受理号为JY200707030001
21、2007年7月3日，本人在惠州市国税局网站上再次直接投放举报投诉信
举报受理号为JB200707030003和JB200707030004及JB200707030005还有JB200707030006
22、2007年8月29日，本人亲自去广东省国税稽查局查询，王科长更改回复：曾经催促数次，正在等待其书面检查报告。
23、2007年10月，本人致电惠州市国税稽查局查询，主任（负责人）黄女士答复：2007年9月已经递交书面查处报告给广东省国税稽查局，没有收取增值税，企业所得税由省局决定。
疑问：为什么惠州市国税稽查局的回复与惠阳区地税稽查局的说法不一致？
24、2007年10月，本人致电惠阳区国税稽查局查询，接听男士（操国语、不知名）表示尚未查处“联想”涉嫌税务违法行为。疑问：为什么广东省和惠州市国税稽查局的回复与惠阳区国税稽查局的答复不一致？
25、2007年10月，本人致电广东省国税稽查局查询，王科长回复：没有收取增值税，企业所得税属于地税稽查局征收．
疑问：为什么其说法前后不一致？
26、2007年10月，本人致电广东省地税稽查局查询，接听男士（操粤语、不知名）表示“联想”属于中外合资企业，企业所得税属于国税稽查局征收。疑问：为什么广东省国税稽查局的回复与地税稽查局的答复不一致呢？
27、本人现在怀疑“联想”涉嫌行贿，使广东省和惠州市及惠阳区国税稽查局内部有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊，既利用举报材料趁机捞取好处后包庇“联想”，又克扣吃掉本人的奖金或者以没有收取增值税为理由赖账不给奖金，可能“联想”就是幕后黑手，其目的是为了逃避法律制裁和打击报复本人及迫使本人从事低收入工作。
28、本人现要求广东省和惠州及惠阳区国税稽查局按标准补发奖金。
29、本人现要求广东省和惠州及惠阳区地税稽查局按标准补发奖金。
30、2009年7月4日星期六中午，惠州市公安局民警陶伟海（已出示证件）和两名陌生男子来到广州市约本人到路口的龙凤酒家包房间消费吃饭（一份烧味、一份贝壳类、一份油菜、一煲例汤、四碗白饭、四包芙蓉王香烟，合计280元）
31、惠州市公安局民警陶伟海称那两名陌生男子是检察院人员（没有出示证件）谈话内容是调查核实“惠州联想”涉嫌偷税、漏税等问题，本人已经告诉他们已将证据传给网络曝光。
32、后来其中一名陌生男子改称自己是一名商人，而另一名陌生男子检察院人员是他的朋友，因为需要和联想做生意，准备签订一份长期合同，提出愿意给本人一笔钱，条件是要求本人不再举报联想涉嫌偷税、漏税问题，并签署保证书。
33、这时惠州市公安局民警陶伟海提出索性不要举报神州数码，以免日后麻烦。
34、当时本人开价是十万元（这是税务稽查局的奖金限额，这笔钱足够让本人补交十五年的社保费用后将来退休，但是其收税后却千方百计赖账不给奖金）因为当时本人身上没有钱，而且以一对三，如果他们不肯结账就走了，那本人就惨啦，所以“好汉不吃眼前亏”只好暂时口头答应他们的条件，事后再报案并将此事曝光。
35、那位改称自己是商人的陌生男子说需要请示董事长，一个月内再来广州答复本人，选择时间是星期六和星期天（广州市公检法纪委监察的休息日）并要求本人不要将此事告诉别人。
36、因为本人怀疑这是联想和神州数码所设下的圈套，所以在2009年7月8日向有关执法部门报案（广州市和广东省及中央公安部门、广州市和广东省检察院及中央最高检、广州市和广东省及中央纪委监察部门）就算他们再来广州，也不会拿那七万元和不签署保证书并打110报警。
37、2009年7月18日星期六上午，惠州市公安局民警陶伟海来电说那位改称自己是商人的陌生男子是张（章）经理，不肯说出公司名称，他们已经和联想签订了合同，经过商量后决定出五万元，条件是要求本人不再举报联想涉嫌偷税、漏税问题，至于神州数码就不管啦。
38、2009年7月18日星期六下午，惠州市公安局民警陶伟海又来电说他们又商量后决定出七万元，条件是要求本人不再举报联想和神州数码涉嫌偷税、漏税问题。
39、2009年7月21日星期二上午，惠州市公安局民警陶伟海再次来电说因为张（章）经理出差了，等其回来后再和董事长一起商量那份协议书问题。
40、2009年7月23日星期四下午，惠州市公安局民警陶伟海又来电确定他们愿意出七万元，条件是要求本人不再举报联想和神州数码涉嫌偷税、漏税问题。如果本人不答应，那位张（章）经理就会另外找人来搞我。本人告诉他们此事已经报告了有关执法部门（广东省和中央公安部门、广东省检察院和中央最高检、广东省和中央纪委监察部门）至于其是否进行调查则与本人无关，此事不要再谈啦。
41、2009年7月24日星期五中午，惠州市公安局民警陶伟海再次来电说已经落实了那七万元，本人再次告诉他们此事已经报告了有关执法部门，那钱我不要了。
42、2009年7月24日星期五下午，惠州市公安局民警陶伟海和一名陌生男子（声称是司机，不是上次那个“检察院人员”，张章经理没有出现）来到本人家门口。因为本人来不及打110报警，所以就关着铁门告诉他们有什么事情需要谈话必须经过当地公安部门，私底下就不要再谈啦，然后他们就离开了。因为本人早已经把举报信发给了广州市公安局，如果他们真的去找当地公安部门，那就是自投罗网。
详细内容敬请阅读原中国博客网http://mryuanruhui.blogcn.com/现博尚网http://yuanruhui.blogcn.com/

清廉
广东省和广州市及其东区国税稽查局行政执法不作为，内部有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊。
1、2001年8月29日，广东省公安厅和地税局在《广州日报》发文打击偷税、漏税。
2、2003年3月，本人阮汝辉使用真实姓名，按照粤公通字［2001］214号文，第一次发送举报信给有关部门（广东省公安厅和广州市公安局长信箱、广东省地税局和国税局等）内容是举报联想集团外地经营分公司（包括广州神州数码有限公司）涉嫌偷税、漏税和违反劳动法（不按规定替员工办理社保和住房公积金等问题）广东省国税稽查局举报中心小罗先生和地税稽查局12366及广州市国税稽查局举报中心雷女士（2005年11月4日，本人致电查询时得知，由省局传下去的，没有输入电脑）还有公安局长信箱已确认收到。
疑问：为什么本人发送举报信后，广州神州数码有限公司就“杨波事件”东窗事发？
3、2003年4月14日，广州市国税局发文打击偷税、漏税。
4、2003年4月15日至5月7日，本人第二次在其网站上发送举报信，并同步发送给有关部门。
5、2003年5月中旬，广州市国税稽查局举报中心张（章）女士（操粤语、不知名）来电确认收到，要求本人总结问题后再次投放举报材料。疑问：为什么张（章）女士只是承认收到本人在4月15日至5月7日的举报信？
6、2003年6月初“六一”本人第三次在其网站发送已总结问题的举报信，并同步发送给有关部门。
疑问：为什么张（章）女士坚持声称没有收到本人在6月初“六一”所发送的举报信？
7、2003年4月10日－6月10日，广州神州数码有限公司“杨波事件”东窗事发。
杨波是原神州数码华南区广东广州公司销售经理，任职期间，与供应商内外勾结，提高采购价格牟取私利（使增值税进项税金增加）利用分销定价权力，与外部代理商勾结，私自为产品定价，低价出售神州数码产品（使增值税销项税金减少）如打印机、扫描仪、绘图仪、传真机、电脑、手机，导致公司利润损失300万至600万，而该财年公司整体毛利才1300多万元。据悉，杨波已被捉拿归案后定罪判刑，已收回部分涉案赃款。
疑问：2001年，为什么贝东先生和广州神州数码有限公司并没有按照8月29日《广州日报》粤公通字[2001]214号文投案自首。按照2003年4月14日广州市国税局发文：
广州市国税局应收入国库增值税金大约是300万＊增值税率17％＝51万元
广州市地税局应收入国库城建税和教育费附加约为51万＊（7％＋3％）比例＝5万元
广州市中级人民法院最高可处以罚金大约是（51万＋5万）＊5倍＝280万元
本人可领取奖金是（51＋5）万＊5％至10％＝3至6万元
8、2003年8月，当时本人并不知道“杨波事件”致电广州市国税稽查局举报中心查询，雷女士（操国语、不知名）接电，答复：电脑内没有任何举报材料，等找到了举报材料后再作回复。
疑问：为什么广州市国税稽查局举报中心电脑内找不到本人在4月15日至6月初所投放举报信？
9、2003年8月19日晚，“神州数码”总裁郭为先生发EMAIL给每位员工电子信箱，承认“杨波事件”。
10、2003年10月“杨波事件”公诸于世，本人第四次在其网站发送举报信，并同步发送给有关部门。
11、广州市国税稽查局举报中心张（章）女士来电，要求本人递交书面举报材料，其只是承认收到了本人在4月15日至5月7日的举报信，坚持声称没有收到本人在6月初“六一”所投放的举报材料和没有接听本人在8月份的咨询电话，并称本人打错电话。疑问：为什么张（章）女士的回复与雷女士的答复不一致？
12、2003年10月27日下午，本人亲自将“98联想集团公司外埠经营单位财务实施细则”和一套单据（盖有公章）复印件递交国税稽查局举报中心，签收人为黄婉雯（王沅文）（2005年9月30日致电查询时得知，操粤语、扎马尾辫）
13、2003年10月27日下午，本人刚将书面材料递交广州市国税稽查局举报中心后回家。本人多年不见的初中同学郑某突然到访，自称归国华侨，因旅行支票无法兑现而不能入住酒店，希望能入住本人家中（本人在2003年10月底至11月底与其来往）并表示愿意出钱给本人做生意（贩卖翻版光盘）所得利润平分，但因被本人识穿而没有成功“哪有这么大只蛤蟆随街跳”。
疑问：为什么本人刚把书面材料递交广州市国税稽查局举报中心黄婉雯（王沅文）小姐，本人多年不见的初中同学就来引诱本人贩卖翻版光盘？
14、2003年11月5日，本人将举报材料交广州市地税局纳税人服务中心，签收人为何晓敏女士，已转交广州市地税稽查局办理。
2003年11月19日，本人将举报材料交广东省地税局纳税人服务中心，签收人为陈虹璇和林芬香女士。
2003年11月20日，本人将举报材料交广东省公安厅信访办公室，由其转交经侦总队办理。
2003年11月26日，本人将举报材料交广东省国税稽查局举报中心，签收人为小罗先生（从门卫致电时得知）。
15、2004年3月，本人致电广州市国税局举报中心查询，黄婉雯（王沅文）小姐接电，答复：暂时查不到任何问题，暂已结案，并无意中透露其只查账不查单工作手法（称有关单据是该公司商业机密）要求本人再次递交相关书面材料。
16、当时广州市地税稽查局答复是因为国税稽查局查无结果，所以也不能查处此案。
17、2004年3月，一男士（操粤语、不知名）自称是广州市公安局致电本人：“凡税务案件需要涉案金额达到30万元以上，才由税务局移交公检法处理。”
疑问：“杨波事件”所涉及税款已经超过标准，究竟是谁敢冒充广州市公安局错误答复本人。
18、2004年4月17日下午，广州神州数码有限公司召开工作总结大会，其工作总结报告也承认“杨波事件”。
19、2004年9月23日下午，本人亲自到广州市国税稽查局案件科查询，接待人为张帼玲（章国灵）女士（从门卫致电时得知）其再次要求本人递交所有相关书面材料，绝口不提“杨波事件”。
20、2004年12月，本人致电广州市国税稽查局举报中心查询“杨波事件”张帼玲（章国灵）女士称该案件已转交东区国税稽查局办理。本人致电广州市东区国税稽查局查询，负责接电女士（操粤语、不知名）答复是：查无问题，并称广州神州数码有限公司账务上的商品削价准备金和坏账准备金全部在税后计提，并要求本人递交所有相关书面材料。而根据本人所知，该要点在2001年6月份新会计制度实施后才允许，而本人提交是“98联想集团公司外埠经营单位财务实施细则”。
21、2005年3月29日下午15：15本人亲自到广东省国税稽查局举报广州神州数码有限公司从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题和查询“杨波事件”当时举报中心对面的会议室正在开会，王科长也在场，说：“2000年以前的企业所得税属于地税稽查局征收，2000年以后的企业所得税属于国税稽查局征收”小罗先生以企业所得税属于广东省地税稽查局征收为理由拒收举报材料。
按照小罗先生的说法和2001年8月29日《广州日报》粤公通字[2001]214号文：
广州市地税局应收入国库企业所得税约为300万＊所得税率25％＝75万元
广州市中级人民法院最高可处以罚金大约是75万＊5倍＝375万元
本人可领取奖金是75万＊5％至10％＝4至8万元
疑问：为什么广东省国税稽查局小罗先生说法与广州地税局监察室回复不一致呢？
22、2005年4月15日上午广东省地税局长接待日，本人亲自去举报广州神州数码有限公司从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题（没有应纳税额）和查询“杨波事件”稽查局收取举报材料后要求本人重新写举报信，内容不能涉及广州市国税稽查局，因为其无权处理。而“杨波事件”是广东省公安厅破案抓人的，没有说明税款在哪里？当时本人已经按照其要求手写了一封简单的举报信给负责接待的税务稽查局人员。
23、2005年4月21日，本人亲自到广东省公安厅信访办公室举报广州神州数码有限公司从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题和查询“杨波事件”接待人员表示税务案件要由税务稽查局移交才能办理，而“杨波事件”则需要本人提供证人和计发奖金依据。
24、2005年4月底“五一”前夕，一女士（操粤语、不知名）自称是广州市东区国税稽查局致电本人，查询广州神州数码有限公司涉税问题，无意中说出没有收到本人递交给广州市国税稽查局黄婉雯（王沅文）小姐的那套单据（盖有公章）复印件，本人也向其提及“杨波事件”。
25、2005年5月19日，本人按照其要求再次重新写了举报信并传真给广东省地税稽查局，小胡先生已确认收到。
26、2005年5月31日，本人将举报投诉材料递交广东省国税局监察室陈冬（冬风的冬）先生，内容除要求解决奖金问题外，还举报了广州神州数码有限公司和神州数码新龙科技有限公司从1990年至2003年期间涉嫌偷税、漏税等问题。
27、陈东（东风的东）先生的答复是已转交广东省国税稽查局王科长和廖女士办理。
按照国家税务总局《税务监察暂行规定》
第三十一条税务监察机构立案调查的案件，应当在立案后六个月以内结案，因特殊原因需延长办案期限的，至迟不得超过一年。上级税务监察机构交办的案件，不能如期结案的，应当向交办机构说明理由。
28、2005年8月25日，广东省公安厅“大信访”接待日，本人亲自去查询“杨波事件”，填表、交表后答复：已转交广州市公安局办理。
29、2005年9月30日，本人致电广州市国税稽查局举报中心，雷女士接电答复：2003年4月15日至5月7日，广州市神州数码有限公司“杨波事件”已经如实申报纳税，但不能领取奖金，仍然坚持查无问题。
疑问：既然已经纳税，为什么还要求本人总结问题后再次投放举报材料？
30、2005年11月4日，本人致电广州市国税局稽查举报中心，雷女士接电答复：“杨波事件”所收回涉案赃款罚没金额内含税金并不是由国税局收取，让本人自行到法院查询判决书和罚金。
31、2006年1月，本人致电广州市公安局长信箱专线查询，答复：该案由国税局直接移交法院办理，并没有移交公安。
32、2006年2月22日，本人致电广州市国税稽查局举报中心，雷女士接电答复：广州市神州数码有限公司“杨波事件”已经定性，并不涉及税务问题，法院可以在任何情况下收取罚金。疑问：为什么其说法前后不一致？
按照广州市国税稽查局举报中心雷女士的说法和2001年8月29日《广州日报》粤公通字［2001］214号文：
当年杨波并没有投案自首，“杨波事件”确实是收到本人的举报信后才查出来的，就算“杨波事件”被定性为贪污案件，但是其非法收入并没有如实申报缴纳个人所得税，按照这点，以后谁也不敢贪污受贿了。
广州市地税局应收入国库个人所得税大约是300万＊2003年个人所得税率＝1091265元
广州市中级人民法院最高可处以罚金大约是1091265元＊5倍＝5456325元
本人可领取奖金是1091265元＊5％至10％＝5万至10万元
33、2006年2月22日，一男士（操粤语、不知名）自称是广东省公安厅，让本人去信访办公室领取“杨波事件”奖金。
疑问：究竟是谁敢冒充广东省公安厅愚弄本人。
34、2006年2月24日，本人到达广东省公安厅信访办公室后却又并无此事，接待人员回复：“公安厅只是指导办案，并不直接破案抓人”要求本人直接找广州市公安局长解决问题。
35、2006年4月本人再次致电广州市公安局长信箱专线查询，回复：“杨波事件”是广州市国税稽查局查账时发现问题后移交给经侦支队处理，公安局破案，国税局收税，上次答复人并不是案件经办人，让本人向国税局索取奖金。
36、2006年4月29日，本人亲自到广州市公安局信访办公室查询“杨波事件”，接待人员要求本人直接找经侦支队解决问题。本人随后致电经侦支队，接听男士（操粤语、不知名）表示自已不是经办人，并不知道此事。
37、2006年6月，本人致电广东省国税稽查局举报中心查询，王科长答复：“杨波事件”所收回涉案赃款内含税金并不是由国税局收取。疑问：为什么公安局的答复与国税稽查局的回复不一致呢？
38、2006年7月，本人再次致电广州市公安局长信箱专线查询，其坚持称“杨波事件”是广州市国税稽查局查账时发现问题后移交给经侦支队处理，公安局破案，国税局收税，而且其保留着本人从2003年3月至今举报材料。
39、2006年7月14日，本人亲自到广州市公安局信访办公室查询“杨波事件”，要求其开出书面证明，接待人员表示“局长信箱”是后台操作的，前台电脑找不到记录。
40、2006年10月9日，本人在广东省地税局网站上再次直接投放举报投诉信，举报受理号为200610090001投诉受理号为200610090002
41、2006年10月，广州市地税稽查局12366答复是已将此案转交给国税稽查局办理，因为其需要国税稽查局确认收入后才能收取企业所得税。
42、2007年6月29日，本人在广东省国税局网站上再次直接投放举报投诉信，举报受理号为JB200706290002和JB200706290003
43、2007年6月29日，本人在广东省地税局网站上再次直接投放举报投诉信
举报受理号为200706290001投诉受理号为200706290002咨询问题查询编号为1124057
44、2007年7月3日，本人在广东省国税局网站上再次直接投放举报投诉信
咨询问题查询受理号为ZX200707030024密码为601593建议问题查询受理号为JY200707030001
45、2007年7月3日，本人在广州市国税局网站上直接投放举报投诉信
涉税举报受理号为S200707030001现在已被广州市国税稽查局内部工作人员删除
廉政举报受理号为L200707030002投诉受理号为200707030003和200707030004及200707030005
46、2007年7月31日，广州地税局监察室回复：广州神州数码有限公司属于外资企业，企业所得税归国税局征收。
广州市国税局应收入国库企业所得税约为300万＊所得税率25％＝75万元
广州市中级人民法院最高可处以罚金大约是75万＊5倍＝375万元
本人可领取奖金是75万＊5％至10％＝4至8万元
疑问：为什么广州地税局说法前后不一致？为什么其监察室回复与广东省国税稽查局小罗先生说法不一致呢？
47、2007年8月29日，本人亲自到广东省国税稽查局听取王科长读查处报告。
（1）广州市国税稽查局确认在2003年5月19日收到本人的举报信。疑问：这与本人所记忆日期和发送次数有误。
（2）广州市国税稽查局确认在2003年10月27日收到本人所递交的“98联想集团公司外埠经营单位财务实施细则”，但并没有提及那套单据（盖有公章）复印件。
疑问：即广州市国税稽查局黄婉雯（王沅文）小姐收到那套单据（盖有公章）复印件后，既没有传给东区国税稽查局，也没有报告广东省国税稽查局，为什么那套单据（盖有公章）复印件会不翼而飞呢？
（3）2000年12月，广州市国税稽查局收到广州市公安局经侦支队关于广州神州数码有限公司接受虚开增值税发票案的协查通报，查处了广州神州数码有限公司偷税、漏税违法案件，对其进行了处罚。
疑问：为什么贝东先生至今仍在逍遥法外呢？（当时法律规定是追究单位领导人的责任）
（4）2003年5月，广州市公安局经侦支队破案查处了广州神州数码有限公司“杨波事件”所收回涉案赃款内含税金被公安以罚没款形式上交财政入库，至于公安是否退赃后再由广州神州数码有限公司补交企业所得税，国税稽查局无权干涉。疑问：为什么本人同时发送举报信给公安局和税务局，公安局可以破案抓人收罚款，而税务局却没有收税呢？
以广州市国税稽查局内部工作人员的所作所为，谁会相信其会没有参与分赃呢？
（5）广州市国税稽查局检查了广州神州数码有限公司2000年至2004年的账务，并没有发现企业所得税问题。
疑问：为什么广州市国税稽查局的查处结果与本人所提供的证据（2003年神州数码系统集成销售手册）不一致呢？
（6）至于神州数码新龙科技有限公司则不是本人所提供的线索，没有说明收取了多少税金。
疑问：就算扣除了“杨波事件”，难道广州市国税稽查局真的没有收税吗？如2007年神州数码新龙科技有限公司拒报统计资料案的幕后真相
48、2007年9月17日，一男士（操国语，不知名）自称是广东省检察院来电通知本人可以随时去领取“杨波事件”的奖金。2007年9月26日，本人到达广东省检察院举报中心和广州市检察院举报中心后却并无此事，接待人员表示有人冒充检察院进行诈骗，本人是碰到骗子啦。
48、2008年9月22日，广东省国税局监察室小王同志致电本人，称其去市局监督，广州市国税稽查局答复是在2007年7月3日以前已经查处了神州数码新龙科技有限公司。而本人当时据理力争，在2005年5月31日的举报投诉信上已经有神州数码新龙科技有限公司，于是其要求本人直接找广州市国税稽查局解决问题。
49、2008年9月23日，本人亲自去珠江新城华夏路3号找广州市国税稽查局查询，雷女士和另一小姐（操国语、不知名，披肩长发）在大堂接待本人。那位披肩长发的小姐（操国语、不知名）曾经拿着本人的身份证进去办公室，不知道复印了多少份。
（1）确认2003年的时候，黄婉雯（王沅文）收取了本人的举报材料。
（2）确认在网上收到了本人的举报信，没有说明时间。
（3）广州市国税稽查局检查了“神州数码”在广州公司账务，没有收取广州神州数码有限公司和神州数码新龙科技有限公司的税款，但没有提及“联想”在广州公司的检查情况。
疑问：为什么广州市国税稽查局给本人的答复与广东省国税局监察室的回复不一致呢？
50、本人现在怀疑“神州数码”涉嫌行贿，使广州市国税稽查局内有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊，删除电脑内举报信和泄露及截留举报材料，然后再采取手段对付本人（以不是本人所提供的线索为理由赖账不给奖金）或者利用本人的身份证复印件克扣吃掉本人的奖金，可能“神州数码”就是幕后黑手，目的是为了逃避法律制裁和打击报复本人及迫使本人从事低收入工作。
51、本人现要求广东省和广州市国税稽查局按照发文标准补发奖金。
52、本人现要求广东省和广州市地税稽查局按照发文标准补发奖金。
53、本人现要求广东省公安厅和广州市公安局按照发文标准补发“杨波事件”奖金。

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根据传媒公开报道，前任广东省纪委书记后任江西省纪委书记王华元和原广东省政协主席陈绍基及原广东省劳动保障厅长刘友君还有原深圳市长许宗衡均已被中央纪委监察“双规”或者“双开”。
税法
按照《刑法》《税法》规定，企业偷、漏税金额巨大，由税务移交公、检、法立案查处，追究公司法人代表刑事责任。本人只关心奖金问题，其他则不问世事。根据国家税务总局《税务违法案件举报奖励办法》通知。
第二条、税务机关对举报偷税、逃避追缴欠税、骗税和虚开、伪造、非法提供、非法取得发票，以及其他税务违法行为的有功单位和个人(以下简称举报人)，给予物质奖励和精神奖励，并严格为其保密。前款的物质奖励，不适用于税务、财政、审计、海关、工商行政管理、公安、检察等国家机关的工作人员。
第五条、税务违法举报案件经查实并依法处理后，根据举报人的贡献大小，按照实际追缴税款数额的百分之五以内掌握计发奖金；没有应纳税款的，按照实际追缴罚款数额的百分之十以内掌握计发奖金，每案奖金最高数额不超过人民币十万元。
对有重大贡献的举报人，经省级税务机关批准，奖金限额可以适当提高。具体奖金数额标准及审批权限，由各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局确定
第六条、同一税务违法行为被多个举报人分别举报的，主要奖励最先举报人。举报顺序以负责查处的税务机关或者其所属的税务违法案件举报中心（以下简称举报中心）受理举报的登记时间为准。但其他举报人提供的情况对查清该案确有直接作用的，可以酌情给予奖励。
第七条、对两个或者两个以上举报人联名举报同一税务违法行为的，按一案进行奖励，奖金由举报第一署名者或者第一署名者委托的其他署名者领取。
第九条、举报人应当在接到举报中心领奖通知后三个月内，持本人身份证或者其他有效证件，到指定地点领取奖金；逾期不领取的，视为放弃权利。
人善被人欺，马善被人骑
出卖你的人永远是身边所谓的最信任的最亲近的自己人So don’t believe anyone，Only trust yourself and money他（她）们只会利用本人捞好处后却又不分给本人。现郑重声明：从未收到过某部门所补发的奖金或者没有收到“联想”和“神州数码”的赔偿款。
税务稽查局内某些腐败分子克扣吃掉本人的奖金后当然希望本人从事低收入工作，就此罢休，必须先弥补以前的损失后工作。四十万元奖金（2003年广州神州数码和2007年神州数码新龙科技有限公司合计10万元，2005年深圳联想10万元，2007年北京联想10万元，2008年北京神州数码10万元）等于本人替那些既不搞“四金”，又不搞企业年金，还要无偿加班的黑心老板和无良奸商白干七年（2002年3月至今3500元／月＊12个月／年＊7年＝294000元＋社保20％医保7％住房公积金”79380元＝373380元）用来购买一套二手旧房屋搬家隐居，只有把以前的损失拿回来了，本人才会重新开始。如果在香港，根据保护证人法例早就可以做到了。如果赔钱或者补发奖金那就先打家庭电话后叫姓名再说明来意，如果上门找麻烦那就恕不招待。
现在发现，无论到哪个部门信访，该部门都会电话铃响，可能广东省国税稽查局内有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊，隐瞒“联想”和“神州数码”偷税、漏税违法犯罪行为。其千方百计阻止本人领取奖金，目的是为了包庇“联想”和“神州数码”及迫使本人从事低收入工作，以便让那些不法奸商能够免费或者低价拿到本人手上的饮食行业财务管理资料。林瑞娟、陈涤、苏燕霞入“祈福”都是RMB3500元/月，本人入“祈福”是RMB1500元/月；谭浩彬入“长隆”是RMB3800元/月，本人入“长隆”是RMB2100元/月；“祈福”和“长隆”与“联想”及“神州数码”均有业务联系，请问本人有什么比不上他（她）们，不要以为本人真是容易欺负的，士别三日，刮目相看，今非昔比。既想请有料的人拿料用，又想不出钱，哪有这么便宜的事，出不起价钱就不要请人，何必要官商勾结，迫害平民百姓，连一个不问世事的闲人隐士也不肯放过呢。还是一手交钱，一手交货，大家公平交易吧，否则本人就算把那些饮食行业财务管理资料全部烧掉，也不会便宜那些吝啬老板No money No talk有钱就有老婆！
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神州数码个人所得税

神州数码个人所得税
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
联想减持神码套现9亿港元，神州数码总裁郭为深受联想控股总裁柳传志器重
2007年08月10日，东方早报资料记者：周玲实习生：范舒菡摄影：高剑平
　　神州数码（0861．HK）大股东联想控股抛售其所持有的部分神州数码股票给多家基金公司，并为此套现9．087亿港元。神州数码总裁郭为以其全资持有的境外公司KIL接手10．19％股份，加上原本郭为持有的股份，按照昨日神州数码收盘价，郭为身家已经达到3．52亿港元。
一、涉资约13．18亿港元
　　香港联交所公告披露，以软银旗下的赛富投资基金（SAIFPART－NERS）牵头，由赛富投资基金、弘毅投资（HONYCAPTIAL）、IDGVC三家组成的投资体，联合另一间境外公司KIL，将分别购买联想控股和基金股东General Atlantic Partners（以下简称“GA”）原来在神州数码中持有的部分和全部股权。其中，赛富投资基金和KIL分别向GA购买3．15％和10．19％的神州数码股权；赛富投资基金、弘毅投资和IDGVC分别向联想控股购买17％、8．82％和3．78％的神州数码股权。目前，这一涉资约13．18亿港元的交易正在报请中国政府有关部门审批。
二、联想控股同时也是联想集团的大股东。
　　赛富投资基金、弘毅投资、IDGVC、KIL四家公司合共购入神州数码42．94％的权益，并会提出全面收购。GA及联想控股原分别持有神码13．34％及47．43％股份，本次交易完成后，联想控股仍持有神州数码17．83％股权，加上本次联合收购人一起共持有联想控股60．87％。本次交易每股作价3．50港元，折让2．8％。而GA将不再是神码股东。
　　其中弘毅投资也是联想控股旗下的子公司，KIL公司则是郭为全资拥有的一家海外公司。同样作为柳传志选中的接班人，相比联想集团董事长杨元庆两千多万元的年薪，神州数码总裁郭为的年薪相比显得很寒酸。不过这次郭为通过自己公司购入神州数码的股份，显示出郭为其实家底“殷实”。
三、改善公司治理
　　联想控股总裁柳传志表示，自从2000年联想分拆，神州数码创立以来，神州数码目前已经发展成为中国领先的IT产品分销商和IT整合服务提供商。这次股权变动，是神州数码和联想控股基于公司长远发展考虑的主动安排，同时也得到了赛富投资基金、弘毅投资、IDGVC等市场中许多机构投资人的积极响应。
　　神州数码新闻发言人李岩昨天对记者表示，联想控股和GA抛售股份，这样有利于公司股份平均化，改善公司的治理机构。“新基金既有国际化背景也有本土化的运作经验，这对神州数码未来发展有好处。”李岩称，神州数码目前还没有因引入新股东而调整公司发展战略的计划，还是按照原有的运作思路在走，“从今天公司股价走势看，投资者对引入新股东其实是认可的。”神州数码股价昨收报3．90港元，涨8．33％。
　　神州数码总裁兼CEO郭为表示，神州数码创立以来，资产规模和营业收入年平均增长率都在20％以上，2006－2007财年，营收规模达到了254．18亿港元，在国内IT产品分销领域居于突出领先的位置。
四、“尽力确保不退市”
　　日前刚刚传出联想集团计划收购欧洲的电脑厂商PackardBell，联想集团的大股东联想控股就选择抛售神州数码股票，给人以大股东筹资帮助联想集团收购的印象。
　　不过海通证券分析师陈美芬昨天表示这一说法不成立。“这点钱根本不够用作收购，而且收购也不一定要抛售股票来筹集，还有其他多种途径。”陈美芬表示，分散股权完善公司治理结构，这一说法可以接受。陈美芬同时表示，由于分销业务利润不多，产业也未必有非常好的前途，联想控股抽身可能向其他方面投资。
　　由于这次购入股份比例很高触及全面收购，根据联交所相关条款，如果最终联合收购人及其一致行动人持股比例超过75％，神州数码则有退市的可能。对此，神州数码李岩表示，公司和其他股东会尽力确保公司不会退市，真正退市的可能性很小。
神州数码股权新架构
股份持有人
20．15％赛富投资基金的SIBL
8．82％弘毅全资拥有的CTL
3．78％IDG的FEML
0．10％郭为
10．19％郭为全资拥有的KIL
17．83％联想控股的LH
0．24％董事
38．89％公众股东

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柳传志弃手神州数码，郭为阎焱联手“接班”
2007年08月10日第一财经日报作者编辑：胡晴
　　昨天，香港证交所发布公告，神州数码（0861．HK）的母公司联想控股和美国泛大西洋投资集团（下称“GA”）部分和全部减持神州数码股权给赛富投资基金、弘毅投资、IDG VC以及神州数码CEO兼总裁郭为全资控制的海外投资公司KIL。
　　股权转让完成后，战略投资者GA将全部退出神州数码，联想控股将由原来的47．43％减持到17．83％的股权。而以赛富投资基金牵头，联合弘毅投资、IDG VC将持有神州数码60．87％的股份，而郭为将通过KIL间接持有9．28％股份。
　　联想控股方面表示，联想控股原来在神州数码中占股比例较大，这次向新投资者出让部分股权，可以使神州数码的股权更加社会化、更加均衡，提升公司的市场化治理水平。
　　昨天，赛富投资基金首席合伙人阎焱表示对此事不愿置评。而郭为的手机已转至秘书台。
　　不久前，联想控股董事局主席柳传志接受记者采访，谈到神州数码的问题时曾表示，联想控股做一切事情的出发点都是为了满足股东的最大利益。计世咨讯总经理曲晓东认为，由于联想控股现在的发展领域和投资已多元化，传统IT业务已不像原来占有那么重要的地位，联想控股转让部分神州数码股权可以给股东带来更大的利益回报。“通过此次股权调整，神州数码的股权将更加分散，而以郭为为代表的管理层也将在董事会中获得更大的话语权，这些变化将可以更好地完善公司治理结构。”曲晓东认为。
　　另外，易观国际副总裁张鹰认为，赛富投资基金和IDG VC两家风险投资基金的加入，将使神州数码加快转型以及新业务尝试的步伐。
　　2001年，神州数码与联想集团分拆，实现单独上市。当时，杨元庆领导的联想集团得到了联想最重要的PC业务，而神州数码则获得了分销、系统集成和IT服务业务。近年来，神州数码在分销业务和IT服务上都遇到了前所未有的挑战，而面对新的分销形势以及互联网带来的业务挑战，在原有的股权结构下，神州数码已经变得越来越困难。
　　张鹰表示，神州数码必须考虑互联网带来的行业变化，要在面向客户方面多下一些功夫，而他们面临的问题是，在传统分销方面，能够看到的只有渠道，而看不到最终用户。“神州数码传统的逐级分销体系，在厂商直供、渠道扁平化等的压力下，正受到越来越多的挑战，这促使神州数码进行战略调整。”他认为，新战略股东，都是在互联网等领域具有国际化领先优势的VC，能够给神州数码带来新战略资源，包括运作模式、跨国经验等，能够帮助神州数码改造新业务。
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联想控股减持，弘毅投资接单棋子作用，凸现左手倒右手，柳传志设局
2007年08月18日华夏时报记者罗小卫北京报道
　　神州数码8月8日的股权变动震动业内。
　　联想控股减持神州数码股份，联想控股子公司联想弘毅却浮出水面，为神州数码第一大股东。
　　这一退一进的幕后人，均是联想控股的总裁柳传志，他的真正意图是……
一、联想控股还是老大
　　8月8日，联想控股有限公司（以下简称“联想控股”）和另一基金股东General Atlantic Partner（以下简称“GA”）分别将其所持有的神州数码的部分以及全部股权出售给了以赛富投资基金（SAIF PARTNERS）为首的其他3家基金公司（其他两家为联想弘毅投资全资拥有的CTL和IDG VC）与神州数码CEO郭为全资拥有的境外公司KIL。
　　股权变动后，联想控股在神州数码的股权由原来的47．43％减持到17．83％，GA清空了所持有的13．34％神州数码股权。神州数码新股权的架构为：赛富投资基金占20．15％；联想控股占17．83％；郭为以及其全资拥有的KIL共占有10．29％；弘毅全资的CTL占8．82％；IDG VC占3．78％；公众股东占38．89％，相关董事占0．24％。
　　分析者指出，弘毅是联想控股的子公司，在神州数码的股权变动中，弘毅全资的CTL占8．82％，加上联想控股现有的17．83％合计持有26．65％股份，依然是相对大股东。
二、弘毅是一枚棋子
　　“弘毅的大股东地位一方面可以帮助联想控股取得相对大股东的地位，另一方面可以在并购上对神州数码有所帮助。”有业内专家推测称。总之，弘毅介入应该是柳传志在神州数码布下的“一枚棋子”。
　　“弘毅投资的资金是许多基金公司共有的，联想控股投的钱仅是其中一部分，他们的决策是自己根据需要做出的。”联想控股公关外联部桂琳对《华夏时报》记者称。
　　分析者认为，依联想控股在弘毅三期融资中的分量以及入主神州数码的特殊性，无法否认与柳传志的战略规划无关，甚至可能本身就是其操作的结果。
　　弘毅投资总裁助理徐敏升对外称，这次进入的PE（Private Equity，私募股权投资）都在国际上很有影响力，会给神州数码在IT服务方面的发展带来新资源，其中包括合作伙伴的资源或是帮助神州数码对其他公司进行并购。
三、柳传志的真正意图
　　联想控股有限公司总裁柳传志表示，这次股权变动，是神州数码和联想控股基于公司长远发展考虑的主动安排。
　　“一是联想控股原来在神州数码中占股比例较大，这次向新投资者出让部分股权，可以使神州数码的股权更加社会化、更加均衡，提升公司的市场化治理水平。”桂琳对《华夏时报》记者解释联想控股减持原因时称，“二是赛富投资基金等新近进来的这批投资人既具有国际背景又拥有深厚本土经验，肯定会给神州数码带来新资源，创造新价值。”
　　众所周知，神州数码与联想集团在联想控股5家子公司（其他3家为联想投资、融科智地、弘毅投资）中地位显赫，柳传志对郭为以及杨元庆的厚爱也形同父子。这两个同样地位的子公司，联想控股的比例之前差不多皆是百分之四十几。
　　“难道神州数码在联想控股中的地位发生了变化？柳传志准备放弃神州数码，但如放弃为何又让联想弘毅进去了呢？”《华夏时报》记者采访多位业内专家时，出现了几种推测，不过都没有准确的说法，总之是“柳总的心思很难猜，看不懂老柳这次要做什么？不知为什么会让定位于传统产业并购的弘毅投资反常进入神州数码？”
四、关联
　　弘毅投资私募路线图
　　资料显示，弘毅投资起始于2003 年1月，原是联想控股的投资事业部，后发展成为联想控股旗下5家子公司之一。
　　目前管理的资金超过55亿元，已投资超过32亿元，被投资企业资产总额过143亿元，2006年被投资企业整体销售额为100亿元，利税总额接近13亿元。立足传统产业、国企并购投资被认为是弘毅投资与其他PE的最大区别。
　　从弘毅投资的投资路线图不难看出，IT产业之前一直没有出现过，定位于传统产业是其投资的特色与定位，而这次该公司投资兄弟企业神州数码显然非常反常。
　　针对弘毅此次介入神州数码的目的，《华夏时报》记者试图联系该公司总裁兼新闻发言人赵令欢，不过其媒体负责人贾小姐称：“赵总最近在美国出差，得过些时间才能回来。”
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神州数码之中国IT业最大一笔MBO获批
来源：财经杂志2007－10－30作者：何华峰编辑：caoqiaobo
　　简介：中国IT业迄今最大一笔管理层收购即将完成。由于此次收购的股权超过10％，按照香港交易所的规定，已触发了全面要约收购。全面要约收购尚需两到三个星期完成，届时交易才算真正结束
　　中国IT业迄今最大一笔管理层收购（MBO）已通过了国资委的审批，即将完成。10月29日，此次交易的主要参与者赛富投资基金首席合伙人阎焱向《财经》记者证实，国务院国资委已批准了神州数码控股有限公司（香港交易所代码0861下称神州数码）的管理层收购。
　　今年8月，持有神州数码47．43％的股权的第一大股东联想控股将29．6％股权出售给赛富投资基金、弘毅投资和IDG三家基金，神州数码的另一股东GA将13．34％股权出售给神州数码总裁郭为和赛富投资基金。神州数码10月25日曾公告称，该公司的股权变动交易已经得到中国政府有关部门的批准。
　　交易完成后，赛富投资基金将成为神州数码第一大股东，持股20．15％；联想控股仍持有神州数码17．83％股权，成为第二大股东。神州数码总裁兼CEO郭为通过其全资拥有的KIL公司，间接持有神州数码10．29％股份，由职业经理人上升为公司第三大股东。
　　由于中国科学院在联想控股占主要股份，所以联想控股出让神州数码股权交易需获得国资委批准。
　　针对海外上市公司的高管股权激励，国资委2006年3月试行了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。其中规定，股权激励的授予数量上，授予总量累计不得超过公司股本总额的10％，个人首次授予数量应在股本总额的1％以内。
　　不过，阎焱称，神州数码的交易不适用于国资委上述规定，因为国资委的规定系针对对管理层的股权激励，而神州数码此次是管理层直接用现金购买公开市场中的股票。“只要价格公允，任何人都可以买。”阎焱说。
　　此次交易中，赛富等三家基金与郭为的出价是每股作价3．5港元，较公司停牌前每股3．6元折让2．78％，一共涉资13．18港元。
　　由于此次收购的股权超过10％，按照香港交易所的规定，已触发了全面要约收购。阎焱表示，全面要约收购还需要两到三个星期才能完成，届时交易才算真正结束。
　　神州数码的一位人士称，神州数码在联想控股下属的子公司地位相对尴尬，此次MBO将理顺与大股东股权关系。上述消息人士透露说，神州数码从事软件与服务业，在国内处于领先的位置，但大股东并没有给予足够重视，对神州数码的战略也有所动摇，导致神州数码的战略推进不够快，在竞争对手迅速进步的情况下，神州数码处于被动的状态。
　　阎焱表示，赛富投资基金此次参与神州数码的MBO，一是看好软件服务行业，二是相信神州数码经过MBO改造股权结构，从一家国有企业变成一家“地地道道”的上市公司，将更好地创造价值。
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老联想李勤淡出神州数码，股东郭为暗谋分拆上市
作者：侯继勇　来源：21世纪经济报道
　　很多中科院计算所的老人至今仍然记得20多年前的这样一幕：从计算所办公室的二楼往外望，常常会看到有20来个人，把一大堆微机从大门外搬到院子里来，人拉肩扛，浩浩荡荡，领头的两个人，大汗淋漓，一个是柳传志，另一个人叫李勤。
　　从那时起，在老联想（分拆之前的联想）员工的心目中，柳传志是核心，李勤则被称为“老联想”。正是由于李勤在老联想独一无二的地位，2000年，老联想被分拆为联想集团和神州数码时，柳传志任联想集团董事长，李勤则出任神州数码（HK：0861）董事长。
　　在神州数码独立运作的这7年中，李勤一直代表着大股东联想控股掌舵神州数码。而随着神州数码股权的嬗变，这位“老联想”终于到了谢幕的时候。
　　2007年12月20日，神州数码发布公告称：李勤因为年龄原因已辞任神州数码执行董事职务，同时不再担任神州数码董事长。
　　“这标志着神州数码的旧时代已经结束，新的时代已经开始。”在神州数码的一位内部人士看来，李勤的离开既有符号意义又有现实意义，“标志神州数码新时代的一系列运作即将展开”。
一、董事会大换班
　　根据2007年12月20日发布的神州数码公告，除了李勤之外，原中科院计算所所长曾茂朝不再担任执行董事，华祉年因职务调动不再担任执行董事，William O．Grabe辞去非执行董事职务。而在上述4名董事离任的同时，唐旭东、罗鸿、陈志勇、阎焱等则成为神州数码的新董事，神州数码总裁兼CEO则出任公司董事局主席。
　　神州数码此次董事会大换班显然是其不久前股权变动的直接体现。
　　2007年8月，神州数码在香港联交所发布公告称，由赛富投资基金、弘毅投资（由联想控股）、IDG VC三家收购方，联合另一家境外公司KIL（神州数码总裁郭为全资拥有），分别购买联想控股和基金股东GA原来在神州数码中持有的29．60％和13．34％股份。
　　联想控股原来直接间接共持有神州数码47．43％股份，抛售后所持股份降为17．83％，为第二大股东。赛富投资基金成为神州数码第一大股东，持股20．15％。神州数码总裁郭为通过其全资拥有的KIL公司，间接持有神州数码10．29％股份，跃升为公司第三大股东。
　　李勤在老联想的发展过程中的三个大事件中都扮演了关键的角色。这三件关系老联想命运的大事分别为柳倪（柳传志与倪光南）之争、南北整合（北京联想注入香港联想）以及联想分拆。
　　柳倪之争被外界概括为“技工贸”与“贸工技”之争，表现形式之一就是双方在科研项目立项审批权上的争夺。1992年，柳传志认为倪光南立项太多，联想能力跟不上，李勤则要求设立总工办，建立立项审批制度。倪光南以辞职表示反对，柳传志于是放弃成立总工办。
　　自此，李勤与倪光南的关系未见缓和。当时，倪光南负责研发，李勤负责生产、市场与销售。一些科研产品在市场上遭遇失败之后，双方对原因认定不一，倪光南认为失败的原因是研发速度太慢，要大投入，李勤认为是公司管理基础与能力不足造成，要取消一些研发项目。
　　双方的争执一直持续到1999年，联想选择了“贸工技”，柳传志也选择了支持李勤，倪光南于是出局。
　　而在南北整合过程中，柳传志一直在香港与吕谭平“打仗”，北京就由李勤独撑大局，以免后院起火。而到2000年，老联想分拆时，李勤出任神州数码董事长，为郭为护航。
　　“老联想”李勤退出，以及全新的董事会成员，标志着神州数码正式进入了郭为时代。
二、神码定调IT服务
　　郭为成为神州数码董事局主席标志着他完成了从职业经理人到公司大股东的角色转变。此前，作为职业经理人，郭为的任务是完成董事会交给自己的任务；而目前作为大股东和董事局主席，郭为的任务是厘清公司未来发展方向，让公司的资产增值，给自己和其他股东带来更高的回报。这将给神州数码带来的变化包括公司组织架构的变化、业务方向的变化和运营方式的变化等。
　　消息人士向记者透露，郭为已经为神州数码选定了发展方向：重点发展IT服务。此前，神州数码内部对是坚持现有主营业务分销还是发展IT服务一直存在争议，而神州数码的发展方向也几度发生变化。
　　2000年，麦肯锡在提供给神州数码的一份报告中为其指出了三条路：一是通过电子商务改造分销体系，成为供应链管理型企业，成为中国的英迈国际；二是由渠道分销前移，成为合同制造企业，范例是伟创力；三是供应链管理、软件集成和网络基础设备三箭齐发，最后整合到IT服务的大旗下，成为中国的IBM。郭为当时选择了第三条道路。
　　但到2004年，郭为再次将公司战略调整为“三级火箭”：分销、系统、IT服务分别作为短中长期业务重点，短期为长期打基础。但在发展过程中，神州数码一直面临短期收益与长期发展方向的艰难选择，由此带来应该重点投入分销业务还是发展IT服务的争议。
　　知情人士称，以阎焱为首的赛富基金关注神州数码已经有近两年时间，其认为未来中国IT服务市场具有广阔的前景，而神州数码在香港股票市场的市值偏低，如果厘清了神州数码的发展方向，并进行相应的运作，该公司的价值仍有很大提升空间。
　　IDG VC负责神州数码投资的合伙人周全在接受本报记者采访时表示，其投资神州数码主要是基于以下三点：一是以郭为为首的管理团队；二是神码手中拥有的资源；三是看中神州数码在IT服务方面的布局。而让郭为成为大股东则是此次收购成功的关键。
　　资本市场给予神州数码的股东变更给予积极反应。2007年年初，神州数码股价约为2港元，目前其股价已经升至历史高位5．7港元左右。而根据神州数码于2007年12月23日发布的半年报：在截至2007年9月30日的6个月内，神州数码实现营收166．99亿港元，同比增加40．66％，净利润约为1．47亿港元，较上年同期增加60．89％。
三、郭为的两件事
　　上述神州数码内部人士称，郭为成为神州数码董事局主席后，近期将着手两件事情：一是重组神州数码旗下资产，通过剥离重组，让各个公司独立运营；二是运用资本运作手段，通过旗下公司引进战略投资者或是单独上市，使旗下资产增值。
　　2006年，神州数码为发展IT服务已经开始实施四大虚拟子公司战略：即将公司四大事业部进行整合，调整为四大方向：海量分销、增值分销、IT服务和自有品牌服务，并相应更名为神州数码科技发展公司、神州数码系统设备公司、神州数码IT服务集团、神州数码产品集团四个虚拟子公司。
　　消息人士称，郭为接下来可能会着手去掉上述子公司中的“虚拟”二字。
　　2007年12月28日，神州数码发布公告称：神州数码与苏州创业投资集团就建议成立合资公司达成谅解备忘录，同时，双方建议成立一家投资管理公司并设立创投基金。根据该谅解备忘录，合资公司成立后，将主要从事神州数码目前从事的信息科技增值服务和创新的信息科技解决方案。
　　神州数码新闻发言人李岩称：目前，双方还处于战略合作阶段，达成了一项不具法律效力的谅解备忘录，预计将于2008年1月公布详细合作计划。
　　所谓“信息科技增值服务和创新的信息科技解决方案业务”即增值分销业务，目前神州数码旗下从事该业务的公司包括神州数码管理系统有限公司、思特奇信息技术股份有限公司、广州新龙科技、国信北方网络等。
　　记者采访获悉，神州数码计划将上述业务单独剥离，然后通过收购和融资，实现在国内A股上市。
　　神州数码内部人士透露，与苏州创业投资集团的合作是郭为进行业务分拆和资本运作的开始，接下来还将有一系列运作要展开。据称，神州数码计划剥离出来的业务还括IT服务和自有品牌服务，前者包括与Emerging、Kaloke合资的金融咨询公司、与日本GE、TIS合资的软件外包公司；后者包括神州数码在线科技有限公司（与软银合资）、神州数码网络系统有线公司等。
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神州数码更换四董事，郭为接替李勤任主席
2007年12月20日赛迪网　　作者：阴逆旅
　　【赛迪网讯】12月20日消息，神州数码昨日公布了其最新的董事会架构，其第三大股东、总裁兼CEO郭为接替李勤出任主席。
　　公告显示，自昨日起，原神州数码董事会主席李勤因退休辞任董事，同时不再担任董事会主席。原联想公司董事长、原中科院计算技术研究所所长曾茂朝也因退休而辞任董事；同时辞任董事的还包括现任神州数码高管的华祉年。除了这三人之外，神州数码此前在17日还宣布已套现的原投资方General Atlantic Partner的董事总经理William O． GRABE也已经辞去神州数码的非执行董事职务。
　　与此同时，唐旭东、罗鸿、阎焱与陈志勇等4人自昨日起获委任为神州数码非执行董事。此外，现任总裁及首席执行官郭为也获委任为公司董事会主席，从昨日起生效。其中，唐旭东为联想控股有限公司副总裁，罗鸿是新投资方弘毅投资的董事总经理。而阎焱与陈志勇都来自目前持股18．35％的第一大股东赛富基金。
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阮汝辉发表评论：详细内容敬请阅读搜狐博客http://yuanruhui.blog.sohu.com
1、欧洲电脑厂商PackardBell现已被台湾宏基集团收购。
2、请问李勤、郭为、林杨和华祉年及曾茂朝等人在2004年1月1日至2006年12月31日的实际年收入（包括股利和股息）究竟是多少？应该缴纳多少个人所得税？
3、从2007年8月至12月，神州数码名义上被外资收购，实际上所用资金是从中国工商银行借款，郭为原来持有0．10％股份变成了持有10．29％股份，从千万富翁成为了亿万富翁，应该让其交纳个人所得税（使用个人所得税软件计算3亿元已扣除1600元和“四金”）110683905元＊5倍＝罚金553419525元。
4、郭为究竟是从哪里得到3亿元后在英属维尔京群岛注册KIL公司（涉嫌巨额财产来源不明或者挪用公款）再以该KIL公司名义收购神州数码股份？
5、从2007年12月至2008年8月郭为原来持有10．29％股份变成了持有40．40％股份，也应该让其缴纳个人所得税
6、“四金”是指养老保险8％金，医疗保险2％金，失业保险1％金，住房公积7％金
7、因为“联想集团”和“神州数码”是两个不同的法人即两家不同的公司，所以北京地税局应该分别计算和发放奖金。
8、本人所提供的证据材料是根据IPO信息公众开放规定从香港联合交易所官方网站http://www.hkex.com.hk/合法下载
补充证据材料已传送至赛迪网http://yuanruhui.blog.ccidnet.com博客http://mryuanruhui.blog.ccidnet.com敬请自行下载

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中国香港报表显示2004年4月1日至2005年4月1日期间，李勤年薪为HK＄5931000元＝RMB5337900元，平均每月收入为HK＄494250元＝RMB444825元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB800元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB148405元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB1780860元
请问李勤2004年4月1日至2005年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB1780860元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2005年4月1日至2006年4月1日期间，李勤年薪为HK＄6315000元＝RMB5683500元，平均每月收入为HK＄526250元＝RMB473625元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元，李勤已达到退休年龄，没有扣除“四金”）平均每月应交个人所得税RMB197036元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB2364432元
请问李勤2005年4月1日至2006年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB2364432元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金

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中国香港报表显示2004年4月1日至2005年4月1日期间，郭为年薪为HK＄6762000元＝RMB6085800元，平均每月收入为HK＄563500元＝RMB507150元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB800元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB171403元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB2056836元
请问郭为2004年4月1日至2005年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB2056836元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2005年4月1日至2006年4月1日期间，郭为年薪为HK＄7745000元＝RMB6970500元，平均每月收入为HK＄645416元＝RMB580875元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB198247元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB2378964元
请问郭为2005年4月1日至2006年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB2378964元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
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中国香港报表显示2004年4月1日至2005年4月1日期间，林杨年薪为HK＄3365000元＝RMB3028500元，平均每月收入为HK＄280416元＝RMB252375元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB800元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB77391元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB928692元
请问林杨2004年4月1日至2005年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB928692元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2005年4月1日至2006年4月1日期间，林杨年薪为HK＄3972000元＝RMB3574800元，平均每月收入为HK＄331000元＝RMB297900元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB93830＊12个月＝全年应交个人所得税RMB1125960元
请问林杨2005年4月1日至2006年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB1125960元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金

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中国香港报表显示2004年4月1日至2005年4月1日期间，华祉年的年薪为HK＄2167000元＝RMB1950300元，平均每月收入为HK＄180583元＝RMB162525元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB800元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB44236元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB530832元
请问华祉年2004年4月1日至2005年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB530832元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2005年4月1日至2006年4月1日期间，华祉年的年薪为HK＄1830000元＝RMB1647000元，平均每月收入为HK＄152500元＝RMB137250元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB34550元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB414600元
请问华祉年2005年4月1日至2006年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB414600元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金

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北京市海淀区地税稽查局行政执法不作为，内部有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊
详细内容敬请阅读MSN中文网博客http://yuanruhui.spaces.live.com/blog/阮汝辉的共享空间
1、北京市海淀区地税稽查局举报中心李先生在2008年2月19日答复查处结果。
2、税务稽查人员检查了李勤、郭为和林杨及华祉年等人在2004年1月1日开始至2006年12月31日为止的账务。
3、“神州数码”不肯提交李勤、郭为和林杨及华祉年等人在香港税务局的纳税凭证原件。
疑问：2004年1月至2004年11月，郭为都要交个人所得税，李勤为什么没有交个人所得税？
4、李勤2005年在“神州数码”取得收入290多万元。
疑问：为什么其查处结果与本人所提交的证据“神州数码”2005至2006年度报表不一致呢？
5、李勤2006年在“神州数码”取得收入307多万元。
疑问：为什么其查处结果与本人所提交的证据“神州数码”2005至2006年度报表不一致呢？
6、因为李勤是有特殊贡献的科学专家，已达到退休年龄，所以按规定享受免税待遇。
疑问：根据“神州数码”2005至2006年度报表显示出这是李勤在“神州数码”工作的年薪。
“神州数码”发明科研产品都是其员工的劳动成果，只是使用李勤的名义注册申请专利。
7、郭为2004年1月至2004年11月应交个人所得税为40多万元，原来已缴纳个人所得税40多万元，查无问题。
疑问：2004年4月1日至2004年11月31期间，郭为的平均每月应交个人所得税RMB171403元＊8个月＝应交个人所得税RMB1371224元－40多万元＝差额90多万元流失到哪里？
8、郭为2004年12月至2006年12月在“神州数码”没有取得收入。
疑问：为什么其查处结果与本人所提交的证据“神州数码”2005至2006年度报表不一致呢？
9、郭为是慧聪国际咨询有限公司董事，税后年收入为8万元，已按规定纳税。
10、林杨2005年至2006年在“神州数码”没有取得收入。
疑问：2004年1月至2004年11月，郭为都要交个人所得税，林杨为什么没有交个人所得税？
为什么其查处结果与本人所提交的证据“神州数码”2005至2006年度报表不一致呢？
11、华祉年2005年至2006年在“神州数码”没有取得收入。
疑问：2004年1月至2004年11月，郭为都要交个人所得税，华祉年为什么没有交个人所得税？
为什么其查处结果与本人所提交的证据“神州数码”2005至2006年度报表不一致呢？
12、2008年2月25日，北京市海淀区地税稽查局科长郭女士回复：已请示领导，重新核查此案。
13、2008年3月，北京市海淀区地税稽查局科长郭女士再次答复：税务所正在进行人员调整，等确定所长领导后再次核查此案。
14、2008年4月，北京市海淀区地税稽查局举报中心李先生答复已经结案，而科长郭女士则称正在协调核查。
15、2008年5月初，北京市海淀区地税稽查局科长郭女士回复正在核查，至于郭为如何从千万富翁成为了亿万富翁，应该要交纳个人所得税则不进行调查。
17、2008年6月1日，本人在北京市地税局网站上再次直接投放举报投诉信。
18、2008年6月3日，北京市海淀区地税稽查局科长郭女士回复：“神州数码”已经提交李勤、郭为和林杨及华祉年等人在香港税务局2004年1月1日开始至2006年12月31日的纳税凭证原件。但不肯让本人听取最新的检查报告，使本人无法根据香港税法进行核对。
疑问：既然李勤、郭为和林杨及华祉年等人已经香港税务局纳税，为什么在“神州数码”香港账务上没有反映呢？
19、2008年6月3日，北京市海淀区地税稽查局科长郭女士仍然坚持不肯调查郭为如何从千万富翁成为了亿万富翁，应该要交纳个人所得税的问题。
20、2008年8月11日，北京市海淀区地税稽查局举报中心李先生回复正在检查该案。
21、2008年9月1日，北京市海淀区地税稽查局举报中心李先生回复尚未收取李勤、郭为和林杨及华祉年等人税金。
22、2008年10月8日，北京市海淀区地税稽查局举报中心郭科长和李先生答复该案引起领导重视，重新核查此案。
23、2008年12月16日，北京市海淀区地税稽查局举报中心郭科长和李先生回复是仍然坚持原来第一次查处结果，查无问题，已经结案。
24、根据传媒公开报道2008年北京市海淀区地税局负责稽查业务的前任局长熊某和检查科长张某已经被检察院捉拿归案后由法院定罪判刑。
25、神州数码主席郭为减持1000万股，套现5000万港元2009－07－20来源：网易科技报道
网易科技讯 7月20日消息，据港交所资料显示，神州数码主席郭为申报于7月15日减持1000万股公司股份，每股平均价5港元，持股量由41．51％减至40．47％。神州数码今天收报5．54港元，升2．97％，成交额1428万港元。
26、本人现要求北京市海淀区地税稽查局支付神州数码个人所得税案的奖金十万元
27、郭为减持股份为筹个人资金2009－07－22来源（广州）南方都市报，　整理：陈希希
神州数码董事会主席郭为已经申报于7月15日减持1000万股公司股份，持股量再次由41．51％减至40．47％，每股平均价5港元，约获得5000万元的个人收益。神州数码发言人称，郭为此次大幅度减持是个人资金需求，无关公司未来战略。

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2:45 PM | Permalink | Blog it | 产业

联想个人所得税

联想个人所得税
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
联想高层薪金激增12倍，杨元庆去年（2005年4月1日至2006年4月1日）工资2175万
　　据香港媒体《明报》报道，联想董事及高层薪金去年度（2005年4月1日至2006年4月1日）大幅攀升，董事长杨元庆薪金由前年度（2004年4月1日至2005年4月1日）的424万元（均为港元，下同）增至去年度（2005年4月1日至2006年4月1日）的2175万元，整体董事及最高薪人士的酬金，则由前年度（2004年4月1日至2005年4月1日）的1270万元，升至去年度（2005年4月1日至2006年4月1日）的1．75亿元，激增12．8倍。
　　按照联想披露的年报，联想多位董事在期内都获大幅加薪，其中杨元庆的薪酬由前年度（2004年4月1日至2005年4月1日）的424万元，增至2005至06年度的2175万元，增幅逾4倍，联想首席财务官马雪征由前年度（2004年4月1日至2005年4月1日）的301万元，跳升至去年度（2005年4月1日至2006年4月1日）961万元。
　　另外，联想前5名最高薪人士的酬金，也由前年度（2004年4月1日至2005年4月1日）的580万元，增至去年度（2005年4月1日至2006年4月1日）的2853万元，而整体董事及最高薪人士的酬金，则由前年度（2004年4月1日至2005年4月1日）的1270万元，增至去年度（2005年4月1日至2006年4月1日）的1．75亿元，激增12．8倍。去年底辞任的联想集团CEO沃德酬金为集团之冠，工作8个月酬金达到1．12亿元，沃德辞职后，联想集团从戴尔高薪挖过来的新任CEO阿梅里奥工作约3个月，薪酬已达到1883万元。
　　按照年报（2005年4月1日至2006年4月1日）披露，联想集团期内增加了非执行董事及独立非执行董事的数目及薪酬，人数由前年度（2004年4月1日至2005年4月1日）的4名增至10名，而薪酬则由每名平均约200万元，增至约400万元，对于上述说法，联想集团相关人士拒绝评论。
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1、如果柳传志（现任联想控股有限公司总裁）马雪征确实从“负债持股”捞到好处，成为了亿万富翁及富婆，那么应该让其缴纳个人所得税。
2、联想裁员后节约的钱都进了杨元庆和马雪征等人的钱包了，“四金”是以工资总额为基数，每月按照比例计提而不是一次性预先缴纳十几年的“四金”，应该让其缴纳个人所得税，如果税务局把案件转交公安和检察及法院办理，则最高可处以五倍罚金。
3、斯蒂芬沃德工作了8个月酬金达到1．12亿元和阿梅里奥年薪超过4000万元人民币，是否已超过管理费用的董事会费或者计税工资的标准限额？是否需要做纳税调整后缴纳企业所得税呢？
4、2007年7月，本人在北京市国税局网站“局长信箱”直接投放举报信，李颖嘉确认收到，北京市国税稽查局至今尚未回复。
根据本人所提供香港文件显示2005年4月30日，联想集团有限公司与斯蒂芬沃德签订服务合约；2005年12月20日，联想集团有限公司与阿梅里奥签订服务合约；他们的薪金应该在联想集团有限公司的账务中有所反映。
5、从2004年4月至2006年12月，杨元庆是联想集团有限公司董事，那么其实际年收入（包括股利和股息）究竟是多少？应该缴纳多少个人所得税？
6、从2004年4月至2006年12月，柳传志实际年收入（包括股利和股息）究竟是多少？应该缴纳多少个人所得税？
7、从2004年4月至2006年12月，曾茂朝实际年收入（包括股利和股息）究竟是多少？应该缴纳多少个人所得税？
8、从2004年4月至2006年12月，马雪征既是联想集团有限公司董事，又是搜狐董事，也是渣打银行（香港）有限公司董事，那么其实际年收入（包括股利和股息）究竟是多少？应该缴纳多少个人所得税？是否已违反联想天条：不得从事第二职业？
9、因为“联想集团”和“神州数码”是两个不同的法人即两家不同的公司，所以北京地税局应该分别计算和发放奖金。
10、“四金”是指养老保险8％金，医疗保险2％金，失业保险1％金，住房公积7％金
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中国香港报表显示2004年4月1日至2005年4月1日期间，“联想”和“神州数码”曾茂朝年薪为（HK＄775000元即RMB697500元＋HK＄708000元即RMB637200元）＝HK＄1483000元即RMB1334700元，平均每月收入为HK＄123583元＝RMB111225元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB800元，曾茂朝已达到退休年龄，没有扣除“四金”）平均每月应交个人所得税RMB34316元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB411792元
请问曾茂朝2004年4月1日至2005年4月1日期间在中国大陆内地“联想”和“神州数码”所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB411792元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2005年4月1日至2006年4月1日期间“神州数码”曾茂朝年薪为HK＄1117000元＝RMB1005300元，平均每月收入为HK＄93083元＝RMB83775元（使用个人所得税软件计算，扣除RMB1600元，曾茂朝已达到退休年龄，没有扣除“四金”）平均每月应交个人所得税RMB22495元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB269940元
请问曾茂朝2005年4月1日至2006年4月1日期间在中国大陆内地“神州数码”所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB269940元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港文件显示2006年4月1日至2006年12月31日期间“神州数码”曾茂朝年薪为HK＄997000元＝RMB897300元，平均每月收入为HK＄83083元＝RMB74775元（使用个人所得税软件计算，扣除RMB1600元，曾茂朝已达到退休年龄，没有扣除“四金”）平均每月应交个人所得税RMB19236元＊9个月＝应交个人所得税RMB173124元
请问曾茂朝2006年4月1日至2006年12月31日期间在中国大陆内地“神州数码”所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB173124元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
详细内容敬请阅读新浪网http://blog.sina.com.cn/yuanruhui博客http://blog.sina.com.cn/mryuanruhui
中国香港报表显示2004年4月1日至2005年4月1日期间，柳传志年薪为HK＄4135000元＝RMB3721500元，平均每月收入为HK＄344583元＝RMB310125元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB800元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB98701元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB1184412元
请问柳传志2004年4月1日至2005年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB1184412元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2005年4月1日至2006年4月1日期间，柳传志年薪为HK＄416000元＝RMB374400元，平均每月收入为HK＄34666元＝RMB31200元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB4621元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB55452元
请问柳传志2005年4月1日至2006年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（香港报表应交个人所得税RMB55452元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2006年4月1日至2006年12月31日期间，柳传志年薪为US＄598000＝HK＄4664400元＝RMB4197960元，平均每月收入为US＄49833＝HK＄388700元＝RMB349830元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB112992元＊9个月＝应交个人所得税RMB1016928元
请问柳传志2006年4月1日至2006年12月31日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（香港报表应交个人所得税RMB1016928元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
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中国香港报表显示2004年4月1日至2005年4月1日期间，杨元庆年薪为HK＄4238000元＝RMB3814200元，平均每月收入为HK＄353166元＝RMB317850元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB800元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB101551元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB1218612元
请问杨元庆2004年4月1日至2005年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB1218612元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2005年4月1日至2006年4月1日期间，杨元庆年薪为HK＄21747000元＝RMB19572300元，平均每月收入为HK＄1812250元＝RMB1631025元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB585753元＊12个月＝全年应交个人所得税＝RMB7029036元
请问杨元庆2005年4月1日至2006年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB7029036元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2006年4月1日至2006年12月31日期间，杨元庆年薪为US＄4163000＝HK＄32471400元＝RMB29224260元，平均每月收入为US＄346916＝HK＄2705950元＝RMB2435355元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB882551＊9个月＝应交个人所得税RMB7942959元
请问杨元庆2006年4月1日至2006年12月31日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（香港报表应交个人所得税RMB7942959元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金

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中国香港报表显示2004年4月1日至2005年4月1日期间，马雪征年薪为HK＄3014000元＝RMB2712600元，平均每月收入为HK＄251166元＝RMB226050元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB800元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB67677＊12个月＝全年应交个人所得税RMB812124元
请问马雪征2004年4月1日至2005年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB812124元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2005年4月1日至2006年4月1日期间，马雪征年薪为HK＄9613000元＝RMB8651700元，平均每月收入为HK＄801083元＝RMB720975元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB249944元＊12个月＝全年应交个人所得税RMB2999328元
请问马雪征2005年4月1日至2006年4月1日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（中国香港报表应交个人所得税RMB2999328元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金
中国香港报表显示2006年4月1日至2006年12月31日期间，马雪征年薪为US＄1667000＝HK＄13002600元＝RMB11702340元，平均每月收入为US＄138916＝HK＄1083550元＝RMB975195元（使用个人所得税软件计算，扣除了RMB1600元和“四金”）平均每月应交个人所得税RMB343751元＊9个月＝应交个人所得税RMB3093759元
请问马雪征2006年4月1日至2006年12月31日期间在中国大陆内地所申报的每月收入是多少？总收入是多少？缴纳了多少个人所得税？
（香港报表应交个人所得税RMB3093759元－大陆内地所交个人所得税）＝应补交个人所得税＊5倍＝罚金

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北京市海淀区地税稽查局行政执法不作为，内部有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊
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1、2006年12月，北京市海淀区地税稽查局的齐先生回复：
税务稽查人员重点检查了杨元庆的账务，因为杨元庆不肯承认年薪为2175万元，所以查无问题。
2、2007年12月，北京市海淀区地税稽查局的齐先生和李先生及科长郭女士的答复有问题。
3、斯蒂芬沃德和阿梅里奥的薪金由“香港联想”支付，应该在香港或者美国申报缴纳个人所得税，并不属于北京市海淀区地税稽查局管辖；企业所得税属于国税稽查局征收。
疑问：联想集团是在2005年5月才把总部搬迁往美国，2004年12月至2005年4月，斯蒂芬沃德曾经在北京工作。
4、马雪征现在是中国香港人，不用缴纳大陆内地个人所得税，应该在香港申报纳税，并不属于北京市海淀区地税稽查局管辖。
疑问：马雪征究竟是什么时候成为香港人？如果她是在2006年12月31日以后才取得香港永久合法居留权，才是香港人，那么她应该按照大陆内地个人所得税法补交2006年12月31日以前的个人所得税。
5、稽查人员实际检查了曾茂朝和柳传志及杨元庆在2004年4月1日开始至2006年4月1日为止的账务，他们实际应交个人所得税RMB9309380元，原来已缴纳个人所得税RMB9172040元，现已补交个人所得税RMB137340元，罚款RMB6万8千多元，合计RMB20多万元。
疑问（1）按照税务稽查人员的说法：实际检查期间为2004年4月1日开始至2006年4月1日为止
曾茂朝应交个人所得税（联想和神码RMB411792元＋神码RMB269940元）＝RMB681732元
柳传志应交个人所得税RMB1184412元＋RMB55452元＝RMB1239864元
杨元庆应交个人所得税RMB1218612元＋RMB7029036元＝RMB8247648元
三人合计应交个人所得税RMB10169244元－原来已缴纳个人所得税RMB9172040元＝应补交个人所得税997204元
三人合计应补交个人所得税RMB997204元－现已补交个人所得税RMB137340元＝差额859864元流失到哪里呢？
三人合计应交个人所得税RMB10169244元－检查报告应交个人所得税RMB9309380元＝差额859864元流失到哪里？
本人可得奖金为应补交个人所得税RMB997204元＊5％至10％＝RMB5万元至10万元
疑问（2）按照检查报告和开出税票的期间：2005年1月1日开始至2006年12月31日为止，三人合计应交个人所得税为RMB17191143元
〈1〉2005年1月1日开始至2005年4月1日为止，三人合计应交个人所得税RMB703704元
“联想”和“神州数码”曾茂朝平均每月应交个人所得税RMB34316元＊3个月＝应交个人所得税RMB102948元
柳传志平均每月应交个人所得税RMB98701元＊3个月＝应交个人所得税RMB296103元
杨元庆平均每月应交个人所得税RMB101551元＊3个月＝全年应交个人所得税RMB304653元
〈2〉2005年4月1日开始至2006年4月1日为止，三人合计应交个人所得税RMB7354428元
“神州数码”曾茂朝全年应交个人所得税RMB269940元
柳传志全年应交个人所得税RMB55452元
杨元庆全年应交个人所得税RMB7029036元
〈3〉2006年4月1日开始至2006年12月31日为止，三人合计应交个人所得税RMB9133011元
“神州数码”曾茂朝平均每月应交个人所得税RMB19236元＊9个月＝应交个人所得税RMB173124元
杨元庆平均每月应交个人所得税RMB882551＊9个月＝应交个人所得税RMB7942959元
柳传志平均每月应交个人所得税RMB112992元＊9个月＝应交个人所得税RMB1016928元
6、因为联想集团在中国香港财政年度为每年4月1日开始至第二年3月31日为止，而在大陆内地会计年度为每年1月1日开始至12月31日为止，所以检查报告和开出税票的期间是2005年1月1日开始至2006年12月31日为止。
疑问：因为个人所得税是按月缴纳（2006年才开始实行年收入12万元以上自行申报纳税）按月检查，所以不可能存在该时间性差异问题。
按照检查报告和开出税票的期间：2005年1月1日开始至2006年12月31日为止，三人合计应交个人所得税为RMB17191143元
三人合计应交个人所得税RMB17191143元－原来已缴纳个人所得税RMB9172040元＝应补交个人所得税8019103元
三人合计应补交个人所得税RMB8019103元－现已补交个人所得税RMB137340元＝差额7881763元流失到哪里呢？
三人合计应交个人所得税RMB17191143元－检查报告应交个人所得税RMB9309380元＝差额7881763元流失到哪里？
本人可得奖金为应补交个人所得税8019103元＊5％至10％＝10万元
7、2008年2月19日，北京市海淀区地税稽查局李先生再次答复：重新检查了账务，仍然只收取了20多万元
8、2008年2月25日，北京市海淀区地税稽查局科长郭女士再次回复：已请示领导，重新核查此案。
9、2008年3月底，北京市海淀区地税稽查局科长郭女士再次答复：税务所正在进行人员调整，等确定所长领导后再次核查此案。
10、2008年4月，北京市海淀区地税稽查局举报中心李先生答复已经结案，而科长郭女士则称正在协调核查。
11、2008年5月，北京市海淀区地税稽查局科长郭女士回复正在核查，并称马雪征已经不在“联想”工作。
疑问：根据“联想”2006至2007年报和2007至2008年报及2008至2009年报显示马雪征均有年薪，为什么要撒谎呢？
12、2008年6月3日，北京市海淀区地税稽查局科长郭女士再次答复也有错误。
因为香港报表中“长期激励及保留奖励”和“退休金计划的雇主供款”及“其他福利”要等曾茂朝和柳传志及杨元庆行使权利后才交纳个人所得税，所以造成差额。
问题（1）报表中“退休金计划的雇主供款”和“其他福利”即香港的强积金计划相当于内地的“四金”和企业年金，并且其金额已严重超标。而本人在计算个人所得税时已经按照标准扣除了“四金”。
问题（2）柳传志已达到退休年龄，根本不再需要退休金计划，真相是曾茂朝和柳传志及杨元庆等人的奖金是以现金形式支付，并没有申报纳税。
问题（3）2005年4月，财政部、国家税务总局下发“关于个人股票期权所得征收个人所得税问题”（财税[2005]35号）的通知，首次对股票期权所得征收个人所得税问题进行明确规定。根据通知规定，享受股票期权有三个环节要缴个税：除了接受期权时无需纳税外，买进、卖出（境外股票）和享受分红均需纳税。员工行权时，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
而本人所提供香港联交所文件显示曾茂朝和柳传志及杨元庆已经行使权利，曾经买进股票和卖出股票及享受分红，而且在香港联交所均有记录。
（1）根据2007年6月27日重选董事会文件显示：
杨元庆基本年薪为USD584503元，全年目标花红为USD974172元，全年长期股份激励奖励USD2171291元，合计USD3729966元＝HKD29019135元＝RMB26117222元，尚未计算“退休金计划的雇主供款”和“其他福利如房屋津贴”
杨元庆拥有投票权普通股11408080股，购股权11250000股，长期激励计划24301351股，合计46959431股
马雪征拥有投票权普通股23568441股，购股权6120000股，长期激励计划7978619股，合计37667060股。
（2）2007年5月23日管理层及董事会组成变动公告显示
马雪征拥有投票权普通股23149975股，购股权6120000股，长期激励计划8397085股，合计37667060股。
（3）2006年10月19日批准董事服务合约显示：
杨元庆基本年薪为USD584503元＝HKD4547433元，全年目标花红为USD974172元＝HKD7579058元，全年长期股份激励奖励USD2171291元＝HKD16892644元，合计USD3729966元＝HKD29019135元＝RMB26117222元，尚未计算“退休金计划的雇主供款”和“其他福利如房屋津贴”
杨元庆拥有投票权普通股10200000股，购股权11250000股，股份奖励9149141股，合计30599141股
马雪征基本年薪为USD328434元＝HKD2555217元，全年目标花红为USD433533元＝HKD3372887元，全年长期股份激励奖励USD800000元＝HKD6224000元，合计USD1561967元＝HKD12152104元＝RMB10936893元，尚未计算“退休金计划的雇主供款”和“其他福利如房屋津贴”
马雪征拥有投票权普通股23074000股，购股权6120000股，股份奖励2993200股，合计32187200股。
（4）2005年7月23日批准董事服务合约显示：
柳传志拥有投票权普通股16986000股，购股权5250000股，合计22236000股。
马雪征拥有投票权普通股23074000股，购股权6120000股，合计29194000股。
杨元庆拥有投票权普通股10200000股，购股权11250000股，合计21450000股
（5）2005年7月7日重选董事会文件显示：
柳传志拥有投票权普通股16986000股，购股权5250000股，合计22236000股。
马雪征拥有投票权普通股23074000股，购股权6120000股，合计29194000股。
杨元庆拥有投票权普通股10200000股，购股权11250000股，合计21450000股
（6）2005年4月30日董事变动文件显示：
柳传志拥有投票权普通股16986000股，购股权5250000股，合计22236000股。
（7）2004年12月31日联想收购IBM文件显示：
柳传志拥有投票权普通股16986000股，购股权5250000股，合计22236000股。
马雪征拥有投票权普通股23074000股，购股权6120000股，合计29194000股。
杨元庆拥有投票权普通股10200000股，购股权11250000股，合计21450000股
曾茂朝拥有投票权普通股8680000股，购股权1600000股，合计10280000股。
（8）2004年6月15日重选公司董事文件显示：
曾茂朝拥有投票权普通股8680000股，购股权1600000股，合计10280000股。
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关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复通知
北京市地方税务局：
　　你局《北京市地方税务局关于联想集团改制员工获得国有股权征免个人所得税问题的请示》（京地税个[2001]411号）收悉。来文反映，联想集团经有关部门批准，建立了一套产权激励机制，将多年留存在企业应分配给职工的劳动分红（1．63亿元），划分给职工个人，用于购买企业的国有股权(35％)，再以职工持股会的形式持有联想集团控股公司的股份。你局提出，对联想集团控股公司职工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红，比照《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发2000]60号）规定，暂缓征收个人所得税。经研究，现批复如下：
1、该公司职工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红，不宜比照国税发〔2000〕60号文的规定暂缓征收个人所得税。理由是：（国家税务总局2001年11月9日国税函〔2001〕832号）
（一）两者的前提不同。国税发〔2000〕60号文规定暂缓征税的前提，是集体所有制企业改制为股份合作制，而联想集团改制不符合这一前提。
（二）两者的分配方式不同。国税发〔2000〕60号文规定暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人，而联想集团仅是分配历年留有的劳动分红。
2、联想集团控股公司的做法，实际上是将多年留存在企业应分未分的劳动分红在职工之间进行了分配，职工个人再将分得的部分用于购买企业的国有股权。
3、根据前述事实及个人所得税法有关规定，对联想集团控股公司职工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红，应按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由联想集团控股公司代扣代缴。
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13、根据传媒公开报道2008年8月，杨元庆回到北京办理奥运会事项。
14、2008年8月11日，北京市海淀区地税稽查局举报中心李先生仍然坚持原来的查处结果，也不肯让本人听取最新的检查报告。
15、2008年9月1日，北京市海淀区地税稽查局举报中心李先生回复已经结案，还是原来的查处结果，还是没让本人听取最新的检查报告，愿意支付奖金人民币1030元几角几分钱。
16、2008年10月8日，北京市海淀区地税稽查局举报中心郭科长和李先生答复该案引起领导重视，重新核查此案。
17、2008年12月16日，北京市海淀区地税稽查局举报中心郭科长和李先生回复是仍然坚持原来第一次查处结果，查无问题，已经结案。本人现郑重声明拒绝领取那奖金人民币1030元几角几分钱（连来回的交通费也不够）并继续向全国各地新闻媒介披露事实真相。
18、根据传媒公开报道2008年北京市海淀区地税局负责稽查业务的前任局长熊某和检查科长张某已经被检察院捉拿归案后由法院定罪判刑。
19、根据传媒公开报道2009年5月28日联想集团董事局主席柳传志和董事长杨元庆回到北京参加总裁刘军与名模姜培琳的婚礼。
20、本人现在怀疑“联想”涉嫌行贿，使北京市海淀区地税稽查局内部有人涉嫌贪污受贿后渎职舞弊，既利用举报材料趁机捞取好处后包庇“联想”（在查处了曾茂朝和柳传志及杨元庆还有马雪征等人偷税、漏税问题后，利用时间性差异，将曾茂朝和柳传志及杨元庆等人在2006年4月1日至2006年12月31日期间所交个人所得税来掩盖曾茂朝和柳传志及杨元庆等人在2004年4月1日至2006年4月1日的偷税、漏税金额，如此类推，直到那几个人死掉不用交税为止）事后千方百计掩盖此事，又利用本人在报表上的签名，克扣吃掉本人的大部分奖金，只给零星奖金利用交差或者利用小数点作弊后交差。
21、本人现要求北京市海淀区地税稽查局立刻发放联想个人所得税案件的奖金十万元。因为本人是2006年9月开始在北京市地税局网站直接投放举报信，而且检查报告和开出税票的期间是2005年1月1日开始至2006年12月31日为止，所以应该按照2006年度奖励标准发放奖金。
22、另外本人认为2008年4月1日是杨元庆和马雪征申报缴纳2007年1月至12月期间个人所得税的截止日期，北京市海淀区地税稽查局根据本人提供的2006年10月19日的批准董事服务合约确定杨元庆的2007年薪为HK＄29019135元和马雪征的2007年薪为HK＄12152104元，收取了杨元庆和马雪征2007年的个人所得税,那就应该支付奖金。
23、本人就算把那些补充证据材料全部烧掉，也不会再便宜税务稽查局内某些为人民币服务的贪官污吏啦，那些狗官只会利用本人的举报材料收税（至于其税款是否真正入库则不得而知，可能被私吞了）后克扣吃掉本人的奖金或者为了包庇曾茂朝和柳传志与杨元庆及马雪征而赖账不给奖金。
补充证据材料已传送至赛迪网http://yuanruhui.blog.ccidnet.com博客http://mryuanruhui.blog.ccidnet.com敬请自行下载
个人所得税法及其实施条例
第一条在中国境内有住所、或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。
第一款在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，应当分别计算应纳税额。
税法第一条第一款所说的在中国境内有住所的个人，是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住个人。
税法第一条第一款所说的在境内居住满一年，是指在一个纳税年度中在中国境内居住365日。临时离境的，不扣减日数。前款所说的临时离境，是指在一个纳税年度中一次不超过30日或者多次累计不超过90日的离境。
第二款在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。
在中国境内无住所，但是在一个纳税年度中在中国境内连续或者累计居住不超过90日的个人，其来源于中国境内的所得，由境外雇主支付并且不由该雇主在中国境内的机构、场所负担的部分，免予缴纳个人所得税。
在中国境内无住所，但是居住一年以上五年以下的个人，其来源于中国境外的所得，经主管税务机关批准，可以只就由中国境内公司、企业以及其他经济组织或者个人支付的部分缴纳个人所得税；居住超过五年的个人，从第六年起，应当就其来源于中国境外的全部所得缴纳个人所得税。
税法第一条第一款、第二款所说的从中国境内取得的所得，是指来源于中国境内的所得；所说的从中国境外取得所得，是指来源于中国境外的所得。
下列所得，不论支付地点是否在中国境内，均为来源于中国境内的所得。
（一）因任职、受雇、履约等而在中国境内提供劳务取得的所得；
（五）从中国境内的公司、企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、红利所得。
第二条下列各项个人所得，应纳个人所得税：
纳税义务人兼有税法第二条所列的两项或者两项以上的所得的，按项分别计算纳税。在中国境内两处或者两处以上取得税法第二条第一项、第二项、第三项所得的，同项所得合并计算纳税。
税法第二条所说的各项个人所得的范围：
一、工资、薪金所得；是指
个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。
七、利息、股息、红利所得；是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。
对股票转让所得征收个人所得税的办法，由财政部另行制定，报国务院批准施行。
第三条个人所得税的税率：
一、工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为百分之五至百分之四十五（税率表附后）。
个人所得税税率表一：工资、薪金所得适用
级数全月应纳税所得额税率（％）
1 不超过500元的 5
2 超过500元至2000元的部分 10
3 超过2000元至5000元的部分 15
4 超过5000元至20000元的部分 20
5 超过20000元至40000元的部分 25
6 超过40000元至60000元的部分 30
7 超过60000元至80000元的部分 35
8 超过80000元至100000元的部分 40
9 超过100000元的部分 45
（注：本表所称全月应纳税所得额是指依照本法第六条的规定，以每月收入额减除费用八百元后的余额或者减除附加减除费用后的余额）。
五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
第四条下列各项个人所得，免纳个人所得税：
一、省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军以上单位，以及外国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金；
三、按照国家统一规定发给的补贴、津贴；
税法第四条第三项所说的按照国家统一规定发给的补贴、津贴，是指按照国务院规定发给的政府特殊津贴和国务院规定免纳个人所得税的补贴、津贴。
七、按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、退休工资、离休工资、离休生活补助费；
十、经国务院财政部门批准免税的所得。
第六条应纳税所得额的计算：
一、工资、薪金所得，以每月收入额减除费用八百元后的余额，为应纳税所得额。
六、利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。
税法第六条第一款第六项所说的每次收入，是指：利息、股息、红利所得，以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次。
第三款对在中国境内无住所而在中国境内取得工资、薪金所得的纳税义务人和在中国境内有住所而在中国境外取得工资、薪金所得的纳税义务人，可以根据其平均收入水平、生活水平以及汇率变化情况确定附加减除费用，附加减除费用适用的范围和标准由国务院规定。
税法第六条第三款所说的在中国境外取得工资、薪金所得，是指在中国境外任职或者受雇而取得的工资、薪金所得。
税法第六条第三款所说的附加减除费用，是指每月在减除800元费用的基础上，再减除规定数额的费用。
税法第六条第三款所说的附加减除费用标准为3200元，华侨和香港、澳门、台湾同胞，参照该规定执行。
税法第六条第三款所说的附加减除费用适用的范围，是指：
（三）在中国境内有住所而在中国境外任职或者受雇取得工资、薪金所得的个人；
第七条纳税义务人从中国境外取得的所得，准予其在应纳税额中扣除已在境外缴纳的个人所得税税额。但扣除额不得超过该纳税义务人境外所得依照本法规定计算的应纳税额。
税法第七条所说的已在境外缴纳的个人所得税税额，是指纳税义务人从中国境外取得的所得，依照该所得来源国家或者地区的法律应当缴纳并且实际已经缴纳的税额。
税法第七条所说的依照税法规定计算的应纳税额，是指纳税义务人从中国境外取得的所得，区别不同国家或者地区和不同应税项目，依照税法规定的费用减除标准和适用税率计算的应纳税额；同一国家或者地区内不同应税项目的应纳税额之和，为该国家或者地区的扣除限额。纳税义务人在中国境外一个国家或者地区实际已经缴纳的个人所得税税额，低于依照前款规定计算出的该国家或者地区扣除限额的，应当在中国缴纳差额部分的税款；超过该国家或者地区扣除限额的，其超过部分不得在本纳税年度的应纳税额中扣除，但是可以在以后的纳税年度的该国家或者地区扣除限额的余额中补扣，补扣期限最长不得超过五年。
纳税义务人依照税法第七条的规定申请扣除已在境外缴纳的个人所得税税额时，应当提供境外税务机关填发的完税凭证原件。
扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。前款所说的支付，包括现金支付、汇拨支付、转帐支付和以有价证券、实物以及其他形式的支付。
第八条个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。在两处以上取得工资、薪金所得和没有扣缴义务人的，纳税义务人应当自行申报纳税。
自行申报的纳税义务人，应当向取得所得的当地主管税务机关申报纳税。从中国境外取得所得，以及在中国境内两处或者两处以上取得所得的，可以由纳税义务人选择一地申报纳税；纳税义务人变更申报纳税地点的，应当经原主管税务机关批准。
自行申报的纳税义务人，在申报纳税时，其在中国境内已扣缴的税款，准予按照规定从应纳税额中扣除。
第九条扣缴义务人每月所扣的税款，自行申报纳税人每月应纳的税款，都应当在次月七日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。
第一款工资、薪金所得应纳的税款，按月计征，由扣缴义务人或者纳税义务人在次月七日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。
从中国境外取得所得的纳税义务人，应当在年度终了后三十日内，将应纳的税款缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。
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联想涉嫌利用企业团体年金逃税

联想涉嫌利用企业团体年金逃税
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
联想集团有限公司企业年金介绍新闻来源：中国企业年金网2008年01月11日
一、实施企业年金的背景
　　联想实施企业年金是由内外各方面因素共同作用的结果。
　　首先，实施企业年金是联想的国际化战略的需要。联想通过收购IBM PC部门一跃成为全球性PC领导企业之后，国内外员工退休保障的巨大差异，让联想的管理层意识到了中国员工养老问题的重要性和紧迫性。在欧美、日本、香港等地，员工都有配套的补充养老机制，例如香港的强积金计划，而国内员工的补充养老却是一片空白。
　　其次，现有的社会保障无法满足联想退休员工的生活水平需求。在建立企业年金之前，联想已经为员工建立了优厚的福利保障制度，但是一直以来联想员工退休前后的收入差距问题没有解决——员工在职期间收入越高，退休后的生活落差将越大。
　　再次，联想保留和吸引员工的需要。联想成功的关键之是人才，联想之所以一步步走到今天，正是因为联想一直都注重对优秀人才的发现和保留，注重激发员工的工作积极性。联想企业年金的建立有利于激发内部员工工作积极性，吸引外部优秀人才加盟，为公司的长远发展提供坚实的保障。
最后，国家对企业年金法律、法规体系的完善、为联想解决薪酬结构性问题提供了思路。《企业年金试行办法》的颁布为联想探索补充养老方式提供了思路和解决方案。2005年6月，联想企业年金计划内部正式立项，经过确立方案，甄选供应商、员工沟通等高效有序的推进。2006年4月通过劳动和社会保障部年金方案备案，6月又通过了基金合同报备，至此，联想企业年金计划成为《企业年金试行办法》颁布之后，劳动和社会保障部全国第0001号备案的企业年金计划！
　　正是在这些相关政策的指导下，联想企业年金计划才得以如此顺利的进行。可以说，联想企业年金计划的实施是联想国际化人力资源战略的一个重要组成部分，不仅对保留激励现有的员工将起到巨大的作用，对吸引外界的优秀人才加盟，尤其是国际化人才加盟联想都将起到重要的作用。
二、计划的主要内容
（一）运作机制
　　联想依据年金管理的相关政策法规，本着公平、公正、公开的原则，对获得企业年金资格的专业服务机构进行了公开招标。最终，平安养老保险公司成为联想企业年金计划的受托人；招商银行成为联想企业年金的账户管理人和基金托管人；嘉实基金成为联想企业年金的投资管理人。
（二）缴费方式
　　联想企业年金属于缴费确定型计划（DC），公司与员工共同缴费。企业缴费部分按国家规定从公司福利费中列支，员工以个人定级工资为缴费基数，税后缴纳；企业缴费每年不超过本企业上年度职工工资总额的十二分之一，企业和职工个人缴费合计不超过本企业上年度职工工资总额的六分之一。公司缴费比例与公司上年度的经营业绩挂钩。联想集团所有符合加入资格的正式员工均可自愿加入。对工龄超过3年以上的员工，联想还在计划启动当期为其启动了一次性特别缴费，以奖励他们对联想的历史贡献。
（三）投资策略
　　联想年金的投资策略主要是以员工自愿为原则，具有安全性、稳定性和收益性的特点。即，要在保证年金基金安全的前提下，保证年金基金运作的稳定性和收益性。因此，在投资品种上，根据我国政府对年金投资的严格限量监管模式，进行差异化的投资比例限制，并为不同风险偏好和收益追求的员工设计了两类不同风险与收益的组合供选择：保本组合和稳定增长组合。由公司来设计具体投资组合，员工可以根据自己的风险偏好自由选择，最大化满足了不同员工的需求和风险承受能力。
（四）收益测算
　　在实行企业年金计划之后，联想员工退休后收入将达到退休前三年平均工资的60～70％，即替代率60～70％.例如，假如一个员工在退休之前他的平均工资为6000元／月，如果未加入联想年金计划，他每个月能得到的养老金可能只有1320元（22％，的替代率）。但是如果他加入联想年金计划，他退休之后预计每个月将大约可以拿到：3960元／月（66％；的替代率）；这个替代率水平已经达到了国际上公认的比较令人满意的水平。一般来说，替代率达到60％以上才能保证退休前的生活水平不下降。（注：以上数据仅仅是预期估计测算，不代表真实达到的水平。）
三、遇到的问题及经验共享
　　企业年金在国外已经是非常流行的养老补充方式，但在中国还是新生事物，因此，在市场环境方面尚未完全成熟。联想作为企业年金001号，遇到一些难题，同时也有一些经验可以分享。
（一）遇到的问题
1、.个人所得税税收优惠：
　　关于个税方面的问题，国家到目前为止还没有政策出台，例如：企业年金是税前缴纳还是税后缴纳，如果税后缴纳，是否领取时不必再纳税，年金的收益部分（尤其是企业缴费归属个人的部分）是否纳税，等等。希望政府部门能够早日推出个人缴费部分的税收优惠政策。
2、企业年金转移方式
　　目前，制定了企业年金计划的企业还比较少，如果员工离职后新就业单位没有实行企业年金制度的，其企业年金个人账户只能由原管理机构继续管理。如果企业年金能够实现人才机构代为管理，将使年金运作流程更为灵活。
（二）经验体会
　　在企业年金计划的实施过程中，我们体会到以下几点对于企业年金计划的成功有着至关重要的作用。
　　首先，与员工的深入沟通是年金计划开展的重要前提。在年金计划启动前，我们与广大员工进行了深入而充分的沟通，向大家介绍了年金计划的具体内容、实行办法。得到了他们对企业年金——这一国内领先的养老保障理念和创新举措的高度理解和认同。这为我们后面的展开工作和具体操作奠定了良好的员工基础。
　　其次，通过公平、公开、公正的招标选择专业的年金服务机构是联想企业年金计划顺利实施的保障。联想年金计划正式的公开招标从2005年9月到11月，历时近2个月，每种角色都有四家以上符合资格的候选人参与竞标。我们之所以最终选择平安养老、招行、嘉实作为联想企业年金的服务供应商，主要是因为从公司实力、投资风格、市场形象以及风险控制等方面，这三家企业均与企业年金管理要求相符合，并在具体方案中显示出卓越的专业能力。
阮汝辉发表评论：联想集团究竟有多少员工能够工作满30年后退休呢？
详细内容敬请阅读新浪网http://blog.sina.com.cn/yuanruhui博客http://blog.sina.com.cn/mryuanruhui
首份企业年金计划落户联想职工养老金可涨两倍文章来源：信息时报2006 年7 月10 日
　　7月5日，劳动和社会保障部第一份企业年金计划落户联想，按照该计划，联想员工的养老金将会涨2倍！而今年初，广州市劳动保障局也向全市推行企业年金，不过目前全市参加的企业仅10家左右。好事缘何多磨？专家认为与税收等优惠政策尚未到位有关。企业年金让员工退休后“双薪”专家建议，企业年金对职工缴纳部分的优惠应更清晰。
一、成为养老保险第二支柱
　　所谓企业年金，是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立补充养老保险的制度，年金可由企业出资，也可以企业和职工按比例共同出资。费用可按月归集，也可半年或一年归集一次，职工个人缴费由企业代扣代缴。
　　中大君融理财中心副主任毛丹平对记者表示，完善的社会养老保障体系建设应由三个支柱构成：
　　第一，是由国家依法强制建立，通过税收或缴费筹资、现收现付确定给付、广覆盖（全体就业人员或全体公民）、低水平的基本养老保险制度；
　　第二，是由企业自愿发起，依靠企业和个人缴费筹资、完全积累的补充养老保险制度（如企业年金）；
　　第三，是以个人储蓄为主的个人养老保障，如商业保险、个人工资存款。
　　不过，从目前来看，第一支柱——基本养老保险情况并不乐观。据了解，我国由政府财政支撑的基本养老保险体系存在着严重资金缺口和压力，急需建立私人养老保障机制作为补充。
二、跳槽后仍可享投资收益
　　在中国劳动和社会保障部前年出台的《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》后，一些大企业开始尝试将企业年金作为员工的薪酬福利计划之一。
　　根据规定，建立企业年金，应当由企业与工会或职工代表通过集体协商确定，并制定企业年金方案，设定诸如缴费比例，理财产品选择等参数。方案审批通过后，企业年金将为员工的退休生活增加一笔不菲的收入。
　　企业年金账户管理首家试点银行——招商银行相关负责人告诉记者，企业年金还有一个好处是：如果员工跳槽，新进入的企业也建立了企业年金，他可以办理转移；如果没有建立，该员工可继续放在原账户中，和原公司其他员工一样，享受投资收益。因为投资管理人对应的是整个企业的大账户，所以离职员工不需要缴纳投资管理费用，只是承担账户管理人的费用，而这部分费用相对投资收益微乎其微。
三、根据广州市有关政策，当职工变动工作单位时，企业年金个人账户资金也可随合同转移。广州仅10企业初尝年金
　　今年初，广州市劳动保障局转发《关于企业年金方案和基金管理合同备案有关问题的通知》，向全市推行企业年金，作为今年一个重点工作。
　　据了解，广州目前企业年金推广情况仍显缓慢，参加企业仅10家左右。按照规定，企业可从工资总额中拿出4％作为企业年金，用作养老保险的补充，并且这笔资金为税前列支。企业年金采用个人账户方式进行管理。
　　记者了解到，企业年金基金由三部分组成：企业缴费、职工个人缴费和企业年金基金投资运营收益。企业年金基金实行完全积累，采用个人账户方式进行管理。企业缴费应按照企业年金方案规定比例计算的数额计入职工企业年金个人账户；职工个人缴费额计入本人企业年金个人账户。企业年金基金投资运营收益，按净收益率计入企业年金个人账户。
　　职工在达到国家规定的退休年龄时，可从本人企业年金个人账户中一次或定期领取企业年金。未达到退休年龄的，不得从个人账户中提前支取资金。
四、专家建议还需税收优惠政策到位
　　据专家介绍，在国外，企业年金之所以能成为稳固的职工退休金第二支柱，避税是直接驱动器。但是，我国税法中针对企业年金的法规仍存空白，目前唯一的税惠依据是《国务院关于印发完善城镇社会保障体系试点方案的通知》中规定的：“企业年金企业缴费在工资总额4％以内的部分可从成本中列支。同时，鼓励开展个人储蓄性养老保险。”
　　目前，广州、上海、北京等22个省、市、区已发布了企业年金税收优惠政策，企业缴费税前列支比例一般为企业工资总额的4％~5％.
　　不过，太平人寿广东分公司有关人士则认为，地方政策中的工资总额是个笼统的概念，在具体操作时较模糊，而且仅局限于企业缴费层面，关于个人缴费和企业年金基金的投资收益是否享受税惠，以及居民领取年金时的个人所得应该如何征税的问题尚缺少明确的规定。
　　平安养老保险公司副总经理杨学连也曾对记者表示，企业顾及利润，在无优惠的政策出台前，自然不会对补充养老保险那么积极；另外个人缴纳企业年金的部分也没有免税，运作收益还需要缴纳利息税。这让本来是件好事的企业年金在目前看来还是“水中泡影”，所以国家应尽快出台相关支持政策来调动企业的积极性。
五、关注焦点年金会否给员工造成负担？
　　员工每月按8％缴纳社保，之后还要缴纳企业年金，负担是否过大？太平人寿广东分公司有关人士指出，其实员工缴纳的基数、比例都不高，不会给员工带来过重的经济负担。相反通过企业年金、社会养老保险、个人储蓄，才能全面构筑现代人的养老“铁三角”。
　　据悉，目前对于企业和职工的缴纳比例并没有明确的规定，时下大多数企业都采取了各自出资1比1的方式。而按照劳动和社会保障部的要求，在企业年金的费用上，企业缴纳的费用不得超过上年员工工资总额的十二分之一，企业和个人两者的总和不得超过六分之一。
　　该人士还指出，根据测算，如果通过社保获得的每月收入能达到你退休前月收入的50％，而企业年金又能弥补20％，那么个人就无须弥补商业保险。不过疾病、意外等风险却无法通过企业年金弥补，因此员工可根据需要补充商业保险。
六、年金个案：个人每月缴100元30年工龄可多拿十几万
　　以联想企业年金计划为例，联想集团出资金额与员工出资金额的比例为1比1.据测算，一个加入年金计划后在联想工作30年的员工，若退休前平均工资为6000元／月，则退休后获得的社会养老保险和联想企业年金的养老金收入之和约为4000元／月，基本上能维持退休前的生活水平，如果不参加，则只能获得1300多元的社会养老保险金。
　　某大型国有企业人力资源总监黄小姐也给记者算了一笔账。假设一位员工去年一年的工资总额是72000元，现在每月从工资中划出100元存到其个人的企业年金账户中，同时企业为他存300元（缴费比例为1比3）。如果不计年收益，不计工资涨幅，那么30年后，这位员工退休，一次性可拿到100（元）×12（月）×30（年）+300（元）×12（月）×30（年）=144000元。
　　事实上，企业年金是按照前一年平均工资比例划走的，工资随着职工工龄、级别等每年上涨，年金缴存也会上涨；另外企业年金以信托的形式进行市场化管理。投资管理人会根据企业的特征为企业设计年金投资方案，比如稳定收益债券型年金产品等。这无疑会让职工的企业年金逐年水涨船高。
阮汝辉发表评论：联想集团究竟有多少员工能够工作满30年后退休呢？
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联想涉嫌利用企业团体年金逃税
投保退保戏法频频上演团体年金险成为企业避税通道来源：中国经营报作者：李旭芬
　　上海报道企业团体年金保险是一种补充养老计划，是由企事业单位在国家规定的基本社会保障之外通过保险的方式为员工提供的福利保障计划。它能够激发员工的积极性，增强员工对企业的归属感，给员工一份实实在在的保障。国家也出台了相关优惠政策，如规定企业购买企业年金保险时，工资总额4％以下部分的保险费支出可以在税前列支。但这份员工保障计划，正在沦为一些企业逃避税负的手段。
一、销售代表面授机宜
　　“我从你们网站上看到一款团体年金保险正在热卖，你能不能给我介绍一下具体的情况？”“哦，您还是过来跟我们面谈比较好，很多内容电话里谈不清楚，比如说它的避税功能―――”，某人寿保险公司业务代表欲言又止。
　　30分钟以后，记者以客户身份来到该保险公司上海市市西支公司，五星级销售代表于力热情地接待了他眼中的“团单客户”。
　　“你在电话里提过的避税是怎么回事？”记者追问。
　　“这叫合理避税”。于力打开了话匣子，记者从他的话中窥出了几种利用团体年金险避税的情形：
1、私设小金库
　　国家出台了相关优惠措施，鼓励企业发展员工福利计划，如规定企业购买企业年金保险时，工资总额4％以下部分的保险费支出可以在税前列支。现实中一些企业甚至超出4％额度购买团体年金保险，税务机关若提出疑问，企业就以这笔钱并没有发到员工手里为由，拒绝缴纳个人所得税。该企业两年内按兵不动，之后再退保将钱款转移到私自设立的小金库，成功躲过税务机关查账。还有很多纳税大户与税务部门颇有默契，在完成税务部门分派的任务之上，再缴一部分税，完全可以得到税务部门的谅解和默认操作以后的事情。
　　具体怎样操作呢？于力老道地给记者出起了主意，“投保团体年金保险，企业只要提供给我们一份投保员工名单和身份证复印件，并加盖单位公章，我们给您做一张总保单，提供一个共通的公共账户和员工个人账户，也就是说钱款可以在两个账户间自由流动。如果员工对团体年金保险不知情的话，企业就可以把员工账户里的钱调回公共账户，退保后钱款就可以悄悄地重新流回企业账户上，这种现象挺普遍的，日后，企业会从账户里拿出一部分钱作为发给职工的奖金，另外资金的去向就不得而知了。退保只要承担1％～5％的保险手续费和管理费用，如果三年以后退保，手续费就几乎为零了，相较20％的个人所得税率，你说会怎样？”于力眨了眨眼。
　　“企业一般选择团体年金保险，作为留住员工的一种手段，很多企业内部决定工作满一定年限后才能享受企业年金，对员工构成某种程度的牵制。”
2、多渠道收入来源者逃避个税
　　记者注意到，于力的桌子上横七竖八地摆放着很多身份证的复印件，更奇的是，于力正在做一个70岁以上老年人的团体年金计划。“70岁以上的老年人不是几乎没有险种可以投保的吗？”记者疑惑。“看！”于力说着，拿了一份身份证复印件给记者看，“身份证改过了，你发现了吗？这个人是1926年生的，超过了70岁，但这份复印件上他的出生日期改成了1936年，这样就完全可以投保团体年金险了。这部分老年人多是政府和高校退下来的，退休后闲不住又在外面公司做顾问赚取顾问费，他们也寻求保险手段规避这部分收入的所得税。
二、团体年金险何以成为企业倚重的避税工具？
　　记者从平安团险销售部得到消息，团体年金保险真正坚持到员工退休年龄才领取的情况很少，多数企业都在之前退保了，令人们生出不少联想。
　　“为什么有那么多人利用团单操作避税，而不是个人保险产品呢？”
　　“其一，个人养老保险和团体年金险的现金价值是不一样的。个人保险是综合性的，客户购买100元的个人保险，其中20元是保障，客户不出事故是要被收掉的，其余80元才是年金，在此基础上享有固定收益加分红，这部分是现金价值。而100元的团单，暂时忽略手续费和管理费，现金价值就是100元，功能比较单一。”
　　“其二是因为成本。同是一单生意，操作起来费事儿是一样的，手续费管理费同样要扣除。如果个人退保，他的损失可能超过50％，超出个人所得税1倍半，哪个客户肯？一单团体年金险胜过几十单个人保单，企业、员工、保险公司三方都便利。”
三、企业与保险公司联袂玩戏法
　　在推介团体年金险的时候，有意无意以合理避税做饵，成为保险代理人通用的一种做法。据记者了解，平安、中国人寿、太平洋等是上海市场上做团体年金险规模最大的三家公司，他们的保险代理人在销售时都会抛出避税的杀手锏吸引团单客户。中国人寿一位姓陈的业务经理认为，企业在逃税问题上普遍存在侥幸心理，“反正成本不高，何妨一试？成功了以后可以就此操作，受益无穷，即使被税务机关查出来，补齐税款就可以了。”
　　在与保险公司的接触中，记者发现，保险公司的代理人多拒绝在电话中谈论避税环节，一旦团体年金保险的话题从员工福利转到避税上来，代理人往往让客户再考虑一下，如有兴趣则安排与客户碰头当面商谈相关事宜，而后一番面授机宜总是免不了的。
　　“很多客户不知道保险避税的手段，当然这种微妙的事情我们也不可能大肆宣扬，只能通过对接触到的客户进行强力推荐以及客户转介绍来推广，客户确实有对这一产品的需求，我们针对每一个企业做一个专门的解决方案，慕名而来的客户越来越多，我们也在挑选企业，并不是什么样的企业我们都为之做避税方案的。”于力颇自得意。
四、潜力巨大的年金市场何去何从
　　据中国平安人寿保险股份有限公司上海分公司团险销售中心的周连成总经理介绍，社保、企业年金、个人养老保险是员工养老计划的三个组成部分。在企业办社会的计划经济时代，社保资金最高曾达到83％（保险术语称之为替代率），后来降至目前的58％左右。我国已进入老龄化社会，到2020年，中国60岁以上人口占总人口的比重将突破16％以上，届时对养老金的需求将是目前的10倍以上，资金缺口日益扩大，社保的替代率呈下降趋势已成定局，因此，必须大力发展企业年金，逐步减轻政府在养老保障体系中的负担。欧美等地的经验是，一般员工的福利费开支占工资总额的1／3以上，平均每个雇员超过1.4万美元，企业年金由于在税收入方面有优惠，投保养老保险，不仅为未来理财，而且购买保险的同时就节省了应纳税款，对企业和个人吸引力非常大。
　　我国的企业年金制度尚处于起步阶段，因此，企业年金保险在我国还有很大的市场空间，预计中国企业年金市场规模将达到每年1000亿元人民币以上。
　　在中国首届企业年金与保险发展论坛上，中国保险监督管理委员会主席吴定富表示，保险业要担当企业年金的中坚。越来越多企业介入年金保险市场，联想集团与中国平安保险公司签署年金保险协议，我们丝毫不怀疑他们对员工福利的投入和关心，但据保险业内人士透露，团体年金保险已经成为发展最快的险种之一，但另一方面，它的退保率也是非常高的。这让我们忍不住联想到企业避税这样一件不太光彩的事情。
　　利用团体年金保险避税的现象必须引起重视，如若不然，愈益庞大的企业年金市场将沦为企业逃税的温床，白白造成国家财政收入的大规模流失，为数众多的企业员工也根本享受不到退休后的切实保障。
阮汝辉发表评论：联想集团究竟有多少员工能够工作满30年后退休呢？
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企业年金可在所得税前扣除来源中国税务报责任编辑阿美2006年09月04日
　　据媒体报道，劳动和社会保障部日前发出《关于联想集团公司企业年金计划确认函》，这标志着全国首个在劳动和社会保障部注册备案的企业年金计划正式成立。
　　根据《企业年金试行办法》（劳动和社会保障部令第20号）规定，企业年金，即补充养老保险，也称职工的“第二养老金”，是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度，年金可由企业出资，也可以企业和职工按比例共同出资。费用可按月归集，也可半年或一年归集一次，职工个人缴费由企业代扣代缴。按照劳动和社会保障部的要求，在企业年金的费用上，企业缴纳的费用不得超过上年员工工资总额的1／12，企业和个人两者的总和不得超过1／6。
　　但在补充养老保险的扣除比例上，根据《国务院关于完善城镇社会保障体系的试点方案》（国发〔2000〕42号）第二条第十项规定，试点地区实行企业年金制度的企业，企业缴费在工资总额4％以内的部分，可以从成本中列支。
　　《财政部关于企业为职工购买保险有关财务处理问题的通知》（财企〔2003〕61号）第二条规定，非试点地区的企业，补充养老保险费从应付福利费中列支，但不得因此导致应付福利费发生赤字。
　　《国家税务总局关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）规定，企业为全体雇员按国务院或省级人民政府规定的比例或标准缴纳的补充养老保险可以在税前扣除。企业为全体雇员按国务院或省级人民政府规定的比例或标准补缴的基本或补充养老、医疗和失业保险，可在补缴当期直接扣除；金额较大的，主管税务机关可要求企业在不低于三年的期间内分期均匀扣除。
　　另外，对于在应付福利费中列支的补充养老保险，根据《国家税务总局关于修订企业所得税纳税申报表的通知》（国税发〔2006〕56号）规定，明确了列支在应付福利费中的符合税收规定标准的补充养老保险也作为纳税调减项目列示，可在税前扣除。
　　因此，企业按照国家规定比例缴纳的年金可以在税前扣除，税收与会计处理基本是一致的。
　　但根据国家税务总局《关于企业发放补充养老保险金征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1999〕615号）规定，对单位用工效挂钩结余工资等，以现金形式发放给在职职工及离退休人员，作为补充养老金的，对在职职工取得的该笔所得，应全额计入发放当月个人的工资、薪金收入，合并计征个人所得税。对离退休职工取得的该笔所得，应单独作为一个月的工资、薪金收入，按税法规定计征个人所得税。
　　由于国家目前现行的养老保险体系中包括基本养老保险、个人商业养老保险和补充养老保险也即企业年金，除上述企业年金的扣除政策外，对基本养老保险，国家税务总局《企业所得税扣除办法》（国税发〔2000〕84号）第四十九条规定，纳税人为全体雇员按国家规定向税务机关、劳动社会保障部门或其指定机构缴纳的基本养老保险费，可以税前扣除，而对商业养老保险，国税发〔2000〕84号第五十条明确规定，纳税人为其投资者或雇员个人向商业保险机构投保的人寿保险或财产保险，以及在基本保障以外为雇员投保的补充保险，不得扣除。
　　此外，《财政部、国家税务总局关于个人所得税有关问题的批复》（财税〔2005〕094号）还规定，关于单位为个人办理补充养老保险退保后个人所得税及企业所得税的处理问题。单位为职工个人购买商业性补充养老保险等，在办理投保手续时应作为个人所得税的“工资、薪金所得”项目，按税法规定缴纳个人所得税；因各种原因退保，个人未取得实际收入的，已缴纳的个人所得税应予以退回。
阮汝辉发表评论：联想集团究竟有多少员工能够工作满30年后退休呢？
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神州数码涉嫌逃避税收和资本外逃及国民财富流失

神州数码涉嫌逃避税收和资本外逃及国民财富流失
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神州数码涉嫌逃税
数万中国企业涌入避税天堂，逃税数百亿美元来源2004年04月11日新京报
　　“一个星期前，毛里求斯到中国招商，开展离岸注册公司业务，费用比英属维尔京群岛低。”梅新育笑言，毛里求斯开始“创牌”了。英属维尔京群岛或许将是毛里求斯学习的榜样，作离岸金融中心———一些企业避税的天堂、资本运作的中转站。
　　目前，我国对离岸金融中心投资这一领域的研究几乎还是一片空白，商务部研究院的梅新育博士是该研究领域的专家，他对该问题关注和研究已经长达两年之久。英属维尔京群岛，一个拥有几万人口、占地仅154平方公里的加勒比海小岛，目前已经成为世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。据英国经济学家情报组织统计，2001年末，英属维尔京群岛注册的国家商业公司总数就已经超过47万家，其中仅2001年一年就新注册5万多家，金融和商业服务创造了该岛2001年GDP的49．6％。另据香港殷诚国际公司统计，全球注册的离岸公司有70多万家企业，其中50多万家也在英属维尔京群岛注册。海外离岸公司注册业务已经成为该岛的两项支柱产业之一。
一、离岸中心吸引中国企业
　　像维尔京群岛这样的离岸金融中心，与中国企业的联系正日益紧密。目前，在离岸金融中心注册的中国离岸公司已经数以万计。
　　据记者掌握的资料，知名企业如神州数码的名义外方投资者，其注册地都在海外离岸中心。据2002年第7期《新财经》杂志的调查，有10641家注册在加勒比海离岸金融中心的企业与中国相关，这些地区平均每天都会注册一家中国概念公司。
　　巴拿马摩根&摩根集团亚洲公司北京代表处商务顾问张汝涛对记者说：“我们公司总部成立于1923年，在中国，我们1998年开始开展离岸公司的代理注册业务，2002年以后我们明显感到了这块业务的增长十分迅速。”
　　近年来，离岸金融中心投资迅速增长成为我国资本内流中的突出现象。目前能够获得的公开的统计数据最早在1993年：包括英属维尔京群岛、百慕大等在内的离岸金融中心在当年我国实际利用外资总额中只占0．17％。到2002年，所有自由港合计在中国内地投资占当年实际利用总额的14．11％。
　　梅新育指出，宽松法律环境以及对公司业务高度保密，使离岸公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。当地法院甚至屡次阻止银行向外国法院、政府提供客户资料，给企业及其实际控制人提供了良好的隐蔽条件。
　　同时，离岸公司的税负极为轻薄，而且很多离岸中心都与主要经济大国签署了避免双重征税条约。此外，注册程序的便利和较低的维持成本也是刺激企业相继涌入的重要原因。
　　据商务部网的信息，2003年，英属维尔京群岛已经成为按照实际投资金额排行的我国第二大外资来源地。
　　除英属维尔京群岛外，加勒比海的其他地区，如百慕大、开曼、巴巴多斯、巴哈马等，也已经成为发展十分迅速的海外离岸投资中心。
二、避税的天堂
　　“一是避税，二是资本运作，为海外上市做准备。”张汝涛直言不讳地指出，去英属维尔京群岛或类似的离岸地注册，主要目的有两个。
　　在英属维尔京群岛注册的公司享受这些保密规定：无需出示经过审计的账目报表，允许发行不记名股票，不必向公司登记负责人透露董事名字，不必登记股东信息等。
　　税收方面，非居民只需就来自维尔京群岛的收入纳税，没有资本利得税，注册公司享受包括预提税在内税收豁免。
　　英属维尔京群岛注册离岸公司和维持成本较其他离岸地高一些，最低注册费为750美元。“但是，750美元远远无法和这些企业每年通过离岸地逃掉的税相比。”梅新育表示。
　　最夸张的例子莫过于传媒大亨莫多克掌控的新闻集团的避税操作。1990年，新闻集团在世界拥有24家出版公司，其中最大的一家是在百慕大注册的公司。当年，澳大利亚政府规定的企业所得税率是39％，新闻集团仅在百慕大注册的出版公司该年的盈利是22．7亿澳元，但是令人瞠目的是，新闻集团该年上缴的税额仅仅是1．76美分！
　　从这以后，西方国家在反避税上加强了管理，嚣张的避税势头得到控制。但是，发展中国家的政府对此管理并不严格。一些专家认为，我国在招商引资方面的税收优惠，也在一定程度上刺激了外商的避税行为。
三、转移定价是避税操作的一个最普遍的手法。
　　梅新育举出一个很容易理解的例子：比如在英属维尔京群岛注册一家公司，从事集成电路零件生产业务。实际的生产业务放在中国，成本价在5美元，并以十分近似的价格卖到在维尔京群岛这册的中介贸易公司；然后，再以适宜维尔京群岛当地价格水平的近似7美元价格卖给美国，美国再以7美元的价格卖给国内。整个买卖过程只是在账面上走一遍，并不实际发生。但是中国和美国两头的收入所得都近似为零，这样两国的增值税就无法收取了。而维尔京免征所得税，该公司全球纳税总额由此大大减少，节省了经营成本。
　　梅新育同时指出，国际知名公司运用转移定价的少一些，小公司很普遍，因为这样惯常的手法，大公司如果加以运用将受到社会极大的关注。
　　逃税的数额像滚雪球似的一天天在膨胀，精确的数字却永远是外界无法获知的谜。“最最保守的估计，几百亿美元肯定有的。内地的几十万家外企，账面亏损率在60％以上，但却不停地追加投资。他们通过离岸中心，把在内地获得的利润通过离岸中心转移到海外。”梅新育表示。
四、资本运作中转站
　　“海外上市的民营企业，凡是爆出造假丑闻的，几乎无一例外都是在离岸地注册的公司。”梅新育说。
　　由于到离岸地注册的公司，多数都会进行一些内幕操作，而对上市公司来说，内幕交易的爆出无疑会使其遭受毁灭性打击，所以幕后交易的挖掘难上加难。但是，我们仍然可以通过一些上市公司的公开数据了解注册地对于资本运作的魔力。
　　由于海外注册的公司不能在我国A股市场上市，所以我们不妨对在香港上市的公司进行考察。
　　截至去年9月，根据目前可以获得的数据，香港上市的1019家上市公司中，在开曼和百慕大注册的达731家，占香港上市公司总数的71．7％；全部在中国内地、香港以外注册的上市公司市值占香港股市市值总额的50．3％。其中除了4家公司以外，都是在百慕大和开曼群岛注册的离岸公司。
　　对于在离岸地注册的公司，梅新育和张汝涛均表示，在中国，这些公司并未呈现出行业特点。但梅新育表示，有一点比较突出的是，IT公司到离岸地注册的比率非常高，而他们考虑的几乎全是为海外上市做好准备。高风险企业更需要便捷畅通的融资渠道，在国内注册的公司到海外上市，证监会的审批将非常严格，手续也非常复杂。而如果以离岸公司的名义在海外上市，则便利了很多。
五、与港台的联系紧密
　　根据账面统计，加勒比海离岸金融中心已经成为香港重要外资来源地。至2001年底，维尔京群岛、百慕大群岛、开曼群岛在香港投资存量市值排名依次为：第二、第三、第六。
　　梅新育认为，在所有与中国（包括内地、香港特区和台湾省）有资本交易的加勒比海离岸金融中心中，英属维尔京群岛占有特殊的重要地位。这是因为维尔京群岛是第一批将香港和远东其他地区的国际商业公司作为市场目标的离岸金融中心之一。同时由于原来与香港同属英国直辖殖民地，英属维尔京群岛定期派遣代表赴香港从事宣传推广工作。
　　截至2003年初，香港约30％的红筹上市公司注册在百慕大、开曼，其中不乏神州数码等内地知名企业。梅新育指出，由于海外内地企业通过离岸公司在香港股市购买壳公司的交易十分频繁，因此目前还难以做出全面的统计。
而在内地投资的台资企业也非常普遍的在离岸地注册。梅新育指出，主要目的是规避来源地的限制。李登辉上台后，支持台商企业到拉美投资，对其在内地投资非常限制。但拉美的政治经济形势波动很大，台商又十分看好内地的市场，所以台商通过绕道离岸公司，隐瞒掉真实身份，以离岸公司的名义对内地进行再投资。

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全球至少72个避税港，中国每年税收损失300个亿，各国富豪藏富海外，全球税收年损失2550亿美元。
来源：北京现代商报 2005年3月29日吴婧
　　权威国际组织“税收正义网”3月27日公布的数据显示，为了逃税，全球超级巨富们转移到国外的资产高达11．5万亿美元。这个调查结果令人吃惊，因为这些财富的总和甚至超过英国国内生产总值10倍之多。
　　国际税收权威机构“税收正义”的最新报告称，全球顶级富豪当前已将11．5万亿美元资产转移至海外的避税港，相当于中国去年全年GDP。
　　这项研究结果是根据国际清算银行、美林银行和麦肯锡咨询公司三家机构提供的数据计算得出的。
　　将资产转移到避税港，从法律上看并不违法。世界顶级富豪如传媒巨头默多克、印度钢铁大亨米塔尔、利乐包装老板劳辛等等，都不约而同地将资产投放在海外避税“天堂”。英国《星期日观察家报》发布“税收正义”的报告指出，这些富豪每年可以从避税资产中获利8600亿美元；而与此同时，全球各地的税务部门合计，每年至少有2550亿美元的税收流失，各国政府似乎“没有能力”去阻止他们的合理避税。
　　然而，这11．5万亿美元资产转移并不包括各类大小跨国企业在避税港的注资。上周末经合组织再次强调，海外避税这一问题日益严重，它不仅让富裕国家头疼，也困扰着欠发达国家。
　　据悉，流失的11．5万亿不包括通过一些隐蔽的方式偷逃掉的税收。世界经合组织表示，国际逃税行为日益猖獗，不但影响到富裕的国家，也使一些中等收入国家苦不堪言。
　　记者从英国税收专家理查德·墨菲今年向比利时议会全球化特别委员会宣读的一项研究报告中了解到，据其估算，全球现有至少72个避税港，全球贸易额约有一半经由避税港完成；避税港账户上已有数万亿美元属于资本“外逃”，每年还有6000亿美元的新增，大多来自发展中国家。
　　此前国家税务总局官员透露，仅在华外企的避税行为一项，致使中国每年税收损失300多亿元人民币，其中利用避税港注资就是一大手段。据了解，海外避税港是离岸金融中心的一部分，内地知名企业如神州数码等也已在离岸金融中心注册。

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神州数码涉嫌逃避税收
避税与反避税，国内避税行为不容忽视，文章来源：中立诚会计师事务所
　　英属维京群岛是“避税天堂”的一个代表。虽然只有153平方公里的面积，却汇集了近40万家公司在此注册。按照维京群岛的规定，任何个人或组织只要通过一家政府许可的中介机构（如律师事务所），一次性支付1700美元的服务费，并通过该中介机构向当地政府缴纳500美元的服务费，再在当地的外资银行开设一个美元账户，就能通过该中介机构拿到公司注册的营业执照。营业执照一到手，该公司经营任何业务就都与当地政府无关了，而且当地政府也不要求公司在当地设立任何办事机构，不需要企业年检、财务审计。可以说除了在那里挂个名，这个公司即便是去倒卖文物、偷运军火，当地政府也照样不闻不问。
　　目前，在维京群岛上注册的公司有两大类：一类是按1885年法律注册登记的居民公司，这类公司需要按照国家法律合理合法经营。另一类公司，就是在1984年当地颁布《国际商务公司法》后建立的所谓的“离岸公司”。按该法令的规定，外国公司可以以离岸公司形式在岛上注册登记。注册登记后的国际商务公司办公地点和代理商应该名义上设立在岛上。公司不需要设立庞大的业务班子，只要业主或经理一个人挂名即可，纯粹是一个“信箱公司”。于是，很多国家的企业都来到这个被称作“避税天堂”的小岛安家，以每月200家的速度递增。目前，在香港上市的60多家内地上市公司中，有20多家是在“避税天堂”注册的，如神州数码（0861．HK）注册地是百慕大。
　　在英属维京群岛这块面积仅有153平方公里、居住人口仅有1．9万的弹丸之地却汇集了35万家公司，在这里注册的公司中约1万多家与中国有关，而在这1万家里又有一部分是中国人注册的。之所以有许多公司愿意到一个自然资源匮乏的小岛上注册，是因为这里是世界上著名的“避税天堂”。
　　外企获利，内企心痒
　　外资企业通过种种巧妙的避税手段，狠狠地大赚了一笔，这让土生土长的国内企业有些眼红，仿佛老子的遗产都让养子继承了，而基因完全一样的亲儿子却费力不讨好。
　　国家税收政策给外企提供的种种优惠，已经让国内的企业无形中增加了生产经营成本，削弱了竞争力，现在外企再利用避税手段额外捞取实惠，那是稳赚不赔的买卖，这样的好事，令很多国内企业纷纷效仿。尽管不能把国内企业避税的“责任”归结于外企，但外企在拥有税收“超国民待遇”的前提下，还大肆避税让国内企业倍感压力。
　　据《第一财经日报》报道，现在“合法避税”课程在民间十分受欢迎，任职于上海某知名IT企业的财务总监陶先生刚刚结束一期培训班课程，课程正是“合法避税”，开课方是沪上一家知名的税务咨询公司。陶先生对《第一财经日报》记者说，听课者大多是公司的总经理、财务经理，不过也有普通的财务人员。记者咨询了培训中心的工作人员，得知类似的培训讲座，每人要800元～1000元／场，场场爆满。而最受学员欢迎的讲师是那些既有充分实战经验，又深谙国内税法制度的人，这些人多是外企财务主管出身，授课价格也更高。陶先生同时表示，课程价格不重要，关键是学到的东西回去后很快能派上用场。
　　另据介绍，现在很多公司还找财务代理公司做避税，而这些代理公司大多由从外企财务部门跳槽出来的资深财务人员开办，他们直接把外企实用的避税方法带了出来。其重要的客户群就是国内的内资企业。
　　而在避税港注册公司成为内资企业运用得比较成熟的避税方法之一。据《北京现代商报》报道，目前在海外避税港离岸金融中心注册的内地知名企业已经有很多，如神州数码等。而实际上，在避税港的公司可能只是只有一间办公室的“皮包公司”而已。
　　“两税合一”的提议早已经提出，由于种种原因迟迟没有落地。今年6月1日，在北京举行的财政部税政工作会议上，会者充分研讨了《企业所得税法（草案）》，其中包括两税合并之后的法定税率，以及是否对外资企业实施税收优惠的过渡期等。据与会专家介绍，税法已经进入技术处理阶段，实际出台时间有可能在2006年1月。

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避税天堂的好日子还有多久文章来源2005－8－10中国税务网或者中国经济周刊
　　很多岛国都被称为避税天堂，包括中国在内的许多国家的公司都在这里注册。但这些“天堂”大多面临着“好景不长”的命运。这些岛国在方便避税方面有什么共同特征？又是什么原因让他们“好景不长”？
　　屈指数来，开曼、百慕大、马绍尔、塞舍尔、巴拿马……全球有大约30多个避税地。他们之所以能成为全球众多公司的注册点，主要在于地区政治、经济、社会稳定，法律制度健全；无需缴纳当地税赋，注册时缴纳一笔注册费之后每年交纳一定的年费即可；公司进行增资扩股、资产转让等重组、并购等资本运作都十分简便。
　　配套的金融服务和宽松的税收环境让它们成为“避税天堂”，但也成为很多国家和国际组织反避税的主要对象。
一、避税天堂的快乐
　　英属维京群岛是“避税天堂”的一个代表。虽然只有153平方公里的面积，却汇集了近40万家公司在此注册。按照维京群岛的规定，任何个人或组织只要通过一家政府许可的中介机构（如律师事务所），一次性支付1700美元的服务费，并通过该中介机构向当地政府缴纳500美元的服务费，再在当地的外资银行开设一个美元账户，就能通过该中介机构拿到公司注册的营业执照。营业执照一到手，该公司经营任何业务就都与当地政府无关了，而且当地政府也不要求公司在当地设立任何办事机构，不需要企业年检、财务审计。可以说除了在那里挂个名，这个公司即便是去倒卖文物、偷运军火，当地政府也照样不闻不问。
　　目前，在维京群岛上注册的公司有两大类：一类是按1885年法律注册登记的居民公司，这类公司需要按照国家法律合理合法经营。另一类公司，就是在1984年当地颁布《国际商务公司法》后建立的所谓的“离岸公司”。按该法令的规定，外国公司可以以离岸公司形式在岛上注册登记。注册登记后的国际商务公司办公地点和代理商应该名义上设立在岛上。公司不需要设立庞大的业务班子，只要业主或经理一个人挂名即可，纯粹是一个“信箱公司”。于是，很多国家的企业都来到这个被称作“避税天堂”的小岛安家，以每月200家的速度递增。目前，在香港上市的60多家内地上市公司中，有20多家是在“避税天堂”注册的，如神州数码（0861．HK）注册地是百慕大。
二、涉及洗钱避税
　　由于没有外汇管制、保密程度高、资金转移不受任何限制，“避税天堂”也成为国际洗钱活动最猖獗的地方，一度被指责成为国际犯罪分子洗钱的庇护所。它们正被“好景不长”的传闻困扰着。
　　2003年12月1日，英国对其属地开曼群岛发布了最后通牒，要求开曼遵守欧盟在2004年元旦生效的欧盟新《储蓄税收法》。这项新法律旨在打破银行账户保密制度，直接的矛头是指向瑞士，而开曼也被这支矛顺带刺中。
　　事实上，抛开洗钱这种刑事犯罪不说，通过离岸公司逃税也一直被各国所诟病。虽然有传统的中美洲加勒比海《国际商业公司法》这部国际法作为支撑，企业合理避税也情有可原，但由于这些避税地通常不与其他国家签订双重税收协定，导致很多国家资金外流和税收损失。
　　各国对避税地的认知也不尽相同，美国税务手册列举了30个避税地、德国列举了34个避税地、日本列举了39个、法国列举了47个。2000年6月，联合国经合组织公布了“确定和消除有害税收活动进程”报告，列举了35个国家和地区为避税地，并提出了认定避税地的标准：对金融或其他服务所得不实行所得税或只有名义上的所得税，或将本地作为非居民逃避其居住国税收的场所；不能有效进行情报交换；缺乏透明度，如税收制度与税收征管不公平；有利于外国实体建立没有实质内容的经济活动组织。
　　2003年，维京群岛迫于国际压力已经修改了《国际商业公司法》。一是取消股票无记名制度；二是如果政府认为某个公司或账户涉嫌洗钱，当地最高法院发出搜查令后，离岸公司的资料必须公开。但专业人士分析说，这不过是迫于压力而摆出的一种姿态罢了，修改之处也十分高明：企业只需要改为发行记名股票就可以绕过托管规定，至于账户的信息公开是有条件的，而且由于司法效力的问题，在实践中很难操作，所以这种概率极低。
　　联合国经济合作与发展组织对在2000年报告中提出的35个避税地的有害税收竞争已下了最后通牒：给上述避税地12个月的时间，让其决定是否与该组织合作，并在2005年底之前取消有害税收制度。如果不与该组织合作，它们将受到国际社会的制裁

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神州数码涉嫌避税
避税天堂开曼群岛遭遇打击，中国受到双重影响，中国企业喜忧参半
中国经营报2003年12月22日　特约撰稿作者：郭宏宇责任编辑：李用
　　2003年12月1日，英国向英属开曼群岛发出最后通牒，要求其放弃反对执行欧盟储蓄规定指令的立场，以配合明年1月1日生效的新的储蓄税收法，由此揭开了欧盟打击海外避税的序幕。
一、税收特赦“双管齐下”欧盟力求资金回流
　　2002年1月21日，欧盟通过了新的“储蓄税收法”，目的是清除银行保密制度，保证欧洲各国政府能从自己公民的存款利息及投资收入中获得相应的税收。早在1989年，欧盟就已经开始对各国利息税制进行协调，意欲实现各国银行间的信息交换，使得存款人母国政府了解本国居民在海外的利息收入，并依此征收利息税。
　　欧盟最初设计是想促使瑞士放弃存款保密原则。然而由于瑞士掌握着1／3全球私人储蓄，这些存款又主要是受瑞士的中立国地位与存款保密原则所吸引。放弃保密原则，必然对瑞士银行业造成沉重打击。因此，双方分歧一直未能得到解决。欧盟另一“招数”便是主要国家对回流资金采取宽大处理态度。早在今年2月3日欧盟就通过了制止资金外流草案。该草案规定，从2004年起，除卢森堡、比利时和奥地利之外的欧盟成员国都必须采用银行信息交换机制，以使存款人居住国政府了解本国居民在海外的存款利息收入，并对此征税。作为回应，2月19日，德国部长会议通过了一项新的税收赦免草案，规定从7月1日开始，将资金转移到国外的德国逃税者只要补缴25％的利息税，就可以在一定期限内将“黑钱”转回德国境内而不受任何惩罚。奥地利、意大利和西班牙也都推行了税收赦免措施。
　　新法案的执行，对欧盟内避税地区的银行业与中介行业是一个巨大打击。而欧盟外的主要避税地区则是大的受益者。大量的国际资本将流向欧盟以外的国家和地区，如中国香港、巴哈马、百慕大等地区。
　　欧盟新的税收储蓄法案的重要影响，还体现在对跨国投资的抑制上。各国为避免税收的流失，对本国公民的国外收入与外国公民的本国收入征税，给投资者带来双重的税收负担。避税地区的存在，为跨国投资者避免双重征税提供了良好的避税条件，促进了国际资本流动。欧盟税收法案的实施，增加了跨国投资者在避税地区的成本，降低了避税地区的吸引力，也降低了投资者跨国投资的动力。
二、影响外资流入我国对外投资喜忧参半
　　欧盟新的税收储蓄法案，将给我国的对外经济带来一些冲击。新税收储蓄法案的覆盖范围，不仅包括卢森堡、奥地利和比利时，还包括英属维尔京群岛、英属开曼群岛。来自这些避税自由港的投资，在我国经济中有着重要的地位。从数量上来看，维尔京群岛、开曼群岛等自由港已成为仅次于亚洲、欧盟、北美的第四大外国资本来源地区。其中，来自维尔京群岛的资金在2002年达到61．5亿美元，列我国外资来源地第二位。来自开曼群岛的资金列我国外来资金的第八位。
　　一些大型企业与这些避税自由港有着千丝万缕的联系，面临欧盟辖区内自由港不断上升的利息税率，这些公司不得不对各自的全球战略进行调整。
　　无论这些公司的初始资金是来自国外还是国内，其投资战略的调整都会降低我国境内的投资需求，并引发一系列的连锁反应。固然，外来投资的多少主要取决于我国的投资环境，国际资本也可以以其他避税地区为中转站向我国投资。新税收法案的实施，最直接的反应只是减少这些地区吸引的资金，引起跨国资本的转移。
　　短期内最可能的反应只能是一些跨国企业从原投资地逐步退出资金，而我国的外来资金有相当部分来自这些地区。所以，从短期来看，流入我国的净资金量会相应减少。
　　欧盟新储蓄税收法案的实施，也会影响到我国的对外投资。我国的对外投资企业，多数为贸易加工型，产品也大多只能进入低端市场。在我国企业的全球投资战略中，成本是一个非常重要的影响因素。如何合法节税，以降低企业的税收负担，也就成为我国企业对外投资战略中的首要问题。基于此，一些中国企业采取以自由港为中转站的投资方式，以达到规避税收的目的。如注册于开曼群岛神州数码等。
　　欧盟的新储蓄税收法案，给这些企业带来了双重影响。第一重影响是，利息税所构成的企业成本。高额利息税将给在欧盟辖区内注册的企业带来高额的成本，使企业对外投资的盈利下降。加之我国企业的外汇融资能力一直偏低，企业的流动性更加难以保证，欧盟辖区内的企业将面临更大的经营、财务风险。
　　第二重影响是回流资本的竞争。欧盟资本的回流，使得欧盟国家的国内资本数量增加，加剧了欧盟各国国内投资领域的竞争。而我国的企业，仍停留在规模较小、技术落后的阶段，成本是重要的竞争优势。欧盟资本的回流，使得欧盟各国国内利率下降，欧盟企业的资金成本也随之下降，因此，我国企业的成本优势将面临当地企业的有力挑战，盈利能力将有所下降。
由于发达国家与发展中国家多数签有投资的优惠协议，欧盟国家的企业一直是我国企业有力的竞争对手。欧盟资本的回流，使欧盟企业在竞争中处于弱势，为我国企业留下了较大的发展空间，这是可喜的。

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避税天堂开曼岛保密制度风波调查，传闻言过其实2004年01月05日财经时报记者苏娜
　　开曼作为离岸注册地的地位短期内仍难以撼动，跨国投行和专业注册代理公司并没有看空开曼
　　时近2003年年底，远在中美洲加勒比海的一个弹丸之地——开曼群岛发生的一场不大不小的变故，正牵动着众多准备到香港资本市场上去淘金的内地企业的神经。
　　被视为避税天堂，国际的著名离岸金融中心开曼（CAYMAN）群岛，正被“好景不长”的传闻困扰着——2003年12月1日，英国对其属地开曼群岛发布了最后通牒，要求开曼遵守欧盟在2004年元旦生效的欧盟新《储蓄税收法》。这项新法律旨在打破银行账户保密制度，直接的矛头是指向瑞士。瑞士以最严格的银行账户信息保密制度，吸纳了全世界富人的最大规模的存款。而开曼，也被这支矛顺带刺中。
　　这个由三个小岛组成，位于古巴以南的加勒比海的英属殖民地，一直以来主要经营金融服务业务，并致力于拓展离岸业务。像世界所有的避税地一样，开曼岛土地狭小、自然资源匮乏、经济基础薄弱，因此，都以发展配套金融服务放松管制来吸引外资。
　　然而9·11事件后，包括塞舍尔、巴拿马、百慕大等避税地和瑞士都一度被指责成为国际犯罪分子洗钱的庇护所。
　　很多人担心开曼难以继续与欧盟对抗，继而改变其延续多年的账户保密制度和离岸公司注册制度，更有舆论惊呼：当地的注册公司会集体搬家。
　　然而，《财经时报》的调查表明：这些传闻大多言过其实，其离岸注册地的地位短期内仍难以撼动，跨国投行和专业注册代理公司并没有看空开曼。
一、开曼的优势
　　“我们仍然看好开曼。”几乎所有接受采访的投行、国际律师、专业的离岸公司注册代理机构都这么说。
　　近年来，由于中国内地大量民营企业海外投资和上市，注册海外离岸公司（指注册地与公司经营地分开）已不再神秘。深圳智见投资顾问有限公司是一家专门代理海外离岸公司注册的专业公司，总部设在香港。该公司的一位人士说，他们的业务整体上并没受到什么影响。开曼未来的政策走向确实存在一定的不确定性，对于特别看重保密性的客户，他们会建议在开曼以外的地区注册。她还透露，公司客户中特别强调保密性的大约只占20％，即使这样，除开曼外还有很多可供选择的注册地，如塞舍尔、巴拿马、百慕大等等。
　　开曼银行业在全球排名第五位。在过去近两年的时间里，开曼一直没有修改其相关法规，是因为这必然会对当地银行吸纳存款造成重创，进而影响到政府收入。
　　上海浩华律师事务所袁季雨律师一直从事企业海外融资等实务操作。他指出，在开曼开立银行账户，和在开曼注册离岸公司是两回事，并无必然联系。即使在开曼注册离岸公司从事国际贸易的企业和个人，也不一定需要在开曼当地的银行开立银行账户，而可以采用委托收款和委托付款的方式进行。总之对于那些在开曼注册离岸公司的企业和个人来说，他们几乎总有办法来避开在当地开立账户。
　　袁季雨律师说，选择在开曼注册离岸公司的，主要还是欧美的企业和个人，中国内地的企业和个人则通常会选择维京群岛（BVI），除非出于直接在香港上市的考虑，才会在开曼注册离岸公司。因为目前被香港接纳为上市公司注册地的只有四个地方：香港、中国内地、开曼和百慕大。而开曼和百慕大由于注册简便、方便管理、税务免除等优势，则吸引了不少中资公司在当地注册离岸公司。
二、避税天堂的战争
　　从2000年以来，维京群岛开始走进中国人的视线，并成为投行人士最常用的口头语之一。
　　而开曼、百慕大、马绍尔、塞舍尔、巴拿马……等等，全球有大约30多个避税地。这些地方共同的特征是：地区政治、经济、社会稳定，法律制度健全；无需缴纳当地税，注册时缴纳一笔注册费之后每年交纳一定的年费即可；公司进行增资扩股、资产转让等重组、并购等资本运作都十分简便。
　　开曼风波的背后，是一连串的政治经济因素。作为著名的国际离岸金融中心，由于没有外汇管制、保密程度高、资金转移不受任何限制，所以也成为国际洗钱活动最猖獗的地方。据统计，每年大约有5000亿到1．5万亿美元的资金经过洗钱改头换面，“9·11”事件中，也有人指责这些地方为恐怖分子帮了忙。
　　事实上，所有的避税地都面临压力。抛开洗钱这种刑事犯罪不说，通过离岸公司逃税也一直被各国所诟病。虽然有传统的中美洲加勒比海《国际商业公司法》这部国际法作为支撑，企业合理避税也情有可原。但是由于这些避税地通常不与任何其他国家签订双重税收协定，这就导致很多国家资金外流和税收损失。“我们也知道这跟国家的有关规定是有冲突的，从公民的纳税义务角度讲，一些做法是违法的。”一位从事离岸公司注册代理的人士这样说。
　　2003年年中，维京群岛迫于国际压力已经修改了其从1984年一直实施的《国际商业公司法》。由于享受高度的自治权，维京群岛已经成为全球最受欢迎的离岸注册地点。它只有153平方公里的面积，相当于香港（1102平方公里）的1／7左右，却汇聚了近40万家公司在此注册，其中来自中国的有一万多家。
　　维京群岛所做的主要改变是两处：一是将股票无记名制度取消，无记名股票必须由托管机构集中保管，公司必须把最终受益人的资料提供给当地政府；二是如果政府认为某个公司或账户涉嫌洗钱，当地最高法院发出搜查令后，离岸公司的资料必须公开。
　　专业人士分析说，这不过是迫于压力而摆出的一种姿态罢了，修改之处也十分高明：企业只需要改为发行记名股票就可以绕过托管规定，至于账户的信息公开是有条件的，而且由于司法效力的问题，在实践中很难操作，所以这种概率极低。
　　受欧盟新《储蓄税收法》的矛头所指，瑞士也表示可以对其银行制度做出一定的修改，但其妥协非常有限。瑞士的方案是，承诺配合欧盟各国统一征收跨境利息税，瑞士将为来自欧盟其他国家和地区的存款代扣利息税，但是银行账户信息仍然是保密的，不会对欧盟其他国家或地区透露。对此让步，欧盟方面并不认可，双方还在僵持。
　　“上有政策，下有对策”，开曼面临的也不是只有一条路。
　　至于开曼风波，袁季雨律师认为，之所以舆论会引起这么大的震动，是因为这种迹象传达出一种信号：即开曼的政策以后可能会做进一步的调整，这种不确定性让人们有所担心。但是从原则上说，并不一定必然增加注册离岸公司的成本和费用，除非是开曼政府因为银行利息收入方面损失太大而调高对离岸公司的收费，但是面对百慕大这个竞争对手，恐怕调高收费也会有担心。
三、无碍内地公司
　　开曼被香港联交所批准为在港上市的两个海外注册地之一时，声望大为提高。这也是为什么开曼收费远远高于维京群岛等地（详见收费图表），且规定更为严格，也是具有吸引力的地方。据透露，由于这个因素，开曼在中国外资来源地中的排名，可能会较之前公布的第8位有大幅攀升。
　　目前，在香港上市的60多家内地上市公司中，有20多家是在开曼、百慕大注册的，如神州数码（0861．HK）注册地是百慕大。
　　当前在开曼注册离岸公司（开曼称为税务豁免公司）的政策是：可以注册一人有限责任公司，即股东只需要一人；公司最终权益持有人需要有注册代理公司披露；每年要召开一次董事局会议，一般是委任代行，需要提交年报。后面两条政策尽管严格，但是由于凡在香港联交所（主板或者创业版）上市的企业，招股说明书和以后的财报披露都需要披露最终的权益持有人，如果是自然人股东，则需要披露到自然人。因此，开曼的规定并不会使投资者在保密性方面有额外的损失。
　　“就目前而言，元旦以后受到影响的也只是那些在开曼开立银行账户的企业，这还是在假定开曼放弃对抗欧盟的情况下。”
　　“客户通常不会因此而改变在这两地注册的打算，对很多客户来说，这些可能的变化并不是很重要。”他补充说。

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神州数码涉嫌减少税收
国内红筹公司的“合法减税”路径－海外离岸公司
　　2003年初，一则关于BVI（英属处女群岛，又称其属维尔京群岛）的消息惊动了海内外众多上市公司。消息称，2003年起，BVI将对岛上公司的注册及税务政策进行大调整。“其实变动很小，是一场虚惊。”香港泛美国际公司的经理郭维说。泛美国际公司是英属处女群岛在美国和香港当地最大的注册管理公司，郭本人专门负责内地公司在BVI注册离岸公司的各项事宜。
　　据泛美国际公司统计，全球注册的离岸公司有70多万家企业，其中有50多万家注册在BVI，离岸公司的注册中又有80％－90％都是到BVI注册。50万家BVI企业，大约有接近20万家与中国企业有关。
　　离岸公司，英文中称为“Off shore Company”，专指在诸如英属处女群岛、开曼群岛（Cayman）、百慕大群岛（Bermuda）等地按照当地《公司法》成立的公司。它们在此完成了必要的注册登记手续，但实际从事的商业活动却在别处。
　　郭维介绍说，新规则的变化主要有两处：一是，把不记名发行的股票一律放在托管机构，托管费用近期将出台。
　　在BVI当地，股份发生转移只是股东记录改变，股票仍在托管人处。在BVI可以发行两种股票，记名股票和不记名股票。原先不记名股票自由度很大，但也存在一定风险，原有股东丢失后就再无凭证可证明自己是股东。
　　另一变动是信息公开度方面。新规则规定，在涉嫌刑事犯罪时（主要指洗黑钱），当地最高法院发出搜查令后，BVI公司的股东资料必须公开。美国911事件之后，在全球60多个注册离岸公司的地区，包括巴哈马、百慕大、开曼等地区都收紧了《公司法》，为打击全球洗黑钱活动，要求增加公司透明度。
　　“BVI所修改的部分是非常轻的，BVI政府做的很高明，只修改了不记名股票规则，如果企业连托管费也不愿意多交，就可以修改公司章程发行记名股票。BVI留了很多空间给公司自己选择，不同的选择有不同的成本，BVI政府的做法很市场化。改变之后对于不合法的用途有所限制，但对于合法之用途则影响不大，不像有些地方修改之后，合法不合法的做法都不再适用，影响了市场。要知道，这些绿洲之间也是存在竞争的。”郭维深谙BVI运作之道。
　　根据香港联交所公开资料显示，香港67家红筹上市公司中，有20多家注册在百慕大（Bermuda）、开曼（Cayman），其中多为内地知名企业，如神州数码（0861．.hk）等，其余30多家均选择在香港本地注册。
　　“一般说来，内地企业注册离岸公司的目的有四种：一是准备到香港上市；二是作为投资跳板；三是注册Holding（控股公司），便于资本运作；四是设计合法的避税方案。有时一家企业注册离岸公司兼有上述四种目的，各个目标之间并不是完全割裂的。与百慕大、开曼群岛相比，在BVI注册离岸公司更简单，只需要股东和董事各一名，两天就可以注册下来，并且花费低。”郭对离岸注册中介业务了如指掌。
　　在百慕大、开曼群岛注册的公司可以在卢森堡、都柏林、温哥华及香港申请挂牌上市，而BVI注册公司因为要求简单，透明度低基本上不被任何地区接受上市。
　　雷曼兄弟（Lehman Brother）香港分部一投行人士介绍，在香港联交所上市，通常需要注册两家海外公司。在开曼群岛或百慕大地区注册一家控股公司，它即为上市公司的“雏形”。
　　用开曼公司控股内地产业，直接上市本来也可以，但根据经验往往是在国内产业和开曼公司中间加一家BVI上市公司。在重组过程中，BVI公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼公司又百分百拥有BVI公司的股权，这种安排为开曼公司“未来业务”提供较大弹性。如日后上市公司每有新设业务，可考虑在开曼公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累。
　　这种安排是海外上市公司非常通行结构为交易所接受。“而BVI与其他注册类型公司相比，用途更为广泛。BVI允许自然人、法人担当公司股东或董事，自由空间很大，更多公司会选择在此注册Holding（控股公司）”郭维强调。
　　“减税”秘密，在郭维看来，BVI并不是避税天堂，而是“可以合法减税”。
　　目前，全球离岸绿洲主要分布在三个区域：靠近南北美洲的大西洋和加勒比海地区、欧洲地区、远东和大洋洲地区。它们共同点是同为很小的国家和地区，有殖民地历史或至今仍为殖民地，自然资源稀缺、经济基础薄弱；创造宽松的税收环境，增强配套的金融服务，构筑一个“避税天堂”成为吸引投资、增强这些地区竞争力的惟一出路。
　　2000年6月26日，经合发组织发布了一份题为《认定和消除有害税收行为的进程》的报告，这份报告将35国家和地区列入了避税地黑名单：英属处女群岛、格林伍德、塞舌耳群岛、巴拿马、汤加等。这份名单所依据的判定标准是：该地区或国家有效税率为零或只有零税率；缺乏有效的资讯交换；缺乏透明度；没有实质性经营活动的要求。但是，这份报告的观点显然并没有被众多的跨国企业所认同。“注册离岸公司在国际上已经风靡了几十年，适用大陆法系(普通法)的地区对离岸公司都很熟稳。近20年间离岸公司也为香港慢慢接受，根据这两年所接手的业务，很明显的感觉是中国内地对离岸公司的认同度也越来越高。”郭维进一步说。
　　2001年初，经合发组织已经发布公告，将英属处女群岛从“黑名单”上抹掉。BVI公司的税法中只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的，此外只能说是减税。BVI公司此外还可以获得税收以外的很多好处，比如有助于发展公司的跨国业务，可以绕开出口配额限制等关税壁垒，避开政府严格的外汇管制，保证公司注册资料的高度机密等。
　　作为中介，香港泛美国际公司一般不直接接触客户。基本上客户都是由其会计师、律师等作完财务计划后，由会计师交单给公司，公司只负责注册适宜，注册代理人与各事务所之间签有保密协议。一旦企业真的有问题，受到当地高等法院的刑事调查，那么首先是通知注册代理人，然后由公司再通知会计师事务所，由会计师事务所通知公司并提交公司详细资料。
　　郭维说，公司运用的是单独作战，单线联系的严格保密机制。
　　“对于一些经济、法律等处于过渡阶段的市场来说，通过离岸公司开展对这些市场的业务，相当于为整个企业集团设立了一道保护的屏障。目前很多外资包括台湾在内很多企业到内地投资，基本都会选择绕道这些‘离岸绿洲’。”郭维说。
　　中国外经贸部的统计资料显示，2002年1月至10月中国使用外商投资累计达到447．21亿美元，以实际投资外资金额计算的对华投资前十位的国家和地区排名中，英属处女群岛和开曼群岛分列第2名和第5名。

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外企年避税1270亿元，反避税目标直指亏损外企来源ChinaItLab 作者：程瑞华2006－3－15
　　国家税务总局副局长王力日前表示，今年要力求反避税工作取得新突破，重点抓好避税大户的审计工作。可见，“反避税”工作越来越受到政府的重视。
　　那么，外企年避税金额究竟有多大？一个流传甚广的数据是300亿元左右。而这个数字只是官方的不完全估算。实际上，依据中国一些地方税务官员的测算，这个数字可能达1270亿元之巨。
　　眼下，各地为了发展经济大都热衷于招商引资，一大批外资企业应运而生。相关资料表明，近两年，我国实际利用外商直接投资均超过500亿美元，中国已成为全球最大的外国直接投资（FDI）流入国之一。
　　然而，数量众多的外企经营状况并不容乐观，相关资料显示，一些外商投资企业的平均亏损面达到51％到55％。更让人费解的是，这些外企置多年亏损而不顾，在亏损之后竟又接连追加投资。外资企业名亏损实盈利“迷局”背后隐含着的秘密就是所谓的合理避税。
　　所谓避税是指企业为了实现利润最大化和税负最低化，研究各国税收法律之间的差异，策划个人或集团内部财务节税计划，以规避税收。避税违反了税收立法意图，有悖于政府的税收政策导向，不仅会使国家税基受损，导致税款流失，减少财政收入，而且会影响资本的正常流动，破坏公平竞争的经济环境，然而避税并不违法，法律上存在合理避税之说。正因如此，很多外资企业采取各种招术，以达合理避税之目的。
　　来自北京地税稽查分局的数据表明：被检查的外企中80％以上有违法行为，其中涉外税收违法案件主要集中在个人收入所得税、营业税和城市房地产税等税种上。另据一位北京市地税局官员透露，“避税”已成了在京外企员工的普遍行为。在北京某法国企业工作的张先生，月薪7000元，其中法国公司支付3500元，北京市外企服务总公司支付3500元，他的个人所得税纳税基数由此大大降低，每个月纳税不足500元，而这个数字至少应是700元。像这样通过分次发放工资甚至从不同渠道发放工资以少缴个人所得税的行为，是许多外企的通行做法。
　　转让定价避税的手段
　　一是高进低出。这种手法对“两头在外”的企业特别有效：原材料以高价格进口，产成品以低价出口，于是在国内的加工企业利润趋于零甚至亏损。而实际上企业利润已经被转移到境外去了。
　　二是利用关联企业间固定资产购销和租赁避税。比如将设备或者固定资产抬高价格，虚增企业生产成本；将技术转让价款隐藏在进口设备价款中逃避技术费预提所得税；高价租赁境外关联企业财产，将企业利润通过租赁费用转移出境。
　　外资的利润转移不仅仅逃避了营业税、增值税和所得税，直接减少了国家的税收收入，而且也变相占取了中国合资者的合法资本所得，造成企业间的不公平竞争。由于转移利润造成外商到中国投资亏损的假象，极易造成外资企业虚假的账面损失和偏低的利润、投资回报率，影响了不明真相的外商来华投资的积极性，这也违背了我国吸引外资的初衷。
　　避税的直接后果就是冲击国家的税收权益，直接减少国家税收收入，世界各国对此都高度重视。美国是最早实行反避税的国家，早在“一战”时期，就已经开始了反避税立法。经过几十年的不断完善，目前已经形成了比较健全的反避税法律体系。美国规定，企业避税（所得税）净额达500万美元以上的，除如数追缴外，还将处以20％至40％的罚款；对来自避税港的企业，采用不同于其他地区企业的税收条款等等。不仅如此，在11万联邦税务人员中，有数百人专门从事反避税工作。同时，美国还拥有一支精干的税务警察队伍，把避税当成偷税一样来严厉打击。
　　中国税务机关在反避税的问题上采取了越来越主动的姿态。尽管面临着种种困难，但国家税务总局仍然在采取多种措施加大反避税工作力度，努力维护国家权益，不断强化打击外企避税现象。
　　一是加大对转让定价的审计力度。从2005年起，国家税务总局采取了各地的转让定价审计、预约定价谈签立案、结案均需报批的措施，有效调动了工作积极性，提高了反避税工作的质量和效益。2005年，调整补税金额过千万元的企业有较大幅度增加，审计过程中的操作规范性、技术含量不同程度地得到提高。
　　二是积极谨慎地开展双边预约定价工作。自2005年上半年成功谈签了我国第一例双边预约定价，在华投资的企业也纷纷表示提出双边预约定价的意愿。目前，有6例双边预约定价谈签工作正在进行中。单边预约定价谈签已达130多户。
　　前不久，国家税务总局下发《国家税务总局关于进一步加强反避税工作的通知》，其中“国际合作”、“涉外税务”、“国际税收管理部门”等赫然成为强调重点，针对外资企业的反避税已经成为国税总局今年工作的重中之重。针对大量外企长期亏损的现象，该通知明确指出，税务机关将重点审查长期亏损、微利却在不断扩大经营规模的企业和跳跃性盈利企业，目标直指“亏损”外企。

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神州数码涉嫌资本外逃和国民财富流失
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揭密中国资本外逃通路2005－02－10离岸金融中心的前世今生
　　针对近年来我国境内资本外逃的不良行为愈演愈烈的趋势，中国正在酝酿掀起一场风暴。2004年8月上旬，中国人民银行、国家外汇管理局、银监会和证监会等四大金融监管机构拟成立专题工作组，调研并提出遏制资本恶性“中转”外逃的具体解决措施，那些继续或将要通过离岸金融中心进行资本非法外逃的中国企业或个人，其企图将愈难得逞。本次成为众矢之的的我国资本外逃的“中转站”是包括英属维尔京群岛、开曼群岛、西萨摩亚、百慕大等加勒比海所属和太平洋所属的等众多全球著名的离岸金融中心，上述弹丸之地因低透明度和极度宽松的管理制度，一直被各类资本视为“避税天堂”。
一、离岸金融中心的前世今生
　　离岸金融市场（off－shore market）又称“境外市场”（external market），指经营非居民（即外国贷款人、投资者和外国借款人）之间融资业务的市场，它与经营居民与非居民之间金融业务的在岸金融市场相对。
　　作为规避管制动机和信息技术进步的产物，离岸金融市场从问世之日起就与资本外逃结下了不解之缘，其可以根据业务经营和管理划分为三种类别：内外混合型、内外分离型和避税港型。
1、在内外混合型离岸金融中心，离岸金融业务与国内金融业务不分离，资本流动高度自由化。内外混合型离岸金融中心通常是自然形成的，其典型为伦敦、香港，前者在长达数百年的时间里一直居于世界资本市场中心的地位，后者则有长期充当华侨资产管理中心的历史。
2、在内外分离型离岸金融中心，离岸金融业务与国内金融业务分离，监管当局对非居民交易给予税收优惠，对境外流入资金不实行国内的税制、利率管制和存款准备金制度，但非居民交易必须与国内账户严格分离，禁止非居民经营在岸业务和国内业务。内外分离型离岸金融中心一般是所在国政府专门为非居民交易而人为创设的，其典型为新加坡、纽约、巴林、东京、纳闽（马来西亚）、曼谷等。
3、避税港型离岸金融中心拥有大批注册金融机构和公司，这些公司被称为离岸公司（off－shore company）或国际商业公司（international business companies，IBC），但这些机构通常并不在离岸金融中心设立实体，实际业务仍在母国进行，只是通过注册的机构在账簿上进行境内和境外交易，以求享受该地区的税收优惠，其典型是加勒比海的英属维尔京群岛、巴哈马、开曼、百慕大，南太平洋的瑙鲁、西萨摩亚，英吉利海峡上的海峡群岛，以及地中海上的塞浦路斯岛。其中英属维尔京群岛是全世界最大的离岸公司注册地之一，其离岸金融服务业自从1984年重新起步以来一直发展迅速
4、据英国经济学家情报组织（Economist Intelligence Unit）统计，2001年末，英属维尔京群岛注册的国际商业公司总数就达到了470029家，其中仅2001年一年就新注册50234家，金融和商业服务创造了该岛2001年49．6％的GDP。而据香港殷诚国际公司（Insinger & Beaufort）统计，全球注册的离岸公司80～90％注册在英属维尔京群岛；这些离岸公司有70多万家企业，其中50多万家也在英属维尔京群岛注册。本文所要讨论的对象，主要就是避税港型离岸金融中心，而且主要是加勒比海的离岸金融中心。
二、离岸金融中心缘何成为中国企业的青睐之地
　　由于离岸金融中心（特别是避税港型离岸金融中心）统计数据和公司信息的不透明，这些地区究竟有多少与中国有关的离岸公司，迄今没有一个统一的、公认的统计，不同来源的数据大相径庭。
　　根据2002年第7期《新财经》杂志的调查，有10641家注册在加勒比海离岸金融中心的企业与中国内地相关，这些地区平均每天都会注册一家中国概念公司。而据香港殷诚国际公司（Insinger & Beaufort）统计，截至2003年初，50多万家在英属维尔京群岛注册的企业中，大约近20万家与中国企业有关注。截至2003年9月初，香港股市上市公司合计1019家，其中在百慕大和开曼群岛注册者分别为455家、276家，合计731家，占香港上市公司总数的71．7％；全部在中国大陆、香港以外注册的上市公司市值总额3208．97亿美元，占香港股市市值总额6374．25亿美元的50．3％，其中除了4家公司之外，都是在百慕大和开曼群岛注册的离岸公司。截至2003年初，香港67家红筹上市公司中，20多家注册在百慕大、开曼。伴随中国企业在香港、美国、新加坡等地区相继上市的热潮，开曼群岛、维尔京、百幕大……这些原本不甚知名的小小群岛逐渐成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。其中有神州数码（0861）等国内知名企业。事实上，这些公司的所有者可能一辈子也不会到公司的注册地去。那么，是什么样的原动力驱使大量的企业趋之若鹜，涌向这些避税港型离岸金融中心呢？
（一）从供给方而言，加勒比海离岸金融中心具备极为优惠的经营条件和极为宽松的管制环境，举世罕有。
　　首先，该地区没有任何外汇管制，在此注册的国际商业公司资金转移不受限制，这对于实行外汇管制国家的企业而言相当于自由资本的天堂。
　　其次，由于英属维尔京群岛、开曼、百慕大等地是部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法为基础，对于在国际商业实践中往往必须履行英美法系的海外公司具有相当的吸引力。
　　第三，该地区法律环境宽松，信息披露要求极少，保密规定相对严格，使上市公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。当地法院甚至屡次阻止银行向外国法院、政府提供客户资料，给企业及其实际控制人提供了良好的隐蔽条件。
　　第四，该地区税赋轻微，而且几乎所有加勒比海离岸金融中心都与主要经济大国签署了避免双重征税的条约。
　　第五，离岸公司的注册程序便利，维持成本甚低。有专业的注册代理机构代为完成，不需要注册人亲自到注册地进行操作，还可以进行网上注册；注册周期很短，通常当天就可以完成，在西萨摩亚，国际商业公司注册可以在1个小时内完成，其名称可以在5分钟内获得批准。一些律师事务所等代理机构甚至采用类似装配流水线的方式“制造”各种“规格”的注册国际商业公司，供客户选择、订购。在巴巴多斯注册国际商业公司只需支付初始执照费10美元，另外每年支付100美元。即使是在注册和维持成本较高的英属维尔京群岛，其最低注册费也只有750美元，每年费用650美元。
　　最后，离岸公司管理简便，无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择，自由度较大。许多离岸金融中心对国际商业公司没有最低资本要求。如尼维斯岛离岸公司的股东、董事和职员可以是任何国家公民，并且住在任何地方，股东和董事可以不开会就采取一致行动，公司的档案和主要营业场所可以位于任何地方。
（二）从需求方而言，大量中国内资企业选择在离岸金融中心注册，然后对内地投资、开展业务（其中不乏知名企业），同样源于多方面的目的。
1、剥离不良资产
　　由于历史原因，中国金融机构不良资产较高，资本充足率较低。为了补足资本充足比率，尽快应对入世和未来巴塞尔新资本协议实施之后国际化竞争加剧的局面，中国金融机构近年来掀起了上市热潮。欲上市银行必须剥离不良资产，由于处置不良资产需要耗费较长时间和较高成本，为了赢得投资者信任、取得较为理想的股价，借助母子公司之间的有限责任关系、以及离岸金融中心对离岸公司资产质量要求极为宽容的特点，将不良资产剥离到离岸子公司，不失为一条高效并且可行的办法。20世纪90年代，日本银行曾经利用这项财务技术向其开曼群岛分行转移资金，以便冲减其国内不良资产。
2、曲线海外上市
　　公司跨境上市是20世纪90年代以来国际证券市场发展的一个突出特点，对于中国大陆企业而言，海外上市更具有多方面的吸引力。长期以来，我国政府对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用要求非常严格。
　　首先是规模门槛要求，市场参与者形象地称之为“456条例”：“4”即企业净资产必须达到4亿元以上，“5”是上市融资总额应达到5000万美元以上，“6”即上市当年税后利润必须在6000万美元以上。
　　其次是具有不确定性的“中国法律无异议函”要求，即2000年后赴海外上市的中国内地企业均须上报中国证监会，并取得该会的中国法律无异议函。
　　第三是上市募集资金运用要求，内地注册企业海外上市所筹资金必须全部调回内地。此外，对于民营企业还存在一些具有不确定性的额外限制。上述规定大大提高了内地企业赴海外上市的难度，对于中小企业和民营企业尤甚。
　　这种严格的法规必然催生规避性行为。鉴于百慕大、开曼、英属维尔京群岛是纳斯达克股市上市公司的合法注册地，并且香港联交所1992年7月颁布的《香港创业板上市规则》第一条也将百慕大、开曼群岛等离岸金融中心揽括进创业板上市公司的合法注册地范围内，采取“造壳上市”策略（即在拟上市的海外证券市场所在地或其允许的国家成立一家中资公司的控股公司，进而以控股公司名义申请上市）就不失为一种规避规模门槛要求和“中国法律无异议函”要求的可行之策。而且，由于离岸金融中心对在本地注册的离岸公司资金转移几乎没有任何外汇管制，对公司资金投向、运用的要求也极为宽松，通过离岸公司上市的企业可以将在海外资本市场募集的资金先放在海外的离岸公司，再根据国内企业经营的具体需要逐渐将资金汇往国内，这对于企业自身经营也是有利的。
3、风险投资的“软猥宝甲”
　　尽管开曼、百慕大、维尔京，这些本不知名的小岛走进中国人的视野源于中国企业的海外上市之路。但是在这些岛屿上注册的l万多家与中国内地相关的企业，实际上只有一小部分与这个目的有关。一位中介机构的人士认为，目前国内许多接受海外风险投资的高新技术企业才是真正的离岸注册兵团的生力军。
　　与那些产生到海外上市想法后才着手注册离岸公司的企业相比，许多成功吸引到外资创投的高新技术企业似乎更有先见之明，公司初创时的注册地一般就在开曼、百慕大、维尔京。一位中关村高新技术企业的经理指出，为了绕开国内政策的限制，一般国外风险投资都采取间接投资于海外离岸公司的形式介入中国创投市场，以便于在投资实现增值后顺利退出。作为创业企业，当然要配合投资方以达到双赢的目的。所以，一般会选择开曼、百慕大、维尔京等离岸法区注册公司，以离岸公司作为投资方投人资金的中转站。面对经济、法律均处于过渡时期的中国，通过间接投资离岸公司的形式，海外风险投资为自己披上了一件刀枪难入的“软猥宝甲”。
　　创业企业上市是风险投资退出的最佳形式。由于中国资本市场不完善，国内此路不通，那只能通过海外上市以保证风险投资全身而退，由此，问题回到了文章的最初――风险投资企业和被投资企业也意识到了开曼、百慕大、维尔京这些小岛的魅力所在。以1992年首先进入中国创投市场的国际数据集团IDG为例，其投资相继海外成功上市，是通过注册离岸公司实现海外曲线上市的典型。
　　将所投资企业的股权协议转让是风险投资退出的另一种重要手段。如果创业企业是海外注册的离岸公司，那么，在股东转让股份或风险投资退出而改变股权结构时，绕开了国内的审批程序，使转让手续和过程得到了简化。但如果直接被投资企业在中国注册，根据有关规定，其股权转让必须报原审批机构批准（审批机构批准还需征得科技部同意），然后到国家工商行政管理部门办理相关手续。复杂的手续、漫长的等待，可能导致审批后企业早已错失市场良机。加之在开曼等地可以避免对投资者的双重税收，这使创投企业在海外注册的运作成本低于国内注册。
4、国内资本曲线获得与外商相同的待遇
　　外资待遇优于内资是20世纪80年代以来发展中国家的常见现象。我国对外资的优惠通常包括低税率、低廉的土地和基础服务价格、放宽审批限制、较为宽松的外汇管制要求等等。在税率方面，我国三资企业所得税率上限为33％，而中资企业所得税率直到1993年才从55％降到33％。目前虽然大部分内资企业和外资企业名义所得税率统一，但由于税收豁免项目差别甚大，就总体而言，内资企业的实际税负大约两倍于外资企业。我国融资租赁公司的营业税率均为5％，但使用人民币资金的税基为利息收入，使用境外外汇资金的税基为利差（即“租金收入-借款利息”）；金融租赁公司和中外合资租赁公司征收5％营业税，其它工商企业从事融资租赁，征收17％的增值税。在投资审批门槛方面，90年代国家计委规定钢铁工业2亿元以上的投资项目必须通过计委审批，但合资项目必须提交审批的投资额下限则为3000万美元(按照当时的官方汇率约合2．47亿元人民币)，某些特定合资项目可放宽到5000万美元（约合4．24亿元人民币）。在外汇管制方面，内资企业借用外债必须经过复杂的审批过程，而外资企业借用外债无需审批。在这种情况下，内资企业设立离岸公司，然后以离岸公司名义回国投资，享受外商投资的“超国民待遇”，无疑是一项理性的选择。
5、隐瞒公司的实际控制者
　　内资公司往往在多个离岸金融中心注册多家“壳”公司，在国内的资产注入海外“壳”公司的过程中，控股关系纵横交错，资产置换也扑朔迷离，加之各避税型离岸金融中心极为宽松的信息披露要求，对离岸公司的业务、资产负债、股东与董事构成等情况所给予的良好保密条件，不仅有利于企业进行关联交易，而且也使内部人刻意模糊公司真实产权归属的意图得以实现。市场参与者所谓的“越复杂就越安全”就是此意。
6、合法避税
迄今我国对外投资企业多属于境外加工贸易企业，产品竞争力主要来自价格策略，因此，在我国企业的全球投资战略中，成本因素的重要性极高。相应地，合法节税以降低企业的税收负担也就成为我国企业对外投资策略中的首要问题。设立离岸公司有助于企业降低全球纳税额，这一优势理所当然要引起中国企业的关注和充分利用。
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避税天堂BVI捷径之境外造壳曲线上市中国经营报特刊
　　据香港联交所公开资料显示，香港67家红筹上市公司中，有20多家注册在百慕大（Bermuda）、开曼（Cayman），其中多为内地知名企业，如神州数码（0861．HK）等。据不完全统计，选择开曼、百慕大作为注册地的香港创业板上市公司远多于在中国内地和香港注册的公司。但按照中国香港创业板上市的规定，中国内地、中国香港、百慕大、开曼群岛是企业在香港创业板上市合法的注册地。那么为什么那么多的国内企业要到海外去上市？到海外上市为什么要绕道百慕大、开曼等地去注册？
　　北京金杜律师事务所证券部唐律师认为，“企业选择国内还是海外上市是企业行为，两种上市方式各有其优劣势。”
一、造壳解析
　　境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
　　造壳上市的操作时间短，手续简单。因为不是公开发行，只是取得一个公司的股权及控制权，然后把自己的资产注进去就可以达到资产上市的目的。从程序上来说相对容易一些，而且公司在其境外的外汇和资金安排均优于国内。境外上市还能提高企业知名度，海外的“壳”公司可以控制中国内地的公司，投资者可以通过壳公司了解国内公司，壳公司能起到“窗口和桥梁的作用”。此外，由于壳公司是在中国香港、开曼或百慕达等英美法系地区成立，有关法律对股权转让及公司管理方面的要求都与国际接轨，这对发起人、股东、管理层均比较有利，亦较受国际投资者的认识及接受。
二、成本之比
　　与海外上市相比，在国内上市也有其优势：对一家国内的有限或股份公司而言，首先，它的股东了解中国法律，熟悉法律环境；目前，中国的法律监管力度不如国外大，所以公司的自由度相对而言较大。其次，公司与中国有关的监管机关的沟通方便，在文化和语言上有优势。最后，对于上市公司来说，国内市盈率（P／E）比海外高。市盈率高，股价越高，公司募集资金量越多。“从这些方面看，公司在国内上市的成本比国外低，”唐律师认为。
　　关于企业上市的成本问题，威京总部集团一位负责企业海外上市的经理与唐律师的观点相反。他认为，国内上市的显性成本比境外低，但不能忽视国内的“隐性成本”。总的来看，国内上市的成本比海外上市高。
　　显性成本：海外上市的中介机构费用比国内上市高。比如在香港上市，需要两套中介机构。按规定，需要保荐人至少一个；公司的境内外律师各一个，主承销商的境外律师一个；公司的境内外会计师各一个；境外评估师一个（如果含国有股还需要境内评估师）。
　　隐性成本：
　　首先，公关成本。在国内，所有欲上市企业要经发审委审批后才能上市。因此，会出现企业上市前在证监会前“蹲点”着手准备上市的情况，企业在这个过程中会产生大量的“公关费”。但在境外不会出现这种情况，企业最终上市是交易所审查。
　　其次，时间成本。国内上市的时间成本比较高。对于企业上市，我国实行的是“通道制”，每年只有几个上市名额。一家公司在境内上市有时要几年时间。但在境外，企业上市条件一旦成熟就可以上市，不会出现“排队”的情况。
　　另外，我国法律采取“实付资本制”，如果企业要注册一个5000万的公司，那么注册资本必须是5000万。这样的话，设立有限或股份公司公司就比较困难；根据中国的《公司法》规定，股份公司的设立除了要有强大的资本数额之外还要通过国家严格的审批制度。由于国内对企业上市的审批程序较多，上市审查较严，因此，公司在准备上市材料时要投入更多的精力和时间，这也是一种成本。“很多海外上市公司上市后又回国在国内上市，像联通在海外上市后回到国内上A股。这样做节省了时间，证监会的审查也会松一些。”
三、优势明显
　　境外上市的公司对投资者的吸引力更大。海外上市能提升企业的国际地位。“这样的广告效果是用价格无法衡量的。”王先生说。“海外上市公司能接受更多海外研究机构的研究，能引起外国公司的关注。这对企业形象有很大的提升作用。”从法律的角度看，唐律师认为，由于境外投资者对国内的情况不了解，再加上境外法律制度对投资者的权利有充分的保护（如股东权），所以投资者对国外公司的信赖程度更高。
　　在国内，H股受国内的法律限制在股市上不能全流通，只能在符合一定条件下转让。在海外注册，以红筹方式上市的公司股票可以在资本市场上全流通。股票的全流通更容易吸收创业投资，也便于风险资金的安全撤出。同时，国外IPO（首次公开上市）的价格比国内高。红筹公司发行新股的价格高于H股。例如联通、中国移动采用红筹方式上市，它在发新股的时候价格就高于中国电信的H股。从中也可以看出境外投资者更相信按境外法律设置的公司。
　　此外境外有高级管理人才的激励机制，有员工持股计划。海外上市公司可以利用这种激励机制，大大提高管理团队的凝聚力。
　　境外造壳上市便于企业融资。目前，在国内，上市额度是一种稀缺资源，大部分民营企业或小型企业很难获得上市额度，融资也较困难。因此，境外“造壳上市”成了众多企业融资的主要方式之一。在香港，如果符合法规规定，在遵守上市交易规则的条件下，在一定的期限之后，企业随时可以再融资，审批手续比较简单。
四、特别提示
1、投资银行、融资公司提示：注意上市成本。上市前的费用一般会涉及中介费、审查机构的费用和一些杂费（上市过程中产生的住宿费和交通费等）。中介费由固定费用和变动费用两部分组成。固定费用包括保荐人费、律师费、会计师费和估价费等，这些费用可以分期付款。变动费指承销费，这笔费用是在企业上市后从其募集资金中按比例收取。以在香港创业板为例，到香港创业板上市成本大致如下：保荐人顾问费约100万至200万港元；上市佣金为企业上市后募集资金额的4％到5％。上市顾问费约120万至150万港元；公司法律顾问费约130万至150万港元；保荐人法律顾问费约80万至100万港元；会计师及核数师费用约70万至150万港元；估值费（不包括境外资产估值）约10万至40万港元；公关顾问费约25万至40万港元；招股书印刷费约40万至80万港元；股票过户登记费约5万至20万港元；收款银行费约20万港元；中国法律顾问费约15万至20万港元。合计大约需要1000万港元左右。对于一些中小企业来说，上市的费用不菲，控制好成本是关键。
2、律师提示：严格按法律程序办事。中小企业上市应注意的问题有：第一，企业自身应该了解境内和境外上市地的法律环境，在上市前要进行可行性研究。第二，要了解投资人的心态。企业应该充分了解投资人对本公司的看法，并根据企业自身的具体情况决定是否应在海外设公司。第三，企业要对自己有一个定位，要考虑以何种方式上市最适合企业自己的发展等问题。
3、特别提醒：企业一定要注意在海外设立公司的合法性，要得到有关政府的批准。否则，即便能上市也不被国家承认；中国实行外汇管制，公司在重组和设计自己的战略时，每一步都要严格按照中国现行的法律法规来办事。要注意壳公司拥有境外权益的合法性和资金来源的合法性。
中介公司提醒：注意售后服务，不要贪图便宜。企业在注册离岸公司时选择中介要慎重，不要因贪图便宜而影响了企业后期的发展。以注册香港公司为例，在香港注册的公司每年都要交“续牌费”，也就是年检费。中介公司的服务内容之一就是每年帮企业年检，年检时必需的一个证件就是“商业登记证”，也就是税务登记证。有的中介公司收费虽低但不为企业提供“商业登记证”。香港对于年检非常严，如果企业没有商业登记证，就被视为没注册，没注册就不能年检，不按时年检就会上“黑名单”。现在国内有一些个人代理公司或小的中介公司有可能在第一年挣到钱之后，因为经营不善而关门大吉。选择了这样的中介，企业第二年的年检就会非常麻烦。现在商业登记证的费用是600多港币，到今年3月可能要涨到2250港元。
五、资料
　　百慕大一直以来就是外国人和外国企业的避税天堂，有一句话在当地商界广为流传：“假如当初比尔·盖茨将微软设立在此，那他今天就会更富有”。众多美国公司选择百慕大作为新的注册地，主要原因是百慕大没有公司所得税，其次也因为百慕大离美国近。在百慕大注册离岸公司的手续简单，成本极低，只需进行文件上的转换，简单到只需在百慕大设立一个通讯地址。跨国公司通常把经营中心留在美国，从而继续享受美国政府、司法制度为其提供的保障以及美国良好的经营环境。而变成百慕大公司后，该公司就不必再就其来源于美国以外的收入向美国政府纳税。税收专家威伦斯认为，任何一家有一定海外收入的公司通过将其名义总部迁往百慕大，都能使其税负骤然下降。
　　和百慕大一样能吸引世界众多公司到那里“安家落户”的还有英属维尔京群岛（也称英属处女群岛——BritishVirginIsland，简称为“BVI”）、开曼群岛、巴哈马、马恩岛、巴拿马共和国等。这些地区和国家被人们称为“国际避税港”、“避税天堂”和“离岸绿洲”。在我国，也有很多企业到这些地方注册。据中国外经贸部的统计资料显示，2002年1月至10月中国使用外商投资累计达到447．21亿美元，以实际投资外资金额计算的对华投资前十位的国家和地区排名中，BVI和开曼群岛分列第2名和第5名。
六、海外离岸公司
　　海外公司，英文中称为“OffshoreCompany”。凡是在原居住地以外注册成立的公司，一般可统称为海外离岸公司，在诸如开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛等地按照该地方《公司法》成立的公司都属于这一类别。这些地区都是英联邦成员，其《公司法》源自英国，是世界上公认最完善的《公司法》，在世界各地都具有很高的法律地位，受国际商业法保护。
七、什么样的企业离岸注册？
据隆安律师事务所的孟律师介绍，各行各业的企业都可能离岸注册。按行业大致可以分为：投资或控股公司，贸易公司，专利权、商标权持有公司，通常本国的知识产权持有人可以将专利、商标等权利转让给离岸公司，再由该离岸公司授权不同国家的被授权人使用该项知识产权，以收取授权使用费，电子商务公司，离岸公司对那些通过互联网来从事电子商务的公司来说是最合适的。由于它的“产品”或服务是通过电子方式传输的，因此它的服务器可以安置在世界任何地方。当地法律没有对此类公司进行任何限制。对于中国的互联网企业来讲，同时可以实现融资的目的以及方便外汇的进出。按注册目的可分三类：外国的投资者；中国的一些私营企业；还有一类是有上市需求的公司（高科技、新材料、新能源、生物制药等行业）。
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神州数码涉嫌国民财富流失
英属维京群岛是内地民企困境的照妖镜    商报记者黄静
　　大批中国企业对英属维京群岛趋之若鹜——这个现象随着英属维京群岛（BVI）财长罗尼斯凯尔顿（Ronnie Skelton）近期来华访问，再次在内地经济界掀起所谓的‘黑洞’之争。中国企业登陆BVI无非三个目的：避税、上市和转移资产。有的学者认为这是‘国民财富流失的黑洞’，并认为此举滋生洗黑钱、圈钱等犯罪行为，有的专家认为这个现象并非特例、不会对国民经济产生冲击。各有各的道理，双方争执不下。本报记者经过调查则发现，内地民企借道海外有许多的想法，也有许多无奈。要改变现状，需要政府的严管，更需要政策的扶助。
一、内企抢滩‘避税天堂’
　　BVI这个方圆仅154平方公里的西印度洋小岛，据香港殷诚国际公司统计，2003年初，50多万家已在英属维尔京群岛注册的企业中，大约近20万家与中国企业有各种关联。随着众多企业挂上‘BVI控股’、‘百慕大控股’的牌子，也随着欧亚农业、格林柯尔系的落马，由民企‘变身’所引发的话题越来越受到关注。从数字来看，来自国际避税地的投资着实令人吃惊。国家商务部最新统计数据显示，今年1到9月，BVI、开曼和萨摩亚对华投资分列第二、八、十位。BVI则是多年来一直仅次香港位居第二，今年1到9月对华实际投资额达到71亿美元。由于在国际避税地注册离岸公司大多可以隐瞒股东身份，因此没有人确切知道中国背景公司的数量。但一个明显的趋势是，BVI、开曼、百慕大这些原本无名的小岛正逐渐成为内地企业注册离岸公司的摇篮，其中包括神州数码（0861）等知名企业。近两年来，等企业也已借道在境外成功上市。
二、外管政策左右摇摆
　　民企大批‘变身’是福是祸？专家学者为此交锋，国家政策也一再变动。以梅新育为首的学者们认为，让内企‘外资化’存在监管盲点，国际避税地可能成为国民财富流失的黑洞。商务部去年完成《中国与离岸金融中心跨境资本流动问题研究》，也引起当局和舆论的关注。在这种担忧下，2004年10月及2005年年初，国家发改委颁布《境外投资项目核准暂行管理办法》，规定了境内投资主体及其通过在境外控股的企业或机构在境外进行的投资项目的核准程序；国家外汇管理局连续颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（11号文）和《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（29号文）。文件规定境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，都应获得外管部门的批准。
　　这一系列‘针对性’的措施，令到内地民企注册离岸公司并运作境外上市的活动几乎停止。然而今年11月1日，国家外管局发布75号文废止11号和29号文，将对境外投资的监管归定为‘登记’而非‘批准’。正考虑去BVI注册公司的王生告诉记者：‘过去的一年中，民营企业注册离岸公司的舆论环境和政策环境都不好。75号文让我们看到了希望。’但这一政策，却受到‘黑洞论’拥护者的质疑。与梅新育等学者观点不同，中国社科院金融研究所金融发展室主任易宪容向本报记者表示，这一现象并不新鲜，1997年以前，就有很多内地企业在香港注册境外公司。香港回归后，内企注册离岸公司的热门地点就转到了其它国际避税地。据他研究，这一现象对国民经济并不会造成负面影响。广和律师事务所是广东最大的律师事务所之一，其合伙人习刚对本报表示，他也不赞成‘国民财富流失的黑洞’的观点，因为‘商人是在法律允许的范围内，寻求利益的最大化’。
三、围堵并非对症下药
　　根据内地创投界著名研究机构北京清科的统计，11号文颁布后今年第一季度，中外创投机构的投资额合计1．65亿美元，比2004年第4季度大幅下降43％，和去年同期相比也下降了24％。受影响的还有中国概念股境外上市，清科预计从今年三季度开始，红筹方式上市的中小企业的数量对比上年同期将有所下降，且这种趋势可能持续到年底。业界则疾呼‘红筹通道’被堵死，国家监管误伤‘良民’。
　　易宪容对记者说，企业在国际避税地注册以方便境外上市和跨国经营在国际上很普遍，对国民经济没有负面影响。‘国际避税地我们管不了，但可以管好自己’。他认为，国家应该进一步加强对外汇流进和流出的监管，以此来掌控事态的发展。同时，应当逐渐取消对外资企业的优惠，让外企、内企站在同一起跑线上，这样才能从根本上遏制内企‘变身’的冲动。对于有些专家提出的内企‘外资化’可能为腐败和侵吞国有资产提供便利。易宪容表示，国家应该做的是从源头上打击腐败，靠堵内企境外注册不是办法，如果对腐败监管不力，黑钱也可以在国内洗白。
　　易宪容：这一现象对国民经济并不会造成负面影响。国家应该做的是从源头上打击腐败。
　　梅新育：内企‘外资化’存在监管盲点，国际避税地可能成为国民财富流失的黑洞。
　　习刚：不赞成‘国民财富流失的黑洞’的观点，因为商人是在法律允许的范围内，寻求利益的最大化。
四、远走维京的四大隐情
1、内外资待遇不同
　　习刚说，由于各地经济开发区的设立和企业聪明的纳税策略，目前内外资的税收待遇已相差不是太大。同时，由于外资企业的税收优惠一般只有几年时间，相对于他们在国内的投入成本来说只是一种补偿，所以，对于从正常商业角度来设立的企业来说，减税意义不是特别重要。但记者调查发现，精明的企业深谙‘曲线’之道，已从外企的‘超国民待遇’中获得不少利益。
　　复旦大学国际金融系博士程实指出，民企‘外资化’其根源在于财政、税收、融资、管理等外在环境因素的诱导作用。在外资推动型的经济增长模式下，外资企业在内地享有企业所得税优惠和限额外债管理政策的融资优惠，并受到地方政府、银行部门在财政、金融上的各种优待。这自然会激励民企努力变成外企。
2、合法避税
　　据了解，国际避税地对各类国际商业公司、离岸公司的税负极为轻微，而且几乎都与主要经济大国签署了避免双重征税条约。广和律师事务所的习刚指出，内地企业利用国际避税地合法避税，这在全球都很普遍。内地企业的离岸公司如果要回来投资，一般要在内地设立公司才能进行正常的经营活动，这些子公司就要按照内地的规定纳税。‘在国内该交的税，公司一样不少交’，‘外资公司盈利的钱汇出国外，是合法的，国家应该不管’。但内地公司利用离岸公司进行股权交易就可以免税。
3、境外融资便捷
　　离岸公司一直是国际股市中的活跃分子。据统计，香港股市上市公司中约七成在百慕大和开曼群岛注册，红筹股中约有1／3在以上两地注册。据一位曾在内地操作过A股上市的人士透露，境内A股上市对企业的资质要求很高，各种硬性的规定和审批让人非常头痛。‘现在国内上市控制得太严，大市也不好，因此很多企业宁愿去境外上市’。而内地企业如果直接在海外上市，其‘既要符合境外交易所的上市要求，也要符合中国证监会的有关条件，而审批过程不透明、时间也难以确定，往往消耗企业很多精力’。而这些审批对民营企业来说，更像一道无法逾越的鸿沟。不仅上市无门，对于中小型民营企业来说，如果没有很硬的银行关系，几乎不可能贷到款。而在BVI注册一家公司，只需不到万元的各种注册费用，每年再交几千元的维护费，将来就可以操作在境外上市。
4、创投的后通道
　　创投是推动内地高增长型民营企业尤其是高科技企业发展的重要资金来源。北京清科总裁倪正东告诉记者，去年全国创业投资总额为12．7亿美元，其中来自外资创投机构的资金占到75％到80％，全年有21个涉及创投的境外上市案例。
　　目前内地的外资创投几乎无一例外地采取离岸基金的操作方式，一些较为成功的内资创投也开始采用类似的模式。创业投资机构注资高成长民营企业之后，推动该企业进行重组，即在BVI等国际避税地注册控股公司，再由这个控股公司收购境内实际公司的股权，在三到五年内完成控股公司境外上市，使外资创投得以‘全身而退’。‘这样做主要是为了绕开内地对于外商投资及买卖股权的各项审批，境外上市则可以确保创投根据自己的意愿选择退出，不必受内地股市股权不能全流通的束缚。’一位深圳的资深创投人士称。因被外资创投注资而成功境外上市的公司已为国人所熟悉。
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民企外资化惊现巨额国民财富流失黑洞
　　尽管刻意保持低调，尽管“名头”远小于美国财长斯诺等国际知名财经高官，但11月上旬将来华首次访问的英属维尔京群岛财政部长Hon．Ronnie kelton定将牵动众多民企敏感的神经。
    据了解，Hon．Ronnie kelton此次中国之行，要拜会商务、金融等多家主管部门，还要拜访影响政策制订的研究人员，对中国相关政策进行“摸底”的意图非常明显。
    一则，这个面积仅154平方公里的西印度洋群岛，已连续数年成为仅次于香港的中国内地第二大外资来源地，超过了美欧发达国家。各种资本汇集到该地区后再向中国投资，已成为该地区重要的经济支柱之一。国内政府部门官员说，“他们对此感到十分惊讶，中国引起了他们的兴趣和重视”。但这只是此次访问成行的表面原因。
    二则，更重要的是，近些年国内众多民企借道英属维尔京等国际避税地（又称“离岸金融中心”）纷纷“外资化”，摇身变为“境外企业”后转而收购境内企业。这引发了国内对其成“巨额国民财富流失‘黑洞’”的指责，国内相关监管部门连续出台政策进行规范。但国内相关政策摇摆不定，民企“外资化”前景并不明朗。因此，对中国相关政策进行“摸底”，进而判断对己之影响，就成为Hon．Ronnie kelton此行的实质原因。
　　而对国内众多民企而言，对于民企“外资化”政府究竟如何定性，最终采取什么样的明确政策，无疑会对切身利益产生重大影响。
　　民企优质资产海外大转移
　　“现在国内叫得响的民企，还有多少还是真正的中国民营企业？它们基本上都已经成了外资企业。”在接受《经济参考报》记者采访时，中国国际商会仲裁员马少波指出了这个事实。
　　此言不虚。近年来，借道英属维尔京群岛等国际避税岛设立壳公司，再将境内企业资产注入壳公司，进一步寻求海外上市，似已成为国内民营企业的一种风潮。根据公开报道，今年至今，国内著名民企，纷纷海外挂牌上市。无一例外，上述企业全部改制为外商独资企业，外资来源地也均为英属维尔京群岛等国际避税地。而在去年，原著名民企，已通过境外壳公司相继在境外成功间接上市。
　　这种民企“外资化”的运动，即民企通过在国际避税岛设立壳公司变身外商企业，实现间接海外上市已有多年历史。“其中大部分是民企股东通过本人在避税岛上设立壳公司，融资收购本人持有的境内民企股权。”马少波表示，“而未被市场公开报道、但已将资产控制权转移出境的民企，更是不计其数。”
上述“成功经验”，正是民营企业海外上市的“红筹通道”，俗称“小红筹”。即，民企股东以个人名义在英属维尔京群岛等地设立壳公司，再把境内股权或资产注入壳公司；之后以境外壳公司名义申请在美国、香港、新加坡等地海外上市。更多的民营企业正在复制这条“成功经验”。据了解，目前正在进行“外资化”的民企，包括数百家国内优质民营企业。
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1:58 PM | Permalink | Blog it | 经济

联想涉嫌贱卖国有资产和逃避税收及国有资产流失

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大型企业集团转让定价造成税负偏低   来源：中国税务报
　　中国税务报讯：四川省国税局和成都市国税局日前对成都市商业低税负企业进行解剖分析，发现大型企业集团在关联企业中的转移定价造成相关企业税负低是一个突出问题。
　　国税部门对成都市2006年1月～7月销售额在5000万元以上、税负在1％以下的300余户商业企业的主要征管指标进行典型样本剖析。大型企业集团驻蓉的通信器材以及电脑经销等行业的企业税负低，造成全市整个商业企业税负偏低。
　　国税部门调查分析的征管指标包括企业的应税销售额、应纳税额、实际入库税额、应纳税额税负率、入库税额税负率等指标。调查查证，大型企业集团驻蓉分公司的经营模式普遍表现为集团总部供货、统一定价或子公司依据总部事先核定的普遍约1％～2．5％的毛利率确定进销价格。由于集团定价因素，在成都销售的增值额明显偏小是造成税负偏低的主要因素。
　　联想（成都）有限公司等都实现了较大的销售，而纳税额却较低。2006年1月～7月，联想（成都）有限公司累计实现应税销售额为14．42亿元，应纳税金36．63万元，税负为0.025％，应纳税销售额和应纳税金两项指标之间反差巨大。
天涯社区经济论坛作者Barrons博客http://blog.sina.com.cn/barrons原创财经分析与评论
泛海入股联想控股，10亿国有资产流失
提交日期2009－9－13时间17:06:00访问778 回复11
　　泛海以27.55亿人民币购买了联想控股29％的股权。这一交易明显早已经在私底下商量好，没有竞争，没有悬念，只不过是走了个过场。
　　联想控股应该值多少钱？由于不是上市公司，我们很难得知。但是，联想控股持有42.3％的联想集团股票和16.23％的神州数码股票。联想集团目前市值329亿港币，相当于290亿人民币，42.3％的股份大约是122亿人民币。神州数码目前市值65.5亿港币，相当于57.67亿人民币，16.23％的股份大约是9.36亿人民币。光这两个香港上市公司的股票就价值131.78亿人民币。所以，联想控股就凭所持有的股票就至少值131亿人民币，而29％的股份至少值38.21亿人民币。这与比卖价至少高出10亿人民币。而且，联想控股还有鸿毅投资，联想投资，融科置地等公司。难道说这些公司加在一起，价值是负的？如果将来联想控股上市，这价差就远不止10亿了。
　　所以，购买联想控股，泛海至少赚了10亿以上。这完全是国有资产的流失。而老柳则是以10亿以上的国有资产为代价，换取泛海集团的支持，从而完全控制联想控股。从此，联想控股不再是中科院的公司，而是老柳的家族企业。在这个交易中，老柳是大赢家，泛海集团是第二赢家，只有中科院是冤大头。但是，“国有”的根本没有人真正拥有，当然也没有人关心。
　　这样的投资，巴菲特做不来。这完全不是价值投资，而是利益交换，以牺牲国有资产换取个人利益。
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联想收购中国玻璃
来源：证券市场周刊、赵燕凌、陈晔，责任编辑、冉晓宁
　　国有资产民营化，一直是冰山下的躁动。在目前国企产权改革的形式和路径又陷争议的背景下，联想的举动注定不会风平浪静。
　　声名在外的联想，盯上了江苏宿迁市的国有资产。从开始尽职调查，到联想叩开国资大门，再到将其海外上市，前后仅一年半。这场闪电般收购战的背后，是收购者曲径通幽，抢在政策障碍到来前，逼退华融和信达等其他强势股东，扫清绊脚石的智慧展览。
　　2005年9月24日晚，南京，联想第五少帅――弘毅投资顾问有限公司（下称弘毅投资）总裁赵令欢正为一桩收购案奔忙，而就在离其不足二百公里远的江苏宿迁市，他刚刚完成的上一部收购作品正散发着联想集团的精神香味。这部作品就是今年6月在香港上市的中国玻璃（3300．HK），而中国玻璃的诞生，也使联想创始人柳传志开始了从实业家向资本家的角色转换。中国玻璃是弘毅投资收购国有资产的产物。在新疆德隆、广东科龙等相继坍塌，国企产权改革的形式和路径又陷争议的背景下，联想的举动注定不会风平浪静。就在此时，中国玻璃的员工向《证券市场周刊》反映：联想对该企业家族展开的一系列收购中，可能存在国有资产流失的嫌疑。在《证券市场周刊》随后的调查中，看到的是一个精妙绝伦的资本故事：一群投资精英，设计了一套天衣无缝的投资方案，动用香港、内地资源，将内地资产搬到香港上市融资。为了操作便利，避税天堂英属维尔京群岛、百慕大自然是不可不用的工具。而国资在故事中是赢是输，有待时间检验。
二、成功者的微笑
　　一位投资人士告诉《证券市场周刊》：中国玻璃的收购故事之所以精彩、神速，和弘毅投资身世及赵令欢背景有关。对于弘毅投资，外界总是只闻其声，不见其人。而与弘毅投资同样富有神秘感的是一直刻意躲避镁光灯的赵令欢。
    据说，赵深得柳传志的青睐，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士毕业，后进入USROBOTICS公司，1997年以90亿美元将公司卖给3COM公司，此后在华尔街创业。2002年应邀出任联想集团顾问，2003年，正式加盟联想。同年12月，中银集团投资有限公司向联想控股出售1个不良资产包，账面价值大致为7亿港元。半年后，联想控股迅速成立了弘毅投资。
    赵令欢在海外积累了丰富的投资经验，但他更愿意专注中国企业，尤其是柳传志邀请他加盟联想，他没有迟疑：联想是中国早期少有的国企改制成功者之一，管理成熟，又是国际化领先者。从改制――发展――国际化，一路上，有经验也有教训，这些都是财富。这些东西对国企改革应该是大有帮助的，我们觉得联想在国企改革中能够发挥更大作用。
　　据了解，弘毅投资运作的基金类似国际收购基金（Buyout Fund）和国际风靡的收购基金一样，其目标是成熟企业及其控制权。但和国际收购基金对深发展、哈药集团等公司收购的旷日持久的拉锯战相比，弘毅投资收购中国玻璃前后仅一年多时间。
　　其后不久，中国玻璃便于2005年6月23日在香港主板上市，成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股，已扩大股本3．6亿股，IPO后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62．56％的股权。
　　上市当日，联想控股董事长柳传志和中国玻璃董事局主席赵令欢的笑容荡漾在开启的香槟酒中。
　　蕴涵联想的智慧和外资基金的机敏和精明，中西合璧使弘毅投资出手不凡。现在，另一家国企――北京昌平玻璃集团又成弘毅投资的下一个目标。
　　据说，中国玻璃的两位高管已经为收购北京昌平玻璃集团忙活了三个多月。该集团有两条浮法玻璃生产线，资产规模和中国玻璃相当，是京城首家浮法玻璃企业，若成功收购该企业，中国玻璃的资产将壮大一倍，弘毅投资的收益也会成倍放大。
　　弘毅投资成立一年，似乎已到了收获的金秋季节，这在国企改革正发生微妙变化，国内外收购基金陷入觅食艰难的大环境中无疑光彩照人。
三、收购长剧
　　中国玻璃是弘毅投资经典手笔。故事脉络是：联想先掏650万元收购宿迁市国有资产经营公司（下称宿迁国资）――从而控制了该公司旗下所有国有资产――然后将这些国有资产卖给联想海外公司――再将这些国有资产在香港上市――该上市公司继续收购其他国企将蛋糕做大――6年后联想套现退出。很显然，这是一幕长剧。
　　序幕开始于2003年4月，当时江苏省国企产权转让推介会，苏玻集团国有股权挂牌交易。不久，苏玻集团董事长、总经理周诚接到了江苏省原经贸委官员的电话：联想来人了，对苏玻有兴趣。周诚驱车赶奔南京，接回一个叫徐敏生的人，徐时任联想控股投资事业部（弘毅投资前身）投资经理。
　　据说，当时赵对苏玻集团并没太大兴趣，而徐却热情百倍。2003年8月，徐敏生带领的4人小组进驻苏玻集团。当面目清晰的苏玻集团架构呈现在赵令欢面前时，赵立即对苏玻集团旗下的江苏苏华达新材料股份有限公司（下称苏华达）产生了浓厚兴趣。而且，苏玻集团、苏华达是债转股企业，他们的第二、三大股东均是华融、信达两家资产管理公司。两家资产管理公司只回收资产，不进行实业投资的天性使赵意识到：好运来了！
　　目标是苏华达，这是苏玻集团的核心资产，潜质不错，只要有资金保障，壮大规模，有希望成为内地有竞争力的行业龙头。当然，这样的企业拿到香港上市融资没有问题。于是，他们开始详细策划收购路径。
　　据了解，苏华达2001年成立，目的也是上市融资。当时苏玻集团以核心资产出资，控股51％，华融持37．96％、信达持4．04％，浙江大学占2％，周诚等高管占4．88％。2002年1月，苏华达进入上市辅导期。苏华达业绩优良，2003年实现净利润3800多万元，每股盈利超过0．6元。
　　为拿下这块优质资产，弘毅投资设计了精巧路径：先收购苏华达的最终控制人，以达掌控苏华达的目的。苏华达的最终控制人是宿迁国资，该公司持有苏玻集团63．5％股权，苏玻集团又持有苏华达51．12％股权、持有宿迁华兴新型材料有限公司（下称华兴，经营苏华达第二条玻璃生产线，由苏华达控股80％）20％权益。按照这个结构，如果控制了宿迁国资，苏华达便可轻松到手。
　　因为弘毅投资此番收购的终极目标是要实现苏华达资产在香港上市，变身红筹，自然需要有外资色彩。于是，2003年12月31日，注册于英属维尔京群岛的Easylead Management Limited（下称EML）和注册于香港的南明有限公司（下称南明）出场，和宿迁市长张新实签订协议，宿迁市政府以650万元人民币将宿迁国资60％、40％的股权分别委托给EML和南明。
　　英属维尔京群岛有世界避税天堂之称，不仅免交所有当地税项，公司也无注册资本最低限制，任何货币都可作为资本注册，一元钱就可注册一家公司，而且无需申报管理者资料，账目和年报也不必公开。很多收购案中，收购者在该地区注册离岸公司，作为收购工具。
　　据了解，EML和南明均是联想背景的企业，前者由曹之江、张祖祥、刘金铎各拥有总股权的1／3，曹现为联想控股的副总裁，刘退休前是联想控股副总裁，张则是南明的董事。后者由联想控股全资所有。而EML和南明是弘毅投资的股东，分别持有弘毅投资60％、40％的股权。
　　EML和南明托管宿迁国资100％权益后，随即拿到了当地政府的尚方宝剑：后续收购的主动权。按照托管协议的约定：EML和南明可参与及控制苏玻集团其后重组所涉及的收购事项。因此，他们随后名正言顺地展开一系列收购，清退华融、信达，将宿迁国资的所有资产都收归旗下。
　　第一步是先将华融、信达从苏玻集团中清理出去（两者分别持有33．13％、3．52％的苏玻集团股权）。2004年10月、12月，宿迁国资分别和华融、信达签订协议，前者以2600万元收购后两者持有的苏玻集团股权；几乎同时，宿迁国资分别和华融、信达、浙江大学签订协议，以6212万元全数收购后三者持有的苏华达股权，将他们清理出苏华达。将其他股东清理出局，从宿迁国资到苏玻集团，再到苏华达、华兴的资产已经全部处于弘毅投资掌握之中。因为宿迁国资、苏玻集团实际上并无业务，加上苏华达2004年8月已经收购华兴另20％股权，因此，苏玻系统的所有核心资产都已经集结于苏华达一身。
四、移植海外
　　资产集结完毕，最重要的是将该资产搬到海外，以实现海外上市。这个搬运过程，周诚对其他媒体解释为是实现海外私有化的过程。将国有资产私有化，一直是冰山下的躁动，是收购基金面临的最大难题，也是目前国际收购基金难有斩获的重要原因，因为国有企业将控股权卖给外资，还存在政策障碍。
　　但这次是个例外，宿迁市委书记仇和是一位颇具争议的著名改革人物，其强调能卖不股，能股不租，以卖为主。对苏华达控股权卖给境外公司的收购方案，仇支持。由此可见，赵令欢不仅选对了企业，而且也选对了地方。地方政府同意，公司原管理层自然不是问题――前提是设计方案对其有利。
　　2004年9月8日，英属维尔京群岛又诞生了一家新公司――Success Castle（堡成公司，法人代表是赵令欢）该公司的3家股东也分别是新注册在该群岛的First Fortune（83．41％）、Swift Glory（11．71％）、A mple Best（4．88％）。前者由联想控制，后两者则是周诚等公司高管持股100％。
    两个月后，堡成公司分别和宿迁国资、苏玻集团签订协议，分别以6284万元和6572万元价格收购两者持有的苏华达48．88％、51．12％的股权，这样，堡成公司就拥有苏华达100％股权。
　　而在此前的10月份，中国玻璃在百慕大注册成立，静等苏华达的到来。
　　2005年5月22日，中国玻璃收购了First Fortune、Swift Glory、A mple Best各自拥有的堡成公司股权，后3者分别换得了中国玻璃股本的83．41％、11．71％、4．88％。至此，弘毅投资整盘收购、换股等操作完成，中国玻璃拥有堡成公司全部股份，同时通过堡成公司拥有苏华达全部股权。而公司原管理层也通过一番倒腾，在中国玻璃持有16．59％股权，双方皆大欢喜。
　　因为弘毅投资持有First Fortune全部股份，而EML、南明分别持有弘毅投资60％、40％的股权，因此，通过一系列运作，宿迁国资、苏玻集团、苏华达、华兴几乎全部被联想控制。
　　在一切收购完成仅1个月后的2005年6月23日，中国玻璃登陆香港主板市场上市，配售发行9000万股，配售价2．18港元，融资近两亿港元。动作神速得令人吃惊。
五、急促收购背后
　　从2003年中期开始尽职调查，到年底签订宿迁国资股权托管协议，叩开中国玻璃大门，前后仅半年时间。这场闪电般急促的收购背后，是收购者曲径通幽，抢在政策障碍到来前，逼退其他强势股东，扫清绊脚石的智慧展览。
　　2003年底，国资监管风紧，国务院国资委推出的《企业国有产权转让管理暂行办法》，已发放各地方国资委，于2004年2月1日执行，规定国资交易必须进入产权转让中心。
　　为了与时间赛跑，2003年12月31日，赵令欢和宿迁市市长张新实正式签署宿迁国资的托管协议。正好赶在《企业国有产权转让管理暂行办法》正式执行前两个月。周诚说，该协议签订日期是2004年1月20日，农历除夕。这个时间恰在政策出台前10天，更见争分夺秒之意。
　　上述买卖顺利闯关，宿迁市外经贸委功不可没：中国玻璃招股说明书显示，2003年12月31日，宿迁市外经贸委就批准了该委托协议的条款，这给弘毅投资成功收购宿迁国资提供了巨大保证。周诚在接受本刊采访时说，收购协议签订日期是2004年1月20日，农历除夕，如果此言不虚，那么，也就是说，在赵令欢和张新实签订协议之前，宿迁市外经贸委已经批准了协议条款，这显然是说不通的。而招股说明书之所以将签订协议的日期说成2003年12月31日，无非是想逃避眼看就要出台的政策的限制。现在看，无论是2003年12月31日，还是2004年1月20日，已无实质区别，法律上，2004年2月1日才实施的国资新政没有追溯力，江苏省政府也在10个月后发出批文证书，批准当时宿迁国资的股权转让。这样，宿迁国资就彻底地变为外商独资企业。
　　这意味着，对于此后宿迁国资下属实体公司的一系列收购动作，就变成一间外商独资企业的重组行为，将避开国资监管视线。
　　之所以和时间赛跑，除了上述《办法》的制约原因，还有2005年1月24日国家外汇管理局就要发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（11号文）。
　　这两份文件都触及到海内企业海外上市的主通道――红筹上市模式。据了解，11号文为堵住内资外逃，再以假外资身份收购境内公司控股权，规定境内居民直接、间接设立或控制境外企业，以后要进行审批（原来是登记制），而且境内居民出让境内资产和股权以换取境外公司股权及其他财产的权利，应取得外汇管理部门的核准。
　　11号文其实打破了红筹上市的流行做法，过去一直在走的上市暗道将戛然关闭，转而寻找新路，但毕竟耗时费力。收购的步伐必须要快。在政策闸门关闭前，弘毅投资终于胜利闯过了终点，完成一系列收购。中国玻璃2005年6月23日在香港主板上市，使其成为2005年完成香港上市的两家红筹之一（另一家是王朝酒业），让投资界艳羡得耳热心跳。
六、借助原管理层力量
　　虽然弘毅投资按国际收购基金模式运作，而在中国玻璃案例上，又有别国际收购基金。国际收购基金意在获得目标企业控制权，目的是要拿到施行改造企业使其增值措施的绝对权利。表现是：选择企业管理者、获得为企业纠错的机会。
　　但弘毅投资获得了控制权，却留下了原管理层。这样做虽然和国际收购基金通常规则不同，但收购成功，原管理层在其中起到了举足轻重的作用。其中，周诚的角色不容忽视。
　　据了解，周原担任宿迁市政府副秘书长，后兼任宿迁国资董事长兼总经理、苏玻集团的董事长。直到2004年3月18日，当地政府才下发通知，免掉其副秘书长、宿迁国资董事长兼总经理的职务。此前，周还担任宿迁市经委副主任。1997年，周诚出任苏玻集团董事长，2000年，苏玻集团争取到国务院批准的第二批债转股企业资格。
　　当年还有这么个插曲：当时债转股企业必须主辅业分离，通过审计、评估打掉历史包袱。但如果这样操作，按照资产和债权结构，苏玻集团将被华融、信达控股。周诚不愿看到这个结果。为使苏玻集团拥有控股地位，他们分步实行债转股，将两家资产管理公司的债权一分为二，一部分投入到苏玻集团、一部分投入到苏华达。也正是这样的股权结构设置，使7年后的今天，为弘毅投资收购提供了先决条件。
　　从那时，周诚看到苏华达的希望，并诉求股权。在苏华达组建时，周诚等几位企业高管拿到了4．88％的股权。
　　意在上市融资的苏华达，很快发现A股上市之路遥遥无期。周诚熬不住，他想突破。联想的出现，使其梦想成真。
　　对弘毅投资收购，周积极配合。按照与华融、信达债转股期间达成的协议，宿迁国资出售苏华达与苏玻集团股权时，华融、信达有否决权。为了解决这个难题，周诚出点子将宿迁国资剥离干净卖给联想控股在海外的注册公司以达私有化目的。而且，为出售便利，2003年10月31日宿迁国资剥离了原先直管的另外两家国企，只剩苏玻集团一家。
　　后通过周诚等不懈努力，华融、信达全部退出。2004年12月23日，苏华达转制为外商独资企业。
　　一位知情人士告诉《证券市场周刊》：两家资产管理公司其实并不想退出苏华达，该公司已经进入业绩的上升通道，净利润在快速增加。但周诚及有关部门多方做工作，最后，华融、信达不得不退。
　　苏玻集团工商资料显示，2004年10月30日周诚主持召开的苏玻集团2004年第1次临时股东大会上通过决议，华融、信达将手上苏玻集团33．13％、3．52％的股权转让给宿迁国资，其他股东放弃优先权。
　　自EML、南明收购宿迁国资后，虽然该公司变更为外商独资企业，更名苏玻发展有限公司，收购方并未派驻高管，公司的实际管理权还握在周诚手上。周诚等高管持有中国玻璃超过16％的股权，而且按照后续计划，公司高管有权继续增持股权。双方又是皆大欢喜。
七、回归现金
　　弘毅投资在1年半内施展拳脚，将国有资产实现香港上市，环环相扣，出手神速。其成就的庞大资本故事，使弘毅投资一举红遍投行界。
　　但弘毅投资既然是以收购基金模式运作，最终要完成一个资本运作的闭环，投入的资金回归现金。这样，其必然如当年摩根士丹利、鼎晖投资及英联投资等入股蒙牛集团一样，是以投资收益为目的。柳也曾表示，弘毅投资不会做实业。
　　而事实正是这样。在中国玻璃上市前，弘毅投资已经为资本退出设计好通道，未来的接盘者就是英国皮尔金顿（Pilkington）。皮尔金顿是全球最大的平板玻璃和安全玻璃企业之一，是浮法玻璃技术发明者。此前曾参股耀华玻璃，但未能全部实现其既定战略目标。2005年2月，皮尔金顿全球高级副总裁杰瑞在北京和赵令欢见面，并有了合作意向。2005年6月3日，股权买卖协议签订。皮尔金顿1000万美元购入中国玻璃9．9％股份。
　　对联想退出，周诚似乎没有心理准备，在此前随赵令欢去皮尔金顿英国总部游说时，虽然赵没明说引入皮尔金顿是为弘毅投资抽身埋下伏笔，周诚才如梦初醒。据说，从英国回来，看清了赵令欢导演的故事结局，周诚好生失落，他不得不接受一个既定事实：弘毅投资终有一天将退出中国玻璃。
　　在中国玻璃的招股说明书上明确画出弘毅投资退出的路径和步骤：根据2005年6月3日的收购协议，中国玻璃的第一大股东First Fortune同意向企业投资者（皮尔金顿）授出首项收购权，自上市日起满6个月后一年内，后者可收购前者的股份，使持股量增加到29．9％。同时，皮尔金顿的第二项权利是：自2011年7月1日起6个月内，可收购First Fortune持有的中国玻璃所有股权。也就是说，6年后，赵令欢挟外资可能和中国玻璃撇清关系。
八、中国玻璃贱卖国资？
　　虽然弘毅投资妙手神速制造了一家港股公司，结束了宿迁市没有上市公司的历史，但和众多国企改革一样，中国玻璃也在接受同样的拷问：是否存在国有资产流失？
　　7月底的一天，本刊记者在苏华达厂区看到一片繁忙景象。往返穿梭的叉车正从生产线上往外运送玻璃片，几辆悬挂外地牌照的大货车停靠在厂区，等待装货。苏华达2004年净利润3800多万元。
　　这里的职工不知道弘毅投资，他们只说：650万元卖掉了“正下蛋的鸡”。意思是指EML和南明用650万元托管宿迁国资100％股份，并将苏玻集团和苏华达、华兴的资产一并卖到境外。
　　650万元收购宿迁国资，在他们看来宿迁国资吃了大亏。中国玻璃招股说明书显示，宿迁国资截至2003年10月31日资产净值被评估为6382万元人民币，减去权益损失2564万元，及4110万元职工身份置换金，收购成本仅剩650万元。而职工们认为宿迁国资并非那么廉价，尤其是4110万元职工身份置换金从净资产中扣除，而他们到目前为止并未听到如何发放该笔资金的任何说法。他们议论：如果公司不按职工身份补偿金发放的有关规定处置这笔钱，为什么要从净资产中扣除？这样做岂不是客观上降低了联想的收购成本，是在贱卖国资？
　　7月底的一个中午，本刊记者在宿迁市幸福北路12号宿迁国资（已更名苏玻发展有限公司）见到了周诚。
    这是一栋破旧的小楼，宿迁国资仅占据四楼一端的几个房间。和同层其他单位少有装潢的情况对比，宿迁国资算得上极度豪华。据了解，包括苏玻集团、苏华达等公司，均在2004年中期进行过一次集中大装修，清一色换上红木办公家具。有人说，因为公司效益年年向好，有条件改善；也有人说，因为卖掉了企业，高管们需要温暖人心。
　　2004年3月，刚刚卸任宿迁市政府副秘书长职务，接手苏玻集团8个年头，50岁的周诚如今拥有中国玻璃近12％的股份，而且今后还有机会获得更多股份。这个结果，让坐在宽大老板台后面的周诚增添了更多满足和笃定。
　　周诚说：“中国玻璃的收购案中，联想是占了便宜。但不卖企业就无法短时间内上市，不卖就没有现在的第三条线。一直以来，我有一个梦想，是做中国最有竞争力的玻璃企业。目前中国玻璃行业很分散，没有一家企业的市场份额超过10％。这个梦想怎么实现？自己不行，就引入了联想。当初，成立苏华达就是为上市考虑，但因为政策的原因，等待的时间要很长，而我们上新生产线又很急，只好借助外力了。”
　　周诚否认扣除4110万元身份补偿金是有意降低弘毅投资的收购成本，他说，如果职工不离开公司，就不存在安置问题，无须发放补偿金；如果职工离开公司，就一定发给。如果想降低弘毅投资的收购成本，补偿金就不是4110万元这个数字，而是更大。宿迁国资及其控股公司，如果全员补偿，大约需要1．5亿元。现在苏玻集团没有具体业务，但当初苏华达组建时，1200人到了该公司，1000多人留在集团，这部分人算是包袱，光发工资负担就很重，我们和联想也想抛包袱，给他们点补偿金，解除劳动关系，省事。但这样可能会出现震荡。我和联想希望在无震荡前提下重组国企，如果出现鸡飞狗跳，就坏了。
　　赵令欢也在随后告诉《证券市场周刊》：4110万元身份补偿金是专项资金，他们不会挪为他用，而且“我每月都看报表，这个钱一直在账上搁着呢。”
　　周诚说，看国有资产是增值还是流失，要看长远。宿迁市政府很聪明，靓女先嫁，国企改革很多都是这样的，如果苏华达不是好企业，联想也不会收购。卖了，成就了一个上市公司，有了第三条线的建设，长远看对公司发展有好处，也可提高当地就业和整体经济水平。
　　赵令欢说，看中国玻璃这个收购是否公平，不能只看宿迁国资的交易价格，要看全部收购方案，“我们并不是只为收购国资公司这一件事，这样的话我们不会买，我们是想以苏玻集团为整合平台，打造一家最有竞争力的中国玻璃集团，而这个目标的实现，只有在联想这样的成熟企业的运作下，才能完成。”
赵认为，弘毅投资之所以被待收购企业需要，是宿迁国资事实上并不像表面那么优秀。“中国玻璃已经公布财报，从中可以清楚看到行业的盲目投资竞争，使2004年虽有盈利的苏华达其实已经到了生死边缘了，如果不马上投资第三条线，死亡已到眼前。
阮汝辉发表评论：联想收购中国玻璃涉嫌国有资产流失，是否造成国家税收流失？

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联想涉嫌商业贿赂

联想涉嫌商业贿赂
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　　联想为什么？买的没有卖的精，总部在北京的联想肯定也是如此，他不会做赔本的生意，更不会为自己的赔本生意去大肆宣传，这个促销方案中必定隐藏有它的赢利点，这也正是需要我们寻找和揭示的。可以很清晰地看到，在单独优惠购买的销售政策中，联想的确是在以大大低于手机和笔记本电脑成本的价格在销售，这毋庸置疑是赔本的，联想在优惠购买中的亏损数额：（核算前提是联想优惠购买的手机和笔记本电脑的报价与市场价格相符）
　　方案一、10台电脑优惠购买手机2888元－198元＝2690元（亏损）
　　方案二、40台电脑优惠购买笔记本电脑8388元－998元＝7390元（亏损）
　　即使联想的手机和笔记本电脑的报价略有水分，但是挤掉这种水分后也不会低至商品价格的一到两折，而优惠购买中所要支付的货款还不到手机和笔记本电脑价格的一折和两折，亏损还是会产生。在这个整体销售方案中，联想肯定不会付出如此高额的赤字，但用什么来弥补这个亏损呢？失之东隅，收之桑榆，我们注意到该优惠购买政策只是附加条件，是从属于主要销售产品交易前提之下的，弥补亏损的利润别无他出，绝大多数情况下会来源于此，用优惠购买的“微薄”支付价格来吸引经营者进行主商品交易，这极有可能会增大主交易成本，抬高主交易商品的价格，或使原本应该直接降价的产品没有降价，而把这部分降价利润弥补在优惠购买的亏损当中，从而实现整个交易活动的盈利。这样做仅仅是一起普通的商业促销吗？还是已经暗中走进法律所禁止的黑色地带？
2、联想促销涉嫌了什么？
　　我国的《反不正当竞争法》明确规定禁止经营者采用商业贿赂手段销售或购买商品。作为一项商业销售措施，联想的这个优惠购买方案似乎无可厚非，而且对普通个人消费者而言似乎也是有利而无弊，但从该方案的交易数量和金额来看，已经基本上排除了个人消费的可能。“如果这种购买活动是发生在经营者之间的交易，那么在法律上就有涉嫌商业贿赂的可能”，有关法律专家这样认为。若结合《反不正当竞争法》的条文和精神以及商业竞争秩序的角度考虑，联想的优惠购买活动绝非一项理智之举，甚至面临着法律上的风险。
　　最令人质疑的是联想这一举措中的“优惠购买”到底是何性质？是否涉嫌商业贿赂？如果是，又在何种程度上涉嫌商业贿赂？又涉嫌商业贿赂的哪一种？我们根据《反不正当竞争法》与商业贿赂密切相关的几种情况：小额广告礼品、回扣、折扣、佣金、有奖销售和附赠来逐一分析。
　　《反不正当竞争法》第八条规定：“经营者在商品交易中不得向对方单位或个人附赠现金或物品，但按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外，违反前款规定的视为商业贿赂行为。”那么联想的活动能被划入小额广告礼品的范围吗？如果仅从优惠购买并要对方支付部分价款来看，这显然不是赠送；如果是象征性的“购买”，我们权且将之归类为赠送，很明显，联想“赠品”的金额即使减去所支付的部分也分别高达2690元（手机）和7390元（笔记本电脑），远远超过了小额的范畴。“虽然我们在现有的法律条文中找不出对小额广告礼品是一百元或是两百元的具体金额限制，但是按照我国目前的发展水平，数额不能够很大”，国家工商管理总局公平交易局反不正当竞争处副处长刘敏在今年3月召开的药学服务会议上做出了这样的解释。
　　这种优惠购买行为属于回扣吗？回扣的法定要件是账外暗中，但该要件已备受争议，因为若采取明示入账的方式岂不是可以规避法律？而且在多数情况下，商业贿赂的主体即经营者是法人或其他经济组织，且商业贿赂多是整个经营者而非个人的行为（个体经营者除外），作为整体行为维护的是整体的利益。因此很多情况下没有必要要求是账外暗中，完全就是明示入账。当然实践中法律意识比较强的往往还采取账外暗中的方式，以降低风险。联想这一举措是为开天系列电脑的促销行为，当记者询问联想经销商的销售业务人员，能否为优惠购买的产品单独开具与主商品发票购货人相同的商业发票并注明付款数额和名称时，得到对方的答复是：“如果客户需要的话我们可以开，如果用户没有这种要求的话我们也可以不开，这根据客户的要求来定。”如果联想的经销商没有为优惠购买产品开发票，而买方经营者也没有主动为优惠购买商品索取发票，这已涉嫌构成商业贿赂;如果联想经销商开具了发票，那么“账外暗中”给予回扣的这种可能按目前法律规定就没有，但这并不能说明这一行为就不涉嫌商业贿赂，也不能表明不会产生腐败行为，我们在后面内容当中对“明账暗中”的贿赂情况加以说明。
　　这种优惠是折扣吗？折扣本质上是一种让利行为，亦即是一种间接降价行为，是经营者享有的降价销售的自由，一般情况下是合法行为。其重要特征之一就是对明码标价商品实行比例打折，显然联想的行为不符合这一点。
　　至于佣金，是商务活动中的一种劳务报酬，是具有独立地位和经营资格的中间人在商务活动中为他人提供中介服务所得的报酬，而联想优惠措施的对象只是购买10台或40台以上电脑的消费者，因此也不属于佣金。
　　联想的优惠购买活动是有奖销售吗？该优惠购买是针对所有购买者，即只要满足主商品购买条件的任何团体都可以获得这项优惠购买的权利，这有些类似于附赠式有奖销售。（有奖销售的另外一种形式是针对部分购买者的抽奖式）
　　在很多情况下，附赠是一种正当的商业竞争行为，但也往往容易被误用乃至滥用，因此为防止因附赠引起不正当竞争和出于对正常交易秩序维护的需要，我国法律也对此做了相关规范，主要是国家工商行政管理局公布的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，其中将某些条件下的附赠纳入商业贿赂行为之中。附赠根据交易对象性质的不同，分为经营者对另一经营者的附赠和经营者对消费者的附赠两种。根据国家工商局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等有关规定，法律只对经营者之间的附赠进行了规范，而对经营者对普通消费者的附赠，则没有进行法律上的限制。因此，若附赠行为的对象是经营者，则构成商业贿赂，若对于普通消费者进行附赠，则不构成商业贿赂。附赠一般是经营者在市场交易中，为引诱交易相对人与之发生交易，附带地向其提供现金或物品的行为。由于联想的优惠购买活动发生的前提是首先要购买10台或40台电脑，这也基本上排除了个人购买的可能，一般只有企、事业单位的经营者才有这样的购买需求。以一种极低的优惠购买价格进行“半买半送（或赠）”，借此来引诱经营者进行交易，这符合附赠的法律特征，且采取了按数量确定附赠的方式。因其附赠金额明显过高，优惠购买差价达2690元和7390元的数额大大超出了小额广告礼品所允许的范围，这在某种程度上打击了竞争对手，以超额利益引诱促成交易的实现，严重涉嫌附赠式商业贿赂。由此看来，联想的“优惠购买”的性质似乎就夹在了附赠式商业贿赂和附赠式有奖销售的中间，那么联想的优惠购买到底与这两者有何本质的异同呢？
3、联想的“优惠购买”与附赠式商业贿赂区别是什么？
　　由于在我们国家的司法实践中对企业大规模促销中以附赠式商业贿赂定性的类似案例很少，所以很难有参照，去年在家电业备受关注的格兰仕“凡购买价格2680元的格兰仕空调，赠送市场价为2880元的手表” 的促销活动，引起了一些行业争论，今年以来这种争论的声音好像归于沉寂，这是否是一个对我们可以有所启发和借鉴的案例呢？为此记者采访了格兰仕公司在陕西的空调业务部经理刘利军先生：
　　记者：请问你们去年的买空调赠名表活动今年还在搞吗？
　　刘经理：这种买一赠一的促销我们今年还在坚持搞，陕西市场也有，只不过赠表的价格降低了一些，只有1200元，而且最近也告一段落了。
　　记者：去年业界对你们这种促销方法争论很多，工商管理部门来找过你们吗？
　　刘经理：没有，没有工商方面的人来找我们，也没有人给我们的这种促销做法下违反哪些法律条文的结论。
　　记者：你们的这种促销距离商业贿赂有多远？
　　刘经理：差得远着呐！要是可以定性为商业贿赂,我们早就被制止了，而且这个活动已经有很长时间了，并没有出现这种情况，我们是合法的有奖促销。
　　一位法律专家分析了格兰仕的附赠促销没有被制止的原因：构成商业贿赂的前提是发生在经营者之间的附赠行为，而空调的很大一部分购买客户都是个人，这就排除在商业贿赂之外了，而前一段时间的各方争论就忽视了这一关键因素。即使有经营者参与购买了格兰仕有附赠的空调，也很难取证。而联想的促销活动的数量和金额门槛很高，目标客户主要是经营者，这也是联想促销与格兰仕促销不能完全等同的重要原因之一。
　　联想的“擦边球”就“擦”在是优惠购买而不是赠送的差异上，这种所谓的“优惠购买”距离附赠形式的商业贿赂到底有多远或者多近？这似乎要从买、卖经营者双方在“赠品”上有无支付和支付程度的多少上来判别，而优惠本身不像是打“对折”这么明确，是一个很模糊的没有具体数字尺度的概念，类似于我们经常听到的“两位数”增长，其实这里面包含了自由度的玄机，因为从10－99都是两位数，而从结果上10％和99％的增长却相差了9．9倍之多，优惠一词里面也有一个由商家来掌握的自由度，正常来讲不应该很大，除非只是为了挂“优惠”之羊头来区别于狗肉。正如小额广告礼品不属于商业贿赂之列一样，是因为它起到了宣传作用而且金额较小，而联想提供的优惠购买的手机和笔记本电脑其价值在减去支付的部分价款后仍分别高达2690元和7390元。虽然我们找不到优惠概念在法律上的定义，但正常情况下“优惠” 的幅度不应该也不可能很大，联想正是充分套取并运用了优惠的自由度在法律上没有明文限制的立法机遇，并将其能量发挥到了极致。
　　分别不到一折和两折，这种惊人的非正常的“优惠”价格是十分低廉的，仅凭如此微薄价格支付就能与附赠式商业贿赂划清界限吗？下面我们从成本转移的对比角度，来剖析一下附赠式商业贿赂与联想优惠购买之间的差异。
　　从上图我们可以清晰地看出，附赠式商业贿赂中的主商品及赠品和联想促销活动中的主商品及优惠购买产品的总价款的支付者都是同一买方，而且商业贿赂的附赠方式和联想优惠购买方式最终支付的总价款的数额是完全一样的，只是两者在成本转移时转移的数量多少有所不同：商业贿赂的附赠是完全转移，联想优惠购买是绝大部分转移。
　　联想把优惠购买商品中的大部分成本转移到主交易当中去，从而降低了优惠购买的价格，这样做的商业动机就是为了以优惠购买的低价去吸引买方的交易，但是作为附加条件的优惠购买并不单独成立，而是以主交易完成为前提，这就类似于买保险，你很需要的险种往往是被保险公司列入附加险的内容，而主险大多是你并不很满意或急需的，你希望办附加险，但前提是你必须买主险。
　　当然表现在具体的价格上，这种成本转移未必就一定会导致主商品价格的上涨，因为在售价不变的情况下虽然单位利润会减少，但由于赠品的利诱，销售数量增加，规模效益得到体现，从而总的利润也会增加，因此达到了薄利多销的目的。然而这种完全转移成本的附赠方式并不是合法的，那么联想的绝大部分转移成本的做法就合法了吗？
　　法律专家认为，不能因为买方为实际意义上的附赠产品支付了与其实际价格相差悬殊的货款，就否定了其附赠的实质，不能因为我们的现有法律条文中没有这样的类似规定，就认为所谓的“优惠购买”不是附赠。随着经济社会的不断发展，附赠的表现形式也会不断花样翻新，也会具有更强的隐蔽性，可能会更难于识别，但只要经营者为销售商品以财、物、报销发票或旅游等形式利诱对方单位或个人的本质没变，我们就能清楚地辨别它。
　　另一位律师也对此表达了自己的观点：传统的商业贿赂一般都具有歧视性和隐蔽性的特点。歧视性即在给与对方贿赂时,标准并不是明确统一的,针对某些人可能给,也可能不给,即使同样的给贿赂,不同的对象多少也可能不一样;隐蔽性是指商业贿赂一般是在暗中、私下给付，并不明显公开。而联想的优惠购买是在明示公开的的情况下，以统一明确的标准进行，这种大规模“促销”做法的确是一种新的现象。
4、联想的“优惠购买”活动与附赠式有奖销售有什么不同？
　　有奖销售涉及的法律主要有《反不正当竞争法》以及根据该法制定的有关规章等，针对有奖销售，《反不正当竞争法》主要是反对商业贿赂，对于符合原则的有奖销售，《反不正当竞争法》是允许的。《反不正当竞争法》禁止的是三种例外：一是带有欺骗性的，二是推销质次价高的伪劣产品的，三是抽奖方式的有奖销售，单项奖品超过5000元的。
　　联想的优惠购买商品与附赠式有奖销售的奖品两者同属于附加条款，但还是在形式上有一些不同之处的，如：奖品是奖励之用，受奖者无需支付任何价款，而在联想优惠购买活动中，联想是在以优惠的价格在“卖”，虽以极低的价格销售，却并不是无偿的，销售者有义务为优惠卖出的产品开具发票，而纯粹赠品由于没有价格支付关系，也就没有这种义务。但由于优惠购买是低廉的价格支付,这足以区分他和无偿赠品之间的本质吗？还是只是一种变相而已？
　　在国家工商行政管理局制定的《关于禁止有奖销售活动中不正当竞争行为的若干规定》(1993年12)当中明确规定了抽奖式有奖销售单项奖品不得超过5000元，但对附赠式有奖销售却没有做出具体的限制，那联想的优惠购买是否就因此而合法呢？国家工商行政总局公平交易局反不正当竞争处副处长刘敏对附赠式商业贿赂和附赠式有奖销售的区别做了以下的解释：
　　附赠严格意义上是一种有奖销售，任何企业都可以进行有奖销售，有奖销售有两种，一种是抽奖，有一定的概率，并非所有人可以中奖。凡是带有偶然性的，买东西不一定会中奖，可能会有中奖的偶然性。有奖销售还有一方式即附赠。附赠式有奖销售没有任何的偶然性，是必然的，只要买东西，肯定能得到这个赠品。我作为一个购买者也好，消费者也好，能否得到这个奖受我自己的控制，我只要控制我的购买行为就能够判断出我能否得这个奖，这是附赠式销售的特点，面向所有消费者。它面向两类群体，一类是单位、一类是个人消费者。经营者的附赠是要以商业贿赂论处的，这里的购买者是指单位。比如卖药的一方承诺你买我一百万的药，我赠送你什么东西，医院就要警惕这种现象了。这种现象在目前的法律规定中是违法的，虽然和商业贿赂有区别，但为了防止用这种方式来进行不正当的引诱，这种现象和行为是要以商业贿赂论处的。如果买卖双方都是单位，以附赠有奖销售面目出现的时候，更是要特别注意。
　　我们对照权威部门的判定标准，联想主要针对团体用户的类似于附赠式有奖销售的优惠购买活动，以及联想的其他一系列类似促销活动都极有可能会被等同于商业贿赂。
5、联想促销涉嫌纵容了什么？
　　联想的促销活动除了媒体广告中的简单说明之外，再没有其他更多的对此次活动的详细规定，这一点我们从联想公司的咨询热线和联想的经销商那里得到了证实，但是如果我们仔细研读该活动的简单条款，会发现这里面有很多漏洞，例如：联想虽然用优惠购买来促销，却对优惠购买人是谁并没有明文限制，为此记者以客户身份打电话给联想的商用产品售前咨询热线（800－810－1567）和联想合作伙伴北京北纬百脑汇店精品店（朝阳区百脑汇市场2层）进行随机采访：
　　记者：我在报纸上看到你们的优惠购买活动，这个活动的办法就报纸上的那么一点内容吗？还有关于这个活动的细则吗？
　　联想800售前咨询业务人员：报纸上的就是这次活动的全部内容，没有细则了，其实这个活动很简单，买10台（含10台）我们推荐的开天系列同一配置的电脑，就可以用198块钱优惠购买我们的联想手机一部，同样，买40台的话就可以优惠买笔记本。
　　记者：那你们对这次优惠购买的对象有限制吗？
　　联想800售前咨询业务人员：我们没有限制谁来购买手机，单位或者个人都可以。
　　记者：那你们的政策还是比较灵活的！
　　联想800售前咨询业务人员：您是想给单位买电脑，然后手机自己用吗？
　　记者：是的，你们能给手机开独立的发票吗？不然手机的售后服务我害怕没人管。
　　联想800售前咨询业务人员：发票是我们的经销商开，这个应该没问题的。
　　记者：发票上写我个人或其他都可以吗？
　　联想800售前咨询业务人员：是的，这个我们没限制。
　　记者：那手机发票金额就是我们交的198元吗？
　　联想800售前咨询业务人员：是的，具体细节你可以和我们当地的经销商协商，我可以给你我们当地经销商电话。
　　采访北京北纬百脑汇店精品店：
　　记者：你们精品店参加联想这次“开天之夏，无限优惠”活动了吗？
　　北纬百脑汇店精品店工作人员：当然参加了，我们是联想一级代理商。
　　记者：我们想买一些电脑，想咨询一下这个活动，活动内容就报纸上那些吗？还有没有细则？
　　北纬百脑汇店精品店工作人员：没有细则，就那么简单。
　　记者：那对优惠购买人有限制吗？
　　北纬百脑汇店精品店工作人员：没有限制，谁买都可以。
　　联想的本次优惠购买活动一般只会发生在经营者之间，商品具体交易过程中的执行人，往往是企、事业单位采购人员，或者是对采购行为有决定权的人，而主商品的买方和优惠购买的支付者及受益人是否相同成为了事实交易过程中的一个悬疑，当然在法律所禁止的附赠情况下，这种主商品的买方和赠品的受益人是否相同的问题并不影响附赠作为商业贿赂的定性。而这些采购权力人在有卖方进行商业附赠的利诱之下极有可能成为附赠的受益人（支付或不支付优惠购买的价款），这就无疑为受贿贪污提供了发生的可能，这也是法律中为什么要禁止违法附赠行为并将其列为商业贿赂的主要原因之一。那么如此重大的纰漏,联想是“有意”还是“无意”的工作疏忽呢？我们不得而知，但联想这种“疏忽”的确为自己的经销在客观上提供了借此来吸引买家的诱饵，并且巧妙规避了现有的相关法律条文，也许联想和自己的经销商对促销方案中的“漏洞”双方都心知肚明，但是彼此心照不宣，钻不钻这个空子由经销商自己去选择，以追求利润为目的的经销商会面对着这块奶酪无动于衷吗？在我们向一家自称是联想西北最大的代理商之一明讯腾达公司了解情况的过程中，他们无意间说出了自己的心态：
　　记者（以客户身份）：我们公司想买10台电脑，你们不是可以优惠购买手机吗？那个优惠的发票怎么开？
　　联想经销商：我们就是想多卖一点机器(电脑)，至于发票怎么处理那都好说，赠品（指优惠购买产品）开不开发票都行，根据你们的需要来定。
　　在联想的优惠购买中，如何处理买方与受益人的关系以及是否会在交易过程中发生腐败，主要表现在联想经销商对所开出发票的细节处理上，例如：
（1）如果联想的经销商只是向买方开具一张包括主商品和优惠购买商品合计金额的发票，那么工作人员是否会在发票上写明优惠购买的产品；
（2）是否会答应客户提出的开出两张独立发票，但主交易发票和优惠购买产品的发票的购货单位名称不同的要求；
（3）只开主交易商品的发票，对优惠购买商品不开发票；
　　为此记者以客户的名义分别拨打了联想网站上列示的全国各地专卖店的销售热线电话进行求证。
　　记者（客户身份）：如果购买电脑，那优惠购买手机的发票可以单独开吗？写我个人买的行不行？
　　北京北纬百脑汇店精品店工作人员：可以单独开发票的，谁来买这个没限制，都可以。
　　上海太平洋电脑广场103精品店工作人员：可以单独开，也可以不开，谁买没限制。
　　深圳市安华计算机有限公司精品店工作人员：手机开不开发票都可以，谁买没限制。
　　武汉天泽联想商用精品店工作人员：手机发票填个人可以，给你单独开没问题。
　　哈尔滨北联精品店工作人员：谁买手机那没有规定，手机可以不开发票……
　　记者（客户身份）：如果我给你们支票，把优惠购买手机的198块钱都包含在里面，在开发票的时候能不体现手机名称吗？
　　北京北纬百脑汇店精品店工作人员：没问题，可以看不出来。
　　上海太平洋电脑广场103精品店工作人员：可以，没有问题，你过来我们仔细谈。
　　深圳市安华计算机有限公司精品店工作人员：发票里可以不出现手机名称。
　　武汉天泽联想商用精品店工作人员：这个手机金额不多，发票里可以不显示手机。
　　哈尔滨北联精品店工作人员：可以把电脑和手机发票开在一起，不出现手机名称就行了……
　　由于被采访的联想销售终端数量较多，且回答内容雷同，在此不一一列举，以免赘述。
　　以上大量采访证实，在联想此次的优惠购买活动中，其经销商的做法已经严重涉嫌商业贿赂，也极有可能为买方受贿贪污行为大开方便之门，而优惠购买下联想经销商的暗箱操作相对于“公然”的贿赂行为而言又非常隐蔽，所以这样更容易助长有关人员滥用职权，以权谋私等腐败现象的发生。这是联想此次大规模销售活动的初衷吗？但是可以肯定，联想至少有心或无心在打法律的“擦边球”，至少有心或无心地利用了优惠购买这个为促销而涉嫌行贿的机会。
6、联想扮演了什么角色？
　　记者（以客户身份）：我们公司最近有一个购买一批电脑的计划，我看到你们的优惠购买广告，所以想咨询一下。
　　联想工作人员：本次“开天之夏，无限优惠”的促销活动是由联想公司负责策划和宣传的，由各地经销商负责配合实施。
　　记者（以客户身份）：联想公司有没有自己负责的终端销售？
　　联想工作人员：我们联想的所有终端销售都是由各地的经销商负责的，联想公司自己不做直销终端。
　　记者（以客户身份）：我们买电脑和优惠购买产品的话，发票怎么开？
　　联想工作人员：销售发票是由经销商向你们客户开，细节情况你可以向他们咨询，联想不负责。
　　从上面的采访对话，我们可以看出联想公司仅是本次活动的策划者和宣传者。由于联想公司与经销商之间只是代理关系，在销售终端环节出现的任何非产品问题都会由相关的经销商来负责，而联想至多只对经销商负有监管的责任，也就是说如果联想的经销商为了促销而钻了促销方案的对优惠购买人没有具体限制的漏洞,向购买对象行贿而遭到有关部门查处的话，联想最多对其负有监管不力的责任，而无其它，也就是说如果联想的经销商这样做遭到查处也是经销商咎由自取，与联想无关。
7、经销商起了什么作用？
　　经销商作为联想销售终端的执行者，在这次促销活动中是既是参与者，也是活动的具体实施者，和联想的关系是相互依存、荣辱与共的。当面对联想在促销方案中有意无意的漏洞时，很多经销商把这当作了一次自己提升销量和增加销售额的难逢良机，从大量的采访结果来看，“只要能多卖一点机器，发票怎么开都好办”的想法很具普遍性，这就为经销商行贿和买方的受贿放松了限制，为滋生受贿、贪污提供了可能，具体表现在：
（1）联想经销商不为优惠购买商品开具发票，主交易发票中只注明主商品价款和名称；
（2）联想经销商开一张“模糊”发票，直接将优惠购买的所支付的价款计入主商品交易的发票金额中，但又不注明优惠购买产品的名称；
（3）联想经销商开出两张独立发票，而优惠购买产品的发票购货人与主交易发票的购货人不一致，这个优惠购买产品的购货人可以是买方经营者的采购权利人或其他，这属于明账暗中的商业贿赂。虽然这种方式是明帐，即经销商的确为优惠购买开出了发票，不属于目前《暂行规定》中所禁止的帐外暗中的回扣形式，但是这种新的手法，的确在事实上起到了引诱买方交易的效果，涉嫌贪污受贿行为。
　　由于联想和他的经销商两者都是相对独立的法律主体，所以联想的优惠购买活动本身是否涉嫌商业贿赂与联想经销商如前所述的三种发票贿赂行为是既有区别又有联系的两个问题：如果联想的优惠购买活动本身并没有涉嫌商业贿赂，不如实开具发票则完全是经销商的责任；如果联想的优惠购买活动被有关部门认定为是商业贿赂，即使经销商向买方如实开具了发票，也会涉嫌构成商业贿赂，在这种情况下，经销商只是一个不能明辩是非，看似无辜的、盲从的执行者,涉嫌违法的诱因主要发生在联想的促销政策制定上。
8、联想和他的经销商涉嫌损害了什么？
　　经营者商业行贿的代价往往会通过其他方式来弥补，诸如抬高商品交易价格，降低产品质量和成本，或者原本应该直接降价的，而用了赠品这种间接降价的方式，从而把赠品推销给买方，导致买方增加了成本和费用的支出，这些对买方而言最终还是不利的。羊毛出在羊身上，某些个人得到的“实惠羊毛”也算在了相关企、事业单位的“羊”身上，而卖方是得渔翁之利，决不会亏损。而且最大的危害在于它背离了《反不正当竞争法》的精神，通过这种利益取舍来决定交易的行为破坏了建立在质量、价格和服务基础上的正常的商业竞争秩序，因为它无疑是通过一种不正当的途径打击了竞争对手，进而取得了有利于自身的交易机会和竞争优势，这正是《反不正当竞争法》所禁止的，也是正常的市场经济秩序所不容许的。
9、法律后果有什么？
　　立法是具有滞后性的，总是先出现法律事实，后出现法律规范，这就像是在计算机没有出现之前，就不会有防止计算机犯罪的法律出台一样，而且随着事物的发展变化，新出现的有违法律精神的行为也会被逐步规范进入法律条文，被禁止。而以“优惠购买”之名，涉嫌商业贿赂的行为一旦被有关管理部门认定为是一种变相的商业贿赂手段，其经营者必将为其做法承担相关的法律责任。
　　国家工商局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》没有直接规定附赠等商业贿赂形式所要承担的法律后果，但明确规定商业贿赂属不正当竞争行为，所以附赠等商业贿赂行为应当适用《反不正当竞争法》的有关规定进行处理。
　　谁来处罚？根据《反不正当竞争法》第三条的规定，工商行政管理机关是不正当竞争行为的主要监督管理机关，有权对商业贿赂行为做出处罚。工商行政管理机关有权对违反上述法律规定的经营者做出以下行政处罚：
（1）根据情节处以人民币一万至二十万的罚款；（2）没收违法所得。
　　正常的商业促销无可厚非，合理的有奖销售无可非议，小额广告礼品的附赠也无可辩驳地合法，但这似乎并不能满足某些企业追求利润的野心；也许是有心，也许是无心，也许是不小心，联想和他的经销商们涉嫌了商业贿赂的禁区；也许是有意，也许是无意，也许是不经意，但这正是需要我们向社会公众揭示和向企业提醒的。
阮汝辉发表评论：如果采用账外方式进行商业贿赂，那就涉及税务问题

详细内容敬请阅读搜狐博客http://yuanruhui.blog.sohu.com

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联想神州数码涉嫌造假

联想神州数码涉嫌造假
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
神州数码涉嫌参数造假，解读投影机市场潜规则
出处：每日经济新闻，作者：凌建平、祝裕，责任编辑：zhengzhihui
一、近日，一款东芝投影机被消费者曝出技术指标造假，而《每日经济新闻》通过调查发现，投影机的亮度、对比度这两个重要指标在中国市场上都存在大规模的虚标现象，虚标者竟是中国投影机市场的最大代理和经销商神州数码。神州数码究竟为何要对这些技术指标“造假”虚标？本报为读者揭开中国投影机市场的潜规则。
二、新闻回放：东芝投影机虚标事件牵出神州数码造假。
　　投影机指标在中国普遍造假问题的发现来源于一位业内读者。这位读者原本打算买一款东芝的TDP－T9投影仪，这种型号的2000流明度正合适家庭使用。不过当他去某电脑城选购时，却发现神州数码印发的宣传彩页上将2000流明标成2600流明，开始以为是印刷错误，但再搜索神州数码的官方网站，TDP－T9的标称光亮度也是“2600流明”。而东芝网站上查到的亮度均为“2000流明”而非“2600流明”。那么，究竟是东芝弄错了数据，还是神州数码故意为之呢？
　　根据用户提出的问题，记者再仔细搜索神州数码的其他产品线发现，东芝并不是个别现象，对照同一品牌同一产品在中国和全球以及神州数码网站的数据，神州数码旗下代理的东芝、3M、优派、NEC、SHARP、普立尔6个品牌几乎都存在数据虚标。
三、经销商曝潜规则：虚标迫于销售压力。
　　中国投影机市场正处于高速发展中，今年全行业增长率达到20％，累计国内投影机保有量已经超过140万台。NEC、松下、东芝等日企的产品在中国大多由中国最大的IT分销商神州数码来完成。究竟神州数码为何要标高产品的技术指标呢？
　　记者辗转联系上了一位不原意透露姓名的神州数码的代理经销商，该人士透露，其实对于投影机的这些数据指标虚标已是投影机行业的潜规则，基本上都是得到了生产厂商默许。其实虚标在业内分个两层面，一是产品出厂时，厂商已经是虚标的，一般情况下流明这样的指标打个八折左右才是真实的值，另外就是代理商和经销商在厂商数据基础上再自己进行更大的虚标，这样的虚标数据就不好讲了。
　　该人士告诉记者，对于企业和产品代理经销商来说，虚标其实也是迫不得已。如此普遍的虚标现象缘于两方面原因，第一是这股风气大约在5年前开始蔓延以来，没有受到有关管理部门和市场用户的监督，许多厂商迫于竞争以及销售的压力，不得不接受这样的潜规则，大家开始造假虚标。
　　第二，投影机的采购已经渐渐趋向于政府行为，毕竟投影机的采购商一般都是教育系统以及企业、商务办公为主，招投标过程中有许多不可控的因素，中国的招投标更注重表面的东西，不理性，盲目追求产品性的表现现象，而不注意实际的功效，这样的诱因也导致了厂商追求虚标。所以，该人士认为，更合理的解释就是外国厂商为了迎合中国的需求，制造了高指标的概念。
　　不过，该人士也认为，这样的虚标其实对消费者影响不大，比如，产品介绍单上标为3000流明，如果真要买到3000流明的产品，价钱相比现在就会多付出，所以换种解释，这样的虚标是为了更好看。
四、各方反应
1、神州数码：鸵鸟政策删除数据
　　神州数码这个中国最大的投影机经销企业在投影机市场技术数据造假中究竟担当怎么样的角色，但当记者联系到神州数码投影机市场部负责人张俏梅时，张俏梅的回答只有“我现在接受不了采访”并随即挂掉电话。
　　更有意思的是，记者昨天再次登陆神州数码的投影天地网站时，发现事件发生以前所标示的“流明”等技术数据已不复存在，代之的只是空白，以前可以按照流明来选择查选投影机的网络功能也没有了，而根据热心人士的反映，实际上此前的多日中，神州数码的该专业网站都处于“不能访问”的关闭状态，在重新启用以后数据的变化刚好反映了神州数码内部对于用户反映的问题是非常清楚的，但数据的删除并不代表神州数码会改变虚标的事实。
　　虽然神州数码的官方网站已经抹去了所有虚标的记录，但当记者在上海最大的投影产品销售地美罗城和港汇港场收集到的夏普与东芝产品的宣传单上，神州数码对于投影机的虚标事实一目了然。
　　最新数据显示，神州数码在香港上市的公司报告中期纯利跌23％，这表明了中国IT分销市场的竞争越来越激烈，利润也越来越低，问题是一个企业难道可以因为市场竞争的激烈而公然造假？
2、厂商：担心引起消费者误解
　　神州数码作为占有渠道的领导企业，虚标技术数据是否受到企业的支持或者默许呢？首先被曝虚标的东芝市场部胡先生在接受记者采访时表示，东芝对此事有一定的了解，但东芝与神州数码是合作关系，此事应该找神州数码沟通。
　　夏普中国企划部一位不愿意透露姓名的女士告诉记者，虚标的情况他们也知道，并且也非常担心这样会引起消费者的误解。目前的销售没有给中国的消费者传达出准确的信息，他们也觉得不能任由这样的情况发展下去。预计明年1月，夏普公司会公布执行ISO2118标准的2006年1月以后在中国销售的对应型号的亮度和分辨率等指标。同时，会让夏普的代理商去改变这方面的工作。
　　所有调查厂家中唯一未被神州数码虚标的NEC的孟小姐则更明确告诉记者，NEC的产品肯定不会虚标。对于同款型产品的指标在欧美与中国地区不同。不过，对于业内人士认为其实NEC已经在官方网站上已经虚标的情况。孟小姐解释说，因为同款型的每台机构测试出来的指标不可能是统一值，根据全球ISO2118标准，超过亮度标称值80％的产品就可以被认定为合格的产品。
3、行业协会：虚标犯法或将专项检查
　　上海信息家电行业协会王长崧秘书长在接受记者采访时表示，不管产品的真实情况如何，只要在宣传上存在与官方网站不符、虚标的现象，就已经触犯了相关的法律法规，完全可以从消费者权益这方面来追究责任，而且这样的责任不仅仅是假一赔十这么简单了。对于进一步的可能，王秘书长表示，家电协会可以出面联络技术监督等政府管理部门对投影机产品的技术指标进行专项检查。
神州数码涉嫌虚标多款产品：3M：亮度指标虚高。SHARP：流明度、对比度虚高。NEC：虽然神州数码与NEC中文网站所标指标相符，但是与其全球网站不符。优派：流明度也存在虚高。
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神州数码为何遭遇数千万索赔？2009年02月16日
　　最近，易用软件CEO刘佳熠非常郁闷。
    2008年1月，他发现自己公司商标易用二字居然出现在神州数码的同类产品上，不但名字相同，而且字体也非常类似。在2008年底的经销商大会上，神州数码宣称，易用软件是神州数码旗下的品牌。不久，刘佳煜接到很多经销商的电话，询问易用软件是否被神州数码收购，令其尴尬不堪，公司的市场推广也一度受到干扰。
　　更糟糕的还在后面2009年1月，刘佳熠在《e制造》杂志上看到，神州数码的“易用软件”竟然堂而皇之被评为该杂志的“新年论坛编辑推荐奖”，杂志上的山寨版“易用软件”标志与易用集团标志非常接近，这让很多经销商诧异。
　　神州数码在发布会的背板上使用了易用的标识
    之后，刘佳熠多次找到神州数码反映此事，却吃了不少软钉子，原本寄希望“协商解决”，现在不得不打官司。
    “我们只能采取最彻底的抵御来面对如此的侵略和如此的强盗逻辑以及如此野蛮的掠夺！”他在QQ上给我留言，平时温和的刘佳熠显得有些气愤。
    最初他告诉我要向神州数码索赔1千万，后来让我改成“几千万”，看来他要和神州数码做一番较量了。
    易用软件是一家面向中小企业的财务管理软件，刘佳熠是易用软件CEO，他们官方网站上如是介绍：
    “专注小型企业管理软件的大型独立软件厂商,始终专注小型企业信息化，易用、简单、实用、通用，贴近小型企业管理现状是易用软件一直追求的目标。北京易用软件有限公司全面打假行动正在进行中！”
    我曾经跟他开玩笑，有用友、金蝶这些大企业，你们会有市场么？他告诉我，他们专注中小企业细分市场，大软件也有大软件的软肋。在我印象里，他非常喜欢易用这个商标，“做软件就得易用”。另外，他对易用在小企业市场的份额也很满意。
    刘佳熠非常重视维权，官方网站上“全面打假”的显示了这种决心。就在2008年底，他们打赢了一场“易用”名称的维权官司，一家名为易必信的软件公司，在报刊、网站上多次非法使用“易用”，最终，他们被判“不正当竞争”，并登报道歉。
    今年联想集团两年内第一次亏损，而且柳传志对2009年扭亏还并不乐观。神州数码是从联想集团拆分出来的，实力非常雄厚。神州数码涉嫌侵权有点出乎我的意料，而刘佳熠的维权更有点出乎我的意料。毕竟，易用和神州数码看上去不是一个量级的，和他们打官司，胜负难料，不过我相信，刘佳熠会将维权坚持到底。
    易用打赢了和易必信的维权官司，神州数码的易用软件包装，易用软件总裁刘佳熠，刘佳熠在沭阳软件峰会上和沭阳政府签订入主沭阳软件园的协议
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中国ERP第一案：原告获得200万
本报记者：汪若菡、刘国华，北京、上海、广州报道
一、打了15个月的ERP官司
　　2002年春节前夕，现在已划归神州数码旗下的原联想集成系统有限公司与北京市三露厂在崇文区法院经济庭的主持下双方达成庭内调解：2002年2月28日之前，由被告方原联想集成系统有限公司向原告方北京三露厂给付200万元人民币；2002年2月28日之前，原告方将MOVEX计算机管理信息系统硬件及软件（不包括布线）返还被告方（实际上退到了现在的神州数码），从而给国内第一起ERP系统实施服务诉讼案划上了句号。
　　作为国内第一起“ERP官司”，这场历时15个月的诉讼案最终以实施服务提供商给付200万元结局，其意义恐怕已经超越了“三露厂捍卫了用户的合法权益”、“ERP实施服务商败走麦城”等简单的事实判断。
　　具有讽刺意味的是，北京市三露厂作为“成功案例”，迄今为止仍旧高悬于与此起诉讼案没有直接关联的另一方--曾经为北京三露厂ERP系统提供服务器和数据库软件的IBM中国网站上，该网页还引用了当时三露厂ERP项目负责人熊为民的评价：“MOVEX（瑞典管理软件厂商英泰峡之 ERP产品名称）软件功能强大，联想集成是我们理想的合作伙伴。”
　　事实上，此时此刻，作为实施服务提供商原联想集成、用户方北京三露厂、ERP软件产品提供商瑞典英泰峡（Intentia）早已分道扬镳，现在的三露厂正在重新上马ERP，而联想集成系统有限公司已经在联想后来的分拆重组中划归到神州数码，仍旧沿着管理信息化实施服务的道路前进。
　　三露厂和原联想集成的合作始于1998年3月，到这场冗长的ERP实施纠纷得出结论时，已经有近4年时间飞逝而过了。这个结论看上去来得有点晚，但整个事件的所涉及到的方方面面与其作为“中国ERP第一案”所特有的代表意义一样，对于那些因为没有ERP而不知所措或者有了ERP而忍气吞声的企业、对于那些使出身解数规范或者不规范卖ERP的软件供应商、对于那些正道或者不正道做ERP实施生意而奔走呼号的咨询服务商、对于所有因为ERP而焦头烂额或者热泪盈眶，以及那些客观上把ERP产品或者服务深化或者神化的人们，都将可以沿着相同的路径、不同的体验在内心深处找到愿意或者不愿意示人的答案。
二、反复折腾的ERP
　　原联想集成系统有限公司和北京市三露厂ERP合作的开始与其他案例的开始大同小异。三露厂在1998年感到原来的财务软件难以适应大规模企业的管理，并且需要将财务、采购、库存等数据进行整合，从而决定上ERP。联想集成系统有限公司当时是瑞典Intentia公司ERP产品和服务的独家代理。
　　一方是化妆品行业的著名企业（全国人民恐怕都记住了那句“大宝天天见”的广告语），1998年销售额超过7亿，有职工1200多人。一方是国内IT业领头羊，这场“婚姻”看起来门当户对，犹如神仙眷属，羡杀旁人。
　　1998年3月20日，联想集成和三露厂签订了ERP合同：关于实施MOVEX计算机管理系统的合同书约定三露厂付给联想人民币1697297．50元。其中MOVEX软件费用为786552．5元；设计、实施服务费用为67103．97元；购买IBM AS／400的费用为843641．03元。换言之，当时的联想集成以“总承包”的身份负责包括软、硬件在内的系统工程实施。根据合同，实施时间为1998年4月1日到9月30日，试运行时间是1998年10月1日到12月31日，正式运行时间是1999年1月1日，验收时间是1999年3月30日，合同还约定了违约责任：1998年9月30日之前，如不能完成合同有关事项，每延期一天，联想集成应向三露厂支付全部价款千分之五的赔偿金。
　　合同签订后，三露厂陆续付给联想集成包括购买硬件设备、软件在内的有关费用140万元，联想集成也派人进驻了三露厂，开始和三露厂的工作人员一起进行实施工作。然而，“婚后”的矛盾由此逐渐暴露出来——三露厂认为，在接下来的实施阶段，出现了几个难以解决的问题，首先是该产品汉化不彻底，操作界面和表单中有英文出现，致使员工难以使用；其次就是系统提供的后台报表和数据采集数据的方式不符合国内财务制度和需求习惯；第三，是软件实施商对软件不熟悉，没有按照软件厂商标准流程和实施方法论来实施，据一些当时参与实施的三露厂技术人员反映，由于联想的技术人员不熟悉产品，在参数的设置上出现错误，造成了一些表单无法正确生成。
　　实施工作进行到1999年11月15日，三露厂决定向联想集团最高层投诉，于是给柳传志发去了一纸紧急传真。传真中提出了三个问题，第一个问题是“直至今日合同仍未履行完毕，延期的损失如何处理。”根据合同有关延期的违约责任规定，乙方此项赔金已累计为325万元。第二个问题是“今后的实施费由谁支付”，由于联想集成要请软件商Intentia作为该项目作为厂商方面的技术支持，而软件厂商又未同意不收取任何服务费，因此三露厂指出，在合同的系统售后服务中已经注明，乙方根据甲方要求对软、硬件的设计做局部功能的改进调整是乙方永久性提供的一项服务，不向甲方收取费用。最后，则是继续履行合同的时间计划问题。柳传志是否收到了投诉信无从考证，但是三露厂的传真显然引起了联想的重视。对于这个通知，联想集成的直接反应是其“MOVEX项目小组负责人”卢刚11月16日发出的一纸传真，表示一定配合三露厂把项目做好，发生的实施费用，由联想集成支付，先派三露厂认可的工程师到项目组解决一些日常问题，包括报表、帐目平衡等，再在11月底作出详细的计划及人员安排。
　　11月25日，他们召开了一个包括三露厂计算中心主任孙京、大宝商业批发公司财务科科长熊为民、常务副厂长王怀宇、法制办公室主任苏梅、联想集成系统有限公司副总肖方晨、卢刚等人和Intentia公司技术人员在内参加的三方会议，旨在解决问题，推动项目进行。
　　12月8日，联想集成给三露厂发来由肖方晨署名并盖有联想集成系统有限公司公章的一纸书面意见，其中提到“合同中规定的9月30日完成项目，到目前为止，已经造成了325万的违约金的损失，在此向大宝道歉。”除双方合同中应付的实施费用，以后项目的实施联想不再增收实施费用，联想集成将支付Intentia顾问发生的实施费。如果项目失败，三露厂有权按照合同追究责任。（这一纸传真意义重大，在后来的诉讼中成为了重要的书证）
　　转眼间到了2000年7月。其间双方经历了再一次的实施、修改和汉化，包括软件产品提供商Intentia公司也派人来三露厂解决了一些技术问题。但是由于汉化、报表生成等关键技术问题仍旧无法彻底解决，三露厂始终在试运行MOVEX有关模块的同时并行原有的信息管理系统，反而加大了员工的工作量。双方显然都已经被这场冗长的ERP实施拖得筋疲力尽了。
　　2000年7月20日，卢刚再次通过传真给三露厂提出三个意见：一是采用VISUAL FOXPRO、MS ACCESS等前台软件工具编制报表，来满足对现有报表的要求；二是用Scala Globe Series软件替代MOVEX，重新实施项目，第三就是保留AS／400系统，采用和佳的ERP。以上三种方案的费用由联想承担。三露厂方面认为，这三点意见均说明对方已经对MOVEX无能为力，可以下结论说该项目已失败。同时，他们拒不接受对方提出的三点解决方案，因为这和签定合同的初衷不符。
　　在之后的4个月中，双方始终无法在赔偿金额数量（三露厂坚持在325万元人民币的基础上进行谈判），如何解决系统实施中遇到的困难等关键问题上达成一致。并且由于经历了多次徒劳的谈判、商讨，气氛也日趋紧张化。
　　2000年12月11日，三露厂正式向崇文区法院提起诉讼，要求得到赔偿，双方由此进入“ERP官司”阶段。
三、挥之不去的疑云
　　在这个表面上看起来是实施方“赔了夫人又折兵”的个案中，由于实施ERP本身复杂性及其之外的变化，不仅仅还许多没有完全破解之谜，更为重要的是作为典型案例留下了许多值得深思的问题。
　　首当其冲的是联想集成在签单之前的承诺，“千分之五赔偿金”的问题事实上是对实施ERP周期和风险及困难估计不足，作为先行者，好大喜功也罢，过分热心于签下“北方第一单”也罢，在对三露厂的情况、人员素质没有充分了解并且对产品实施与标准没有精细化的前提下，承诺要6个月内完成实施。并且许诺对乙方永久性提供售后服务，不向甲方收取服务费，而且提供以上服务是在24小时内响应。
　　实施方本身的变化也是导致这起案件长时间没有解决一个重要因素。1999年底，联想集团进行调整，原来的集成系统公司并入神州数码，并更名神州数码集成系统有限公司。事实上，自从联想分拆之后，原集成系统公司所有债权与债务问题都由神州数码这边来解决，三露厂ERP所引起的问题也一直由神州数码来解决。联想集团一位高层经理向本报记者澄清，“这件事杨元庆都不清楚，与联想电脑没有任何关系，因为自1997年开始，集成系统这一块就一直是郭为在管。”
　　“联想集成对于MOVEX产品不熟悉” 被认为是另外一个问题，三露厂反应，实际上联想的技术人员在实施的过程中也在摸索，导致参数设置错误，产生表单出错。对于“产品熟悉程度”这个问题，瑞典英泰峡国际有限公司上海办事处首席代表徐一振接受本报记者采访时说，“联想集成当时作为其独家代理是经过其来自东南亚的高级顾问培训的”。据知情者透露，当时英泰峡的人说，这个项目之所以实施失败是因为联想集成没有按照他们的IMPLEX实施方法去进行，徐一振在给本报记者的书面回复中说，“在接近4000个项目的实施过程中，我们证明了我们的实施方法论IMPLEX可以有效的帮助客户在规定的时间和预算范围内成功的实施MOVEX系统。”无论实施方法是否在国内能够成功应用，但是，可以肯定的是，与“产品熟悉程度”直接关联的不仅是作为实施方的联想集成以及英泰峡如何认定其是合格实施伙伴，还与用户方对ERP的预期及业务流程及管理模式改革的要求及决心紧密相关。
　　这一个案中另一个值得一提的问题是，据有关方面介绍，北京三露厂有些部门由于ERP模块不符合使用习惯而拒绝使用ERP，这是不是和当时三露厂将ERP作为“一把手工程”的推进力度不够有关？徐一振认为，“有这种可能性”。这又回到了ERP是量体裁衣还是削足适履的问题上来，系统与企业业务流程及管理实践是一个相互匹配的过程，需要双方有足够的信心和能力进行管理改革。当时的三露厂管理层是否能做到这一点也是一个不得而知的问题。
四、审判长的忠告（记者手记）
    这场旷日持久的实施在对簿公堂后，又历时15个月，经过7次开庭，才最终以调解的方式划上了句号。
　　担任该诉讼案件审判长的是崇文区法院经济庭庭长钱俊清，钱庭长把这起“中国ERP第一案”称之为“简单地说是一个合同纠纷，但是其中又涉及了大量的高科技内容，比如软件、硬件等等”。从某种程度上来说，审判就是因为大量地涉及了技术问题，才拖长了时间。
　　“三露厂拿出了大量法律证据，比如当时业务往来的传真、函件等等，联想则在技术问题上说的很多。”钱庭长说：“但是说到底，法院对案件的裁决必须依据双方当事人的合同，依据于双方出示的法律证据。谁的证据充分，谁就会胜诉。联想的麻烦出在他几乎拿不出什么有效的法律证据证明自己究竟是做完了，还是没有做完。反而有一个重要的证据掌握在三露厂手里，那就是当时他们书面承认‘已经造成了325万的违约金损失’。”
　　钱庭长指出，在这个案子中，最主要的纠纷集中在三点上，这三点具有普遍的意义，几乎是今后每一个高科技企业和传统企业都需要注意的。首先是关于ERP实施标准的，双方究竟根据什么样的标准进行验收，怎样就算ERP实施成功了？在合同中虽然提及用ISO9000质量认证标准验收，实际上后来双方当事人在争论期间谁也说不出来什么是具体的标准；其次是汉化的问题，汉化的问题在合同中并未被涉及，但是在MOVEX说明书中提到联想负责该产品的汉化，但是究竟汉化到什么样的程度，双方仍旧没有统一的标准；最后的问题是涉及软件的案子和其他的民商事案件不同，不是简单拟定一个合同。合同附件需要有计划书，计划必须阐明技术供应方能提供什么服务，客户有什么要求，这个计划书应该是双方当事人签字确认的。附件中还应该有演示图，就具体的界面和需要的功能进行双方签字确认。最后是整个实施要有一个具体的流程，每完成一项功能，进行一次修改，实施完一个模块，双方负责人必须签字确认，如果有必要的话，甚至要保留电脑中的现场数据进行公证，以防出现纠纷。如果拿不出技术上的有关法律证据，一旦发生纠纷，当事人双方其实都很难证明自己是对的，这个案子中的联想就是这样，它所提供的计划书、演示图和实施过程都没有经过双方确认，这些证据就不具有法律效力——当然，如果说联想无法证明自己都做了什么的话，三露厂同样也证明不了联想没有做什么。
　　“任何电脑软件的用户在运作试用中，或者在使用之后都会提出修改的要求。而这些改动如果没有双方签字确认，是无法作为法律证据使用的。”钱庭长提醒所有的高科技企业，在未来的经营活动中，尤其要注意软件的证据取得，发生纠纷时要学会保护自己的合法权益。首先合同要定的非常严谨，其次，任何流程完成与否都要双方负责人签字确认 “但是，一旦要严格按照确认的原则来进行实施，工作确实比较多，这就是高科技案件的麻烦之处。”
　　“总的来说，最后调解的结果双方还是满意的。”在这个案件里，双方因为事实清楚，责任分明，考虑到长远利益和办案效果，法院提倡调解。“无论是传统企业还是高科技企业，普法意识必须加强。”钱庭长意味深长地说：“从签定合同到实施过程中的流程确认、函件往来，如果不谨慎，将来对簿公堂，肯定会吃亏。”
补充证据材料已传送至http://blog.chinaunix.net/u/24547/博客http://yuanruhui.cublog.cn/敬请自行下载

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柳传志挥挥手就下岗工人满街走

杨元庆挥挥手（再见啦）被裁员工到处跑2004年国内IT业的悲情往事
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
2004年3月起，联想大裁员5％－10％约600－1000人，违反劳动法。
1、劳动法规定：企业裁员或合同期满需提前30天通知，在10天内办理失业保险手续。联想裁员，没有提前一个月通知被裁员工，是否已向被裁员工支付一个月工资作为赔偿金额？
2、劳动法规定：员工为企业工作满一年，赔偿一个月工资，计算标准按全年总收入除以12个月的平均工资。联想裁员，对外宣称采用N＋1赔偿方式，实际上集团内部统一规定，向被裁员工只支付三个月工资作为补偿金额，是否已违劳动法？请问中间的差额流去了哪里？差额＊25％＝企业所得税，应该让其补交企业所得税
详细内容敬请阅读东方财富网博客http://blog.eastmoney.com/yuanruhui
联想裁员纪实：公司不是我的家
    2004年3月11日上午9时，周密照常和新婚不久的丈夫说说笑笑地来到位于北京上地的联想集团总部上班。划完ＩＣ卡，她突然发现整栋大楼里气氛有点不对，部门同事们一个个被电话叫到楼下的会议室，20分钟后，在经理们的陪同下一脸严肃地回来，1个小时后，大家开始三三两两地离去。更糟糕的是，没过几分钟，周密也接到了电话；还有更糟糕的，没过多久，丈夫那边也有坏消息传来……“这下咱们可以一起回家了。”丈夫苦笑着说。“两个人同时丢了工作，刚买了分期付款的房子，这下子麻烦可要来了。”周密内心焦急，艰难地与丈夫走出了上地那家著名公司的大门。
    联想在书面文件中明确表示，此次裁员是公司战略调整的行动之一，与员工的表现及业绩无关；同时，集团安排了周详的补偿计划，并为离职员工提供心理辅导、再就业支持等服务，裁员的数量约占集团员工整体比例的5％。
    联想此番裁减人员的流程非常专业和顺畅。3月6日启动计划，7日讨论名单，8日提交名单，9到10日人力资源审核并办理手续，11日面谈。整个过程一气呵成。
    “那天早上（3月12日），主管来找我，叫去楼下开会。当时我还纳闷，到了楼下会议室，看到公司人力资源部的两位领导，我就什么都明白了。”王志（化名、联想上海地区的员工）说，“关于离职的一切手续，他们都给我办好了，我只需要签字，随后就上楼整理东西，整个过程只有6－7分钟。”
    实际上裁员并非没有先兆，在11日、12日与员工面谈的前几天，联想集团网页上刊发了这样一些文章：《大象为什么能够跳舞》、《恐龙蜕变成狼》等，向员工讲述“树挪死、人挪活”的浅显道理。“那个时候，很多人都做好了走的准备，因为你不能改变，只有接受。”3月24日，一位仍留在联想的中层干部说。
    在宣布裁员的当天，秩序井井有条。经理们首先肯定员工过去的成绩，然后解释战略性裁员的意义，告知可能支付的补偿金数额，然后递上所有已办好的材料，让离职员工在解除劳动关系的合同上签字。平均每个人20分钟。更为有效率的是，在员工进入面谈室的同时，公司已经帮他们办好了近乎所有的离职手续；等他们从会议室出来的时候，邮箱、人力地图、ＩＣ卡已全部注销。这意味着，从面谈室出来的那一刻，他们就不再是联想的员工。
    “春节后，公司作出了重大变革的考虑，裁员是在那个时候定下来的。”3月25日，联想集团企业推广部总经理李岚对记者说，每个离开的员工都得到了丰厚的补偿，具体计算被表述为一个简单的公式－－Ｎ＋1（在联想工作了1年，补两个月的薪水，工作了3年，给4个月的薪水，以此类推）。
详细内容敬请阅读中金在线http://g.cnfol.com/yuanruhui博客http://blog.cnfol.com/yuanruhui
联想员工给董事长的一封信：为何让我辞职
董事长：
    公司里面，甚至包括我认识的所有人里面，我最尊敬你、信任你、也最愿意听你的话，并不因为你是董事长或你的其它身份特征，而是我觉得你最讲道理、最有道德。但是你最后对待我的办法，总使我觉得很异样。
    在已经说好我要搬出去住的时候，谈话中你说是你让我辞的职，可在这之前，你告诉我的是公司要关门了。
    公司的赢利情况不好，其实无论什么样的原因我都可以接受，但你不同的说法使我觉得这是一个计划出的办法。有时候我会想起这件事情，总不明白当时你为什么要这样做。
    董事长，你有时坦言说自己是资本家、公司好不好最重要，但是，道德和道理是不是对公司的成员你才使用，否则你就用其它办法。你对我帮助很多，离开公司半年了，你依然在积极的影响着我。但有时这个未明的结也困绕着我。
　　为什么我要介意这件事情。我没有努力工作吗？
1、公司和linux厂家签署的合作合同不重要吗？
2、成为HP公司的合作伙伴不重要吗？
3、公司第一个销售出去的产品不是我做的吗？
4、与Ｘ公司的合作不是我从开始做出来的吗？
    这些工作，公司里那一个职员做到了，这些工作对一个新面世的软件产品不重要吗。当然，我肯定有我的缺点和能力不好的地方，可董事长，你见到过没有缺点和各种能力都好的人吗？
    最后，我们和Ｘ公司的合作失败了，你认为这全是我的问题吗，我有什么问题。不该和Ｘ公司签定合同吗？可是，最后的决策都是你和Ｎ公司董事长与Ｘ公司开会同意并完成合同签定的。签定合同以后，Ｘ公司销售不好是因为我的原因吗？
    你说我们应该在Ｘ公司销售不好的时候想其它办法，可是，当我们在计划并开始为销售其它产品做准备的时候，你说，只有这个产品做好了，才可以做其它产品，不让我们做。
    你说我们应该在Ｘ公司不可以的时候换其它公司做我们产品的代理，但在当时Ｘ公司正做着代理，我们怎么和其它公司联系。何况，就是Ｘ这样说的好但销售能力不好的公司，也用很长时间才和他们谈成代理，其它公司我们怎么有时间做。
    你说，你是董事长，而我们是职员，我们不能找各种理由说做不到，我们自己应该想各种办法、解决各种问题，你说公司提供条件我应该能让公司赚到钱，没有赚到就是我的问题，这是你最后的理由，我们知道公司的情况也使你面临很多困难，这也是我没有办法回答的理由。但是，你为什么不直接告诉我，说，因为你没有让公司赚到钱，公司认为你能力不好，所有让你辞职，听这样的理由离开，我会更坦然些。但推下来，结果其实没有任何区别。也许只因为我一段时间里没有理解董事长的方式。
　　有一个规则是：能赌者服输。太阳每一天都是新的，阳光照耀的地方都可以从新开始。
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联想员工亲历联想大裁员：联想不是我的家
　　今天，恐怕是联想历史上规模最大一次裁员。我们部门9个人，今天送走了三个，还有三个要转岗，剩下三个。整个研究院走了30多人，转岗20多人。这是我经历的第二次所谓战略性调整，有很多感触，却又好像什么都堵在心里，说不出来。干脆简单记录下这段往事，提醒自己。
[联想精细化裁员]
　　昨天晚上，研究院秘密召开紧急会议。有20多位责任经理参加，我才清楚了整个裁员过程。3月6日启动计划，7日讨论名单，8日提交名单，9－10日HR审核，并办理手续，11日面谈。整个过程一气呵成。
　　今天就是面谈日。在B座一层的两个小会议室。进去的人，领导首先肯定他过去的成绩，然后解释战略裁员的意思，然后告知支付的补偿金数额，然后递上所有已经办好材料，然后让他在解除劳动关系合同上签字。平均每个人20分钟。
　　被裁的员工事先都完全不知情。在面谈之前，他们的一切手续公司都已经办完，等他们被叫到会议室的同时，邮箱、人力地图、IC卡全部被注销，当他们知道消息以后，两个小时之内必须离开公司。
　　所有这一切，都是在高度保密的过程中进行。即使我是责任经理，我也只知道明天由我陪同的员工－－－－坐在我隔壁办公位的，朝夕相处两年多的一个女孩，邵隽。
[邵隽]
　　我不知道昨晚我是怎么过的，心情特别不好。根据公司规定，我不能提前告诉她。只觉得心里堵得慌。和我朝夕相处两年的同事，明天就要被裁员了，而她一点也不知道。开完会打车回家时，我感到特别疲惫。司机开口了：你怎么会累呢？你们这一行挣钱多容易呀。我苦笑了一下，没有回答。
　　早上，邵隽比我到得要早。向她问声早上好后，我就心虚的不敢再说一句话了。我照例喂我桌上的小金鱼。研究院乔迁研发大厦的时候，每个人发了两条小金鱼，但这帮粗心的研发人员照顾不周，能活到现在的，实在是不容易。邵隽还拿我的鱼开玩笑，说这整儿一鱼精，居然还能活着。
　　我不再说话，坐在电脑边发呆，等待着那一刻的到来。电话终于响了，我走到邵隽面前，先和她握手，再叫她去楼下的会议室。她知道去会议室意味着什么。那两个会议室从早忙到晚，所有进去的人，出来后就直接收拾东西走人。但邵隽一直很平静，因为在她之前，我们部门已经进去两个了。是清涛和她谈的，大家都这么熟了，也不用多说什么，不到五分钟，就结束了所有谈话，在解除劳动关系合同上签了字，走了出来。
　　邵隽是FM365转过来的，经历过365那次疯狂的裁员，她那次也送过好多人，所以她很清楚这一切。然后回到办公位的时候，陪她收拾东西。到午饭时间了，她说，先去食堂吃饭吧。但我不忍心告诉她，她的IC卡现在已经被注销了。所以我劝她去外边吃。负责另外一个人的责任经理却直接说出来了，还有人告诉她，人力地图也已经注销了，当时邵隽明显非常失落，感觉突然和公司一点牵连都没有了。她在联想工作三年了，可就在两个小时之内，联想就不再有她的任何痕迹。被公司抛弃了。就这么抛弃了？转眼功夫，就不再是曾经引以为豪的：联想人啦？
　　中午，部门全体去辣婆婆吃散伙饭。不记得说了些什么。
　　下午，我送邵隽到家。路过一个小学门口，堵车，她说，我还从来没有下午从这里走过，从来没见过这群孩子们放学。是呀，我也是每天工作到很晚，白天回家还真不习惯。在她家坐了一会儿，因为我知道她这时候心里肯定非常不好受。她说了很多当年365的事情。是呀，不管你如何为公司卖命，当公司不需要你的时候，你曾经做的一切都不再有意义。我特意多呆了一会儿，听她说话，因为我知道，邵隽虽然表现的很坚强，但我一转身走掉，她很可能会哭的，就像今天裁掉的许多人一样。
[重灾区]
　　服务器、职能，是这次裁员的重灾区。其中服务器研究室今后可能就不存在了，今天裁得只剩下5个人。早上我就听说那边已经走空了，有几个人哭了，但我没有过去看。有的人情绪非常激动，因为绝对想不到会落在自己头上，但是，战略裁员的意思就是说，不是以你的业绩作为标准，换句话说，就是没有标准。有好几个原来的大牛人，甚至是当时重金从外面聘请的博士后，也就那么走了，没有一点商量余地。就连服务器研究室的主任都走了。这整个方向不要了，这是谁的错？不知道，但只知道受伤的是最底层的员工，难怪有个清华刚毕业的女孩，哭得一塌糊涂。
　　职能的助理几乎走光了。和我熟悉的安欣、秦莉，都还没来得及说再见。现在研究院不设置助理岗位了。前几天在食堂碰见她们，我还称她们是研究院的形象代言人。
　　武庄也走了，这是我的老战友了。我初进联想的那个项目组，到现在，还在联想的，只剩下我和郭明亮、金峰了。我还记得，那年，我们项目组被号称是研究院的一面旗帜。因为我们开发的内容管理系统，成功地挽救了FM365。后来365倒了，我们就支持赢时通。后来赢时通也倒了，于是研究院信息工程研究室也就没有了。整个研究室当年的30多号人，到现在，还在原岗位的，只剩下我和王江、于兴业了。武庄非常惨，他的老婆在怀孕，而他自己刚刚买房子。我不敢替他想象未来，因为我不能为他做些什么。
　　这次裁员的重点，是新来的员工，和呆了好多年的老联想。工作10年的，奔50的人，也照样该走就走了。我真想和他们谈谈心，50岁的时候被公司抛弃，不知道会有什么样的感触。我不敢想。
　　回到家里，和小丁聊天，我才知道，服务器的周密走了，这不是新闻，因为服务器的人走得差不多了，但是她的老公也走了！今天他俩还一起上班的，不知道会不会一起回家。他俩和我住在同一个小区，刚结婚不久，刚买的房。
　　我突然想起来二战时某位著名将军说的话：我让士兵上战场的时候，我会把他们想象成一堆蚂蚁，而不是人。因为我一想到他们有妻子、孩子、父母，我就不忍心让他们去送死。不知道领导在讨论名单的时候，是把我们想象成蚂蚁吗？
[到底是谁的错]
　我在联想的这三年，亲眼见到联想从全面扩张，到全面收缩的全过程。当年提出的口号是：高科技的联想，服务的联想，国际化的联想。现在，高科技仅剩下关联应用或者，而且还不知道能不能成功。代表服务的IT服务群组被划归为C类业务，自身难保了。软件设计中心也即将和联想没有任何关系了。联想四面出击，却伤横累累。
　　是谁的错？是领导的错！包括FM365在内，这些方向都是看好的，都是挣大钱的，但为什么联想会失败？我不想在这里深究，但只是觉得，领导犯下的错，只有我们普通员工来承担。
[联想不是家]
　　这是我亲历这两次重大战略调整，所得出的结论。我想，我比许多人都体会深刻。员工和公司的关系，就是利益关系，千万不要把公司当作家。
　　当然，这不是说我工作会偷懒。我仍然会好好工作，我要对得起联想。同时，我也觉得联想没有欠我的。联想给了我这么好的工作环境，这么好的学习机会，还有不错的待遇。但，公司就是公司，公司为我做的这一切，都是因为我能为公司做贡献，绝对不是像爸爸妈妈的那种无私奉献的感情。认识到这一点，当我将来离开时，领导会肯定我的业绩，我也会对领导说谢谢，不再会感伤。
　　杨元庆说，希望这一次调整给联想带来10年的好运气，但回想上一次战略调整，也就是在2001年11月1日，不禁让人对这句话产生怀疑。怀疑归怀疑，事情还是要做的。生活还要继续－－－－怀念和我一起共事的众多同事们！
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集团“怅”想曲：一个销售员SALES家属愤而写下的信
    作为一名集团员工家属，我实在是出于无奈和愤怒才写下这篇文字，以讨伐集团言而无信出尔反尔丑陋行径。
    让我们逐一回忆集团今年以来所做作为。
    首先以迅雷不及掩耳速度大幅裁员，当日宣布，当日立即冻结全部帐户，这已严重违反劳动法，但令我感到意外的是，到目前为止竟没有听到有关已离职集团员工起诉集团新闻，是离职员工没有法律意识呢，还是黑箱操作使然，到底怎样我们不得而知……
    其次，同时集团宣布即将采取新的销售sales激励措施，这一举措让人们，至少是集团销售员sales欢欣雀跃，外界也认为集团终于意识到抓住客户才是最重要事情，而销售员sales恰恰是最重要而且几乎是唯一实现途径；集团销售员sales和我们这些销售员sales家属们热切期待着最终方案的定锤，因为我们似乎已看到光明曙光，干劲更足。大区新贵某人在一次大会上晃动着他无名指上金灿灿的钻戒，信誓旦旦地向大家保证，集团销售员sales决对不会比戴尔拿得少，这令在场的每个人都心潮澎湃，期望指数更增加了。
    然后，某人更是煞有介事地召开了一场销售sales大会，而且故弄玄虚、戒备森严，禁止一切外人进入。但本应令人激情高昂的一次大会，竟然给几乎所有人的感觉都是虎头蛇尾，会上几乎没提到任何有关激励措施的只言片语，反而更像是官僚机构的务虚会，销售员sales们除了失望还是失望，浪费了“宝贵的”两天周末休息时间不说，还带回了一肚子的失望和满脑子的困惑，销售员sales们开始觉醒，心中开始升起疑虑。
    再其次，销售员sales之间开始沟通，得到的信息却令人极度失望，加薪少得可怜（远不如裁员那样痛快），外派员工的补助限制极严，礼品费用的上限大幅调低，电话费超过400元就不管是公是私全部不予报销，每天打车费不许超过10块钱，这难道是为了奥运会而要训练出一批批马拉松健将吗？那我不禁要问某大区老总去某地出差竟花500块钱包辆车也是为了同样的目的吗？贵大老们动辄宝马，动辄君悦，当真是不知道跑腿的滋味，那建议不妨从杨某某开始，与基层销售员sales交换角色，也交换坐骑，相信公司会比现在更有秩序，成本会更加节省，因为制定政策的所谓高层们断不会为执行自己制定的政策而叫苦。
　　目前各地销售员Sales们已觉得举步维艰，好像有枷锁卡在脖子上，这也使人意识到为什么总有很多人去做灰色交易，这其实是集团在不断地吹东风，销售员sales只是顺其自然罢了。
    再然后，又听说所谓的激励机制要推迟到7月份当季才会公布，与此同时本应在4月份就发的那半个月年底双薪据说也泡汤了。而且有传闻说，集团请某公司作了一份调查，发现集团的薪水要比行业平均水平高，而这可能会成为集团维持原有工资体系的依据。我听到这时差点被噎死，不知集团在跟谁做比较，是稳居霸主的IBM、虎视眈眈的戴尔、还是奄奄一息的国内企业，抑或是集团遍布全国的素质低下的代理商，如果是后面二者，则不免让人担心集团的战略眼光和竞争视野。但后来想想也不是没有可能的，因为集团高层的工资的确很高，高得足以让集团整体的平均工资接近甚至高于行业平均水准。但之后令人沉思的是，集团到底想干什么，如果想让员工承担因TOP而带来的风险，那么请直说，不必这样拐弯抹角，受过高等教育的人不喜欢被人愚弄；再者，如果想做比较，那么请统一比较对象，在薪资水准上与下档企业相比，但企业发展却翘首企盼直指大型跨国企业，试问见过大风大浪的某老帅，如此愚蠢的举措您还能任由持续下去吗？
    由此我倒想起了最近的一些传闻，诸如某老帅表示要使CEO国际化，并再次出马，收拾被现任管理层搞得乱七八糟的局面，虽然之后他又频频出面辟谣。但不管是谁，都请冷静想一下，万事都是无风不起浪的，董事局对集团管理层表示不满，这是任谁都无法否定的。某某某也请你不要天真了，集团不是你的，你也只是个高级打工仔而已，管理不善自然要卷铺盖走人，你无法接轨国际化策略已是尽人皆知，何必还死死抓住不放手呢。做一个客观的评价，某某某确实缺乏大将才略，临危不知如何处置，关键时刻优柔寡断，不能抓住问题的症结所在，政府和公共关系薄如纸片，更要命的是不知人不善用，只会纸上谈兵。要知道公司出现问题就是人出现了问题，不是你就是你的员工，是基层、是高层、还是连接二者的纽链，所有这些都不是拍拍脑袋就能想出来的，你需要确切了解员工的需求，然后才能满足需求，解决问题。但就目前来看，你们好像仍在闭门造车，还在搞君王统治式的一刀切，这让员工和外界如何对你们信任得起？
    题外话，某某某同学是不是也被某老帅的风言风语所吓倒，不得已开始骑驴找驴，并竭力拖延时间找好下家；以至搞得公司目前乌烟瘴气、人心惶惶，各种政策迟迟不发、拖泥带水、礳礳叽叽。
    回过头来再说说某某某或者集团的用人眼光：集团的人都知道某高级副总裁最好玩也最会玩，每每拉着三五人等喝茶，打麻将，甚至赌资巨大，下属们则为了讨好其而不惜牺牲时间和金钱；我在这里请教某老帅这是否就是集团高层的裙带关系，这是否就是坚而不摧的堡垒，不禁暗想，难道集团的市场策略和海外投资就是在这样一种肮脏的环境中形成的吗？没有了干净的上下级关系，没有了正直不阿的品质，没有了客观科学的态度，请问这与官僚和腐败有何区别，又如何能赢利！！！
    由此也看出另外一个问题，就是这些闲人从不参与市场，只会坐在或站在集团新大厦舒适的办公室里一味想着怎样压榨员工节约成本，却不想着怎样利用现有的成本有效地扩大市场！当然，其实这已是普遍现象，我只是举了两个典型的例子而已，并衷心敬告，源头若已是死水，如何指望下游清冽。
    然后再说集团的财务，集团一直以没有外债并兜揣几十亿现金为荣，在我看来这却是典型的小农思想，在高科技领域，在多角化集团，没有外债决非荣耀而是耻辱，因为原因在于你找不到投资的方向。当别人用借来的钱象滚雪球一样扩大规模时，你却还在吃套在脖子上的那张烙饼，接受通货膨胀和行业扩张的双重侵蚀。当吃完这张不怎么美味的烙饼后，你可能真的又成为光脚，如果还认为可以再来一次光脚不怕穿鞋的话，很遗憾此一时决非彼一时也，机会不再，环境不再，神勇的某老帅也已不再，结果怎样则不得而知。
　　这只是我，一个有良知的局外人愤而写下的皮毛拙见，你不必知道我是谁，因为有千万个我都有相同的感受，如果写的对就请笑纳之，如果不对就当肠气一缕一闻了之。

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劳动仲裁
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1、本人阮汝辉曾于1999年5月起至2000年2月止，在原联想集团广州公司现广州神州数码有限公司从事储运工作。
2、在1999年5月，本人入职时和原同事库管员庄娘海先生进行交接，发现他丢失了两台EpsonStyleColour440打印机，价值约4000元，原上司物资管理部经理胡志华小姐声称其会自行处理，与本人无关，不会牵涉到本人的利益（否则，本人早就不干了）事后，胡志华小姐利用职务方便，帮助庄娘海先生隐瞒了数个月后（约在9月份）通过当时的销售业务员杨波先生开出销售单冲数，用应收帐的坏账准备金冲销责任利润后，没有赔钱。
3、根据原旧同事透露，庄娘海先生在本人入职前曾经丢失一台价值约10000元EpsonC8000打印机，他已经将失机款给了原经理胡志华小姐，至于其是否上报公司入账，则不得而知。
4、在1999年6－7月期间，胡志华小姐将“98联想集团公司外埠经营单位财务实施细则”和“物资管理部财务制度”交给另一上司原仓库主管宁胜亮先生，后任广州联想商城门市部“联想电脑1＋1”专卖店库管员，让其转交原库管员罗健雄先生，后任“汇联丰”销售业务员，这事刚巧让本人碰见。于是这些资料便一式三份（一份交王卓威先生、一份由宁胜亮先生持有、一份让本人得到）罗健雄和王卓威先生一起到仓库拿取这些资料，当时本人也在场。事后，胡志华小姐告诉本人，这些资料源自原物资管理总部总经理李国军先生，后任财务总部总经理，是其答应给王卓威先生的，是由李勤先生签署执行，是公司当时高度机密，叫本人不要将此事告诉当时的总经理贝东先生（当时，宁胜亮先生和胡志华小姐均已经和公司签订保密协议，规定如果其在职时或离职后泄露公司机密，就要赔偿公司保密费40000元）并告诉本人，贝东先生除了是广州“联想”总经理外，还是“比特威”的幕后老板，他利用公司资源“炒货”发了大财。如果贝东先生垮台了，他的同学李丽珍女士也得倒霉（在1997年，贝东先生既要做广州“联想”总经理，又要创办“比特威”，所以就从广东商学院挖角，把当时的教师李丽珍女士拉进了广州“联想”做助理总经理）。
5、胡志华小姐还告诉本人，李强先生原是“广州联想”副总经理，负责系统集成业务，离职后，在1997年和贝东先生合作创办了“比特威”，除了买一套房子（天河龙口路贤人阁1002房一厅三房）给女朋友周玉玲小姐（原“广州联想”资金商务员，负责回收货款）还出钱给她开办“联想电脑 1＋1”专卖店，让她既在“广州联想”从事资金商务工作，又做“比特威”的老板娘。
6、本人认为当年能够进入“联想”工作是掉进了胡志华小姐的圈套，因为庄娘海先生丢失的两台EpsonStyleColour440打印机，价值约4000元等于本人五个月的试用期工资（当时劳动法规定：合同期是1年，试用期为1个月，试用期最长不能超过6个月）胡志华虽然口头称此事与本人无关，但口讲无凭，而且工作了两个月还不发工资，后来平安无事是因为本人无意中得到了“98联想集团公司外埠经营单位财务实施细则”和“物资管理部财务制度”。
7、在工作期间，由于“金税”商品需要存放在“联想”仓库，胡志华小姐就告诉本人，秦爱民是秦湘军先生的弟弟，他除了是“广州联想”副总经理外，还是“金税”幕后老板，他用公司名义接自己的单子，一年就赚了百多万，还被“广州联想”作为榜样，只要在“联想”好好干，就一定能发财。
8、离职时，胡志华小姐告诉本人，因为本人知道了贝东和秦爱民先生的事情，所以贝东先生辞退本人，还告诉本人，胡红姐除了是“广州联想”副总经理外，还是“奥通”的老板娘。
9、2000年2月至2000年4月，本人和原“广州联想”公司发生劳动争议，其涉嫌行贿，使天河区劳动局劳动争议仲裁委员会（经办人为袁科长和书记员林丹红小姐）涉嫌渎职舞弊，作出不公平裁决“穗天劳仲案字（2000）第53号”利用时间差“五一”七天长假期，故意拖延时间，使本人耽误了法院诉讼有效期。
10、原“广州联想”公司为了打击报复本人，涉嫌行贿，使天河区社保基金中心（经办人为梁科长和职员罗女士）涉嫌渎职舞弊，不按裁决书办事（当时声称已交纳失业保险金，已输入电脑但不能打印，没有给本人社保清单，没有办理领取失业救济金手续；并称工作不满一年，不交足一年失业保险金，便无法办理失业保险手续，领取失业救济金）而根据本人所知“工作超过半年，不足一年，仍按一年计算”。
11、在2000年3月到9月，“联想”划分为“联想电脑”和“神州数码”辞退大批员工，但没有按照当时劳动法给予离职员工相应补偿。
例如“广州联想”商城门市部数十名员工集体调往秦爱民先生的“金税”工作，但没有按照当时劳动法先赔偿（工作满一年，赔偿一个月工资，计算标准按全年总收入除以12个月的平均工资）后调职（因为“广州联想”和“金税”是两个不同的法人）过了两个月（劳动仲栽有效期）后“金税”再把这些员工辞退了（骗取了这些员工的赔偿金、社会养老保险金、失业保险金、工伤保险金、住房公积金）。
12、在2001年1月，本人的简历无意中发到了“比特威”其通知本人面试。因为本人忘记地址，所以致电查询，接听人正是贝东先生。本人到达“比特威”面试时，贝东先生正躲在房间里，不敢接待本人，所以就让李强先生和本人面试。李强先生表示愿意聘请本人做会计，负责系统集成账务，而本人则表示愿意做“联想电脑1＋1”专卖店账务，所以没有应聘。
〈1〉智能建筑系统集成
楼宇自控系统（综合结构化布线系统，宽带广域接入系统，中央门禁系统，中央监控系统，会议及同声传译系统，停车场管理系统，给排水监测控制系统，公共广播及背景音乐系统，IC卡管理系统，火灾报警及消防联动系统，卫星电视接收系统，中央空调监测控制系统）
广州比特威科技发展有限公司/法人代表（负责人）总经理钟毅
广州市五山路金山大厦701室0860203846888/510898
〈2〉智能化住宅小区系统http://zhonzyi.b2b.hc360.com/
宽带广域网接入系统，智能物业管理系统，保安监控巡防系统，煤水电三表抄送计费系统，小区计算机局域网系统，视频点播系统，防盗报警系统，火灾控测报警系统。
广州比特威系统集成有限公司/法人代表（负责人）总经理贾瑛
广州市天河龙口路贤人阁1002房/08602082562250/08602085265631/510630
〈3〉品牌电脑销售（联想电脑1＋1专卖店）
广州方启科技有限公司/法人代表（负责人）总经理卢惠山
广州市越秀区将军东电路城032－033档/08602083324452/08602083324480
〈4〉软件开发和网络服务
企业信息化建设过程中软件开发项目和软件委托生产业务，包括ERP/MRPII、CRM、MIS及企业财务相关软件开发。
原北京比特威信息技术开发有限公司/法人代表（负责人）总经理卢俊
北京市海淀区中关村三才堂水清木华园2号楼1706室/08601082641481/08601082641482/100084
北京市海淀区海淀学院路丁11号1号楼0708室/08601062327302/100083
〈5〉出版经济类书籍和SAP Business One培训、认证、考试http://www.bonck.cn/ OR http://www.erptraining.cn
北京市海淀区中关村北二街水清木华园3－232邮编100080现北京博克教育咨询有限公司
报名及服务热线08601082641273或08601082641289传真08601082641287邮址baoming@bonck.cn或sap@bonck.cn或alice.lu@bonck.cn图书销售部08601082641275培训认证部08601082641273/82641289网络技术部08601082641182编辑部08601082641182财务部08601082641287中国民生银行中关村支行账号0105014170021827也可使用招商行账户（卢崇梅9555500102892170）一卡通付款（原北京比特威信息技术开发有限公司现北京博克教育咨询有限公司专用账户）/北京市商业银行清华园支行
13、关于贝东和秦爱民先生的问题可参考质疑联想原罪之七20倪光南院士：从炒股、举报到“替罪羊”Posted by紫色。
14、在2000年10月至2001年8月期间，广州神州数码有限公司为掩盖公司泄密事件，指使他人故意浪费本人的时间和精神，交通费、电话费、邮票费和简历复印费及相片费（每天都叫本人去面试，但不是真正聘请，而是愚弄本人）
15、2001年8月，广东省公安厅和地税局发文打击偷税、漏税，本人致电广州神州数码有限公司副总经理李丽珍女士“要么辞退胡志华或投案自首补交税金，任君选择”没有回复。
16、2001年9月，本人的亲友介绍本人到长隆酒店工作，此事暂且搁置。
17、2002年3月风声过后和“比特威”未能成功承接长隆酒店宽带网工程，本人也离开长隆酒店。
18、2002年8月，全国换发会计人员从业资格证，本人委托亲友办理此事，至2003年10月才取回会计证，但会计证注明发证日期是2003年1月。
19、2002年4月至2003年10月期间，广州神州数码有限公司采用各种方法掩盖“联想”和“神码”涉嫌偷税、漏税和违反劳动法（不替员工办理社会养老保险和失业保险及工伤保险）不按规定替员工办理住房公积金等违法行为。
例如指使其他公司人事部职员故意浪费本人时间和精神，交通费、电话费、邮票费和简历复印费及相片费（每天都叫本人去面试，但不是真正聘请，而是使用缓兵之计，拖延时间）。
20、2003年9月，广州市劳动和社会保障局发文《关于劳动者对社会保障投诉若干问题处理意见》“员工可要求用人单位补缴社保金”广州神州数码有限公司使用手段骟取了本人的失业救济金和相关损失共16291元。
860元／月＊9个月＝7740元失业救济金＋（2200元／月－800元／月）＊2个月＝2800元工资差额＋（800元／月＊3个月＋2200元／月＊5个月）／8个月＝1675元补偿金＋2200元／22.5工作天＊18工作天＝1760元赔偿金＋（800元／月＊14％比例＊3个月＋2200元／月＊14％比例＊5个月－1000元＊14％比例＊8个月）＝756元住房公积金＋1200元失机款（至今仍未能查明原因，而且事后是先收到本人赔款后再开销售单冲减责任利润）＋60元咨询费＋300元仲裁费。
〈1〉明确劳动者与用人单位建立劳动关系或形成事实劳动关系，而用人单位没有依法为其办理参加社会保险手续，不管涉及时间长短，用人单位均应按当时的政策规定为劳动者补缴社会保险费。
〈2〉用人单位没有足额为劳动者申报缴纳社会保险费的，应足额进行补缴，追溯时间可以1998年7月1日为期（国家、省另有规定的从其规定）。假如员工投诉实际参加工作时间与用人单位确认的时间不符，但又没有依法签订劳动合同、仅存在事实劳动关系的，可根据工资表或考勤表等原始资料凭证，实事求是进行确认。
〈3〉对由于用人单位未为员工缴纳失业保险费，而导致员工不能享受失业保险待遇的，由用人单位按失业人员应当享受待遇给予一次性赔偿。
〈4〉当时劳动法规定：合同期是1年，试用期为1个月，试用期最长不能超过6个月（本人试用期是3个月、800元/月，转正期是5个月，2200元/月，没有签订任何劳动合同和保密协议）。
〈5〉劳动法规定：合同期满需提前30天通知，在10天内办理失业保险手续，实际只提前7天通知本人。
21、2004年12月国务院发布实施《劳动保障监察条例》广州神州数码有限公司仍拒绝赔偿。
〈1〉用人单位向社会保险经办机构申报应缴纳的社会保险费数额时，瞒报工资总额或者职工人数，由劳动保障行政部门责令改正，并处以瞒报工资数额1倍以上3倍以下罚款。
〈2〉用人单位解除劳动合同未依法给予劳动者经济补偿或逾期不支付经济补偿，由劳动保障行政部门责令用人单位按照应付金额50％以上1倍以下标准计算，向劳动者加付赔偿金。
〈3〉任何组织或个人今后如果发现用人单位有违反劳动保障法律法规的行为，都可以向劳动保障部门举报。劳动保障部门会为其保密，并对为查处重大违法行为提供主要线索和证据的举报人给予奖励。
22、现在联想和神州数码还指使他人伪造本人的社保资料，企图掩盖本人正在举报“联想”和“神州数码”涉嫌逃避税收的事实和以便日后能够控制本人及阻止本人领取失业救济金，但本人一生从不受制于人。
23、现在联想和神州数码还使用本人名义寄送求职信给中酒香港管理公司，以月薪3500元应聘财务主管，使中酒同意招聘本人。但是中酒以前的香港职员月薪都是十几万港元，如果本人答应入职，那就成为中酒最大的笑话：有史以来最低薪的香港职员。因为在香港，就算拿综援也有六七千港元即失业救济金，更何况是做财务主管呢，而且中酒与联想及神州数码也有业务联系，所以本人没有应聘入职，以免风声过后又被辞退，必须先弥补以前的损失后工作。
24、现在联想神州数码还指使他人盗用本人身份干坏事（例如使用本人名义办理上网卡后在互联网站上注册发布不良的虚假信息和滥发垃圾邮件，致使本人自己所开上网卡02761695被挂失）企图陷害本人，阻止本人将联想和神州数码偷税漏税的违法犯罪证据公诸于世，结果却弄巧反拙。
25、现在联想和神州数码还收买了那些所谓的亲友，指使其骗取了老妈退休金2500元（2008年8月至2009年1月期间每月500元）扣押了老妈退休金存折（2009年1月至3月，现已重新补办手续领回）其目的是为了迫使本人从事低收入工作和阻止本人领取奖金及将本人置于死地。既然这样，那就同归于尽，打倒贪官污吏，还我工资奖金。那些所谓的亲友收钱关本人屁事，本人又没有捞到好处！
26、2009年6月，广州市劳动和社会保障局出台新政策：凡是办理了失业登记的人员均可领取失业救济金。2009年7月，本人更换了劳动手册和办理了失业登记后在2009年8月10日亲自去了天河区社保基金中心，但是其拒绝出具社保通知书核定失业救济金额，只是打印了社保清单，导致本人至今仍未能领取失业救济金。
27、本人现要求广州神州数码有限公司赔偿因其违反劳动法而造成损失16291元。
28、本人现要求广州神州数码有限公司赔偿在2000年10月至2001年8月期间和2002年4月至2003年10月期间的面试费用（交通费、电话费、邮票费和简历复印费及相片费）以及工龄（折现）因为这是其为了掩盖“联想”和“神州数码”涉嫌偷税漏税和逃税及违反劳动法（不替员工办理社会养老保险和失业保险及工伤保险）不按规定替员工办理住房公积金等的所作所为，具体标准由政府合理确定
29、本人现要求广州神州数码有限公司赔偿其扣押了本人会计证和有关证件九个月所造成损失，具体标准由政府合理确定。
补充证据材料已传送至http://blog.chinaunix.net/u1/33680/博客http://mryuanruhui.cublog.cn/敬请自行下载

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质疑联想税收原罪

补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
1、从税务角度分析评价“柳倪之争”和“负债持股”如果柳传志没有搞“负债持股”那么所流失近百亿元国有资产即股票升值部分就会属于中科院和“联想控股”所有，那就得向国家税务总局缴纳企业所得税100亿＊25％＝25亿，所以现在联想控股有限公司得为当年“负债持股”付出的代价就是向国家税务总局补交企业所得税，如果国家税务总局将案件移交公安部、最高人民检察院、最高人民法院办理，则最高可处以罚金25亿＊5倍＝125亿元。
2、如果柳传志和马雪征确实从“负债持股”中捞到好处，成为了亿万富翁及富婆，那么应该让其缴纳个人所得税。
3、2006年3月，本人在北京市国税局网站“局长信箱”直接投放举报信，刘兵先生已确认收到；2007年12月，本人致电海淀区国税稽查局举报中心查询时，杨先生称没有收到举报信。
4、2007年7月初，本人在北京市国税局网站“局长信箱”再次直接投放举报信，李颖嘉已确认收到；2007年12月，本人致电海淀区国税稽查局举报中心查询时，杨先生称所收到的举报信内容为联想进出口有限公司非法收入几百万元，但并不是本人所写的举报信的原文。
5、2008年5月，本人再次致电北京市海淀区国税稽查局举报中心查询时，杨先生称所收到的举报信内容为联想进出口有限公司虚开增值税发票，每年非法获利五百万元，但也不是本人所写的举报信的原文。
6、北京市国税稽查局至今没有正确的答复。
北京海淀区中关村科学院南路10号北京8788信箱010－62509484联想进出口有限公司100080柳传志
广东深圳福田保税区桃花路6号腾飞大厦A栋四楼A区0755－83597906联想进出口有限公司销售部518038经理陶伟83594042
广东深圳罗湖区沿河南路惠州大厦823室0755－82281846联想进出口有限公司进出口部82291673
详情请阅读中国网http://mryuanruhui.blog.china.com.cn专家博客http://blog.china.com.cn/sp1/mryuanruhui/

蒋青玥致国家审计署李金华审计长公开信
　　李金华先生，欣慰地看到您和您的审计风暴已经成为2004年度，中国的焦点人物与焦点事件。我十分认同《南方周末》的评语：他并不孤立，他得到了来自高层和公众的广泛支持。获选2004年年度人物，他，众望所归！同样欣慰地学习了胡锦涛主席“加强共产党员先进性”和温加宝总理在审计整改工作会议上关于“政府必须依法办事！”的指示。正是在这样背景下，我提笔向您写出这封公开的举报信。
　　我从1999年9月2日，中国联想集团召集新闻发布会，公开开除倪光南院士以后，开始以记者身份介入此事。2000年1月3日，我在当时发行量20多万份《计算机世界》上发表2万余字《痛苦的裂变》长篇报道，因其中4000多字触及“柳倪之争”的根本问题，首次在主流媒体上质疑：1994年香港联想上市，柳传志在资本运作中可能已涉嫌严重的违法违纪问题，而导致当时柳传志主导的联想集团停止了在计算机世界报业集团每年约2000万元人民币的广告投入……又因其中15000多字，实事求是地报道并批评了中科院在联想与计算所改制过程中错误，从全球范围与IT历史发展观的角度分析了其错误根源，以及有可能秧及后代，犯下历史性错误的严重后果，从而触怒中科院当时主管领导严义埙副院长等人，再次招来中科院一个大型的新闻发布，确切地说，是一个大型的新闻批判会……《痛苦的裂变》从负面影响了我个人在《计算机世界》的职业前程。但是，它依然得到来自知识界的强大共鸣和支持，以《人民日报》《南方周末》和前Chinabyte为代表的媒体，海内外富于良知的著名学者、评论家们，不遗余力地表达了他们或者平衡的观点，或者强大的支持。即使在如此巨大的压力下，我依然欣慰地看到，中科院个别领导错误的意识、意志，并不能代表国家意志、政府意志。即使到今日，我依然对这样一个政府，持有信心！尤其当我目睹审计风暴一个个切实的成果之后。
　　联想自《痛苦的裂变》之后，开始不断解密并向舆论界抛出一个又一个关于“柳倪之争”的解释。我从未间断对于此的关注，并于2003年5月开始，试图继续对它进行调查。无奈，因我当时在健康上已因劳损过度，患病一年有余，加上一些未曾预料的干扰……进展实在缓慢……直至2004年岁末，一再振奋于您在审计风暴中取得成就的同时，也不能不注意到一个怪现象，譬如，同样在CCTV，一面是让公众肃然起敬的“铁面审计长”；一面是理应受到独立审计，却因购并IBM PC而光彩熠熠的柳传志先生……
　　我和柳传志、倪光南皆无个人恩怨。在1999年解聘事件之前，我不知倪光南其人，我和别的，众多的年轻记者一样，折服于柳传志的人格魅力，对他充满欣赏。正是1999年他们那个过于强势，公开羞辱、开除自己创始人的做法，让我首次对柳传志的敬佩打了一个折扣。而《痛苦的裂变》风波虽然让我愤怒，却并未使我对柳传志个人的敬佩减弱多少。因为在那个公开的《痛苦的裂变》批判会上，与个别高官上纲上线试图置作者于死地的说法相比，柳传志的说法显得人道许多。会后，几年中，也有多位同事转达过柳传志先生希望与我辩论的口信。不过，当时报社另外一些领导认为我和柳传志有“个人恩怨”，不宜再介入有关联想的报道。幽默的是，那位领导本人的妻子，正是联想集团员工，如果说个人恩怨，我不过曾经授命采写有关联想的报道《痛苦的裂变》，而那位领导本人倒是与联想有着更加直接的，经济上的“个人恩怨”呢。
　　其实，由于《痛苦的裂变》已经直接触及“柳倪之争”最要害问题，此后，联想已经自行地，不断解密，也有几位出色的记者，就此采写了一系列详实的报道。虽然他们全系“柳说”，“倪说”们几乎找不到场所发言。
　　我进行举报，最重要的证据，是中科院公开的两份文件；所有对“柳倪之争”的公开报道；我对倪光南院士、冉志江律师等当事人或者法律界人士、学者的采访，我个人对中国《刑法》《外汇管理条例》《企业国有资产暂行管理条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》和《银行法》也进行了认真学习和深入研究。
　　我完全理解，1992年，柳传志是在国有民营企业产权机制严重畸形的背景下，涉嫌违法违纪。在丁磊、张朝阳的时代，柳传志根本不可能犯下如此过错。和目前被捕，那些直接将巨型国有资产挥霍一空的贪官污吏相比，20万元人民币起家的联想，走到今天，我认为柳传志是有功的，至于功过是五五，还是四六开，恐怕尚需时间检验。主观意愿上，我个人并不希望近60岁的柳传志受到过于严酷的责罚，我个人希望，在刑事上，他为自己过错受到如同刘晓庆那样的处罚。
　　这是一个主观意愿，即使到今日，我对柳传志个人并不反感，而且依然有着许多敬意。就常人而言，孰能无错，除非耶和华。但是，像今天这样，社会对这个人的过错熟视无睹，而且相当的中文媒体还纵容甚至追捧他对于联想创始人，其过错举报人倪光南的打击报复，以及利用巨额广告控制和长期压制对其提出异议，进行批评的媒体、记者，我认为，这是极不正常，也是极不公正的！而且，在对相关法规研究后，我个人怀疑中科院在“柳倪之争”中的态度和做法，已经不是一般的不公平，也不是一般的部门保护，是否已涉嫌包庇，渎职？众所周知，中科院当时主管副院长是严义埙，院长为周光召。
　　我的调研、采访过程、全部证据都放在“质疑联想专题”中，它也可看作2000年1月3日，“痛苦的裂变”之续集。它们及其相关证据，正负两面的公开报道，都将作为这封信的附件打包给您。
详细内容敬请阅读人民网http://blog.people.com.cn/blog/u/mryuanruhui强国博客http://blog.people.com.cn/blog/u/yuanruhui

柳传志是有效数字1，法律是0？Posted by蒋胜蓝
一、绪论：
　　您所面对的，很可能将成为全球财经界的“水门事件”。它已经超愈了一般的所谓企业家欺辱科学家的层面，也超愈了一般意义上，对企业创始的功勋人物—举报人，进行打击报复，并利用近2000万元人民币广告费公开压制批评媒体、批评记者的事件。它已经涉嫌严重违反了中国法律，甚至香港的有关法规！
　　那么，究竟是怎样的背景和能量，在长达十多年岁月中，创造了“柳传志是有效数字1，法律是0”的奇迹？抑或，这一切纯属捏造、诬陷？请阅读证据……
二、质疑联想原罪
　　究竟柳传志神通广大？得道多助？创造了神奇的：法律＝0，国家利益＝0，社会公义＝0，柳传志才是有效数字1的奇迹？还是倪光南从一开始就在诬告，失道寡助呢？让我们阅读证据。
1、谁在充当联想过错的保护伞？
　　1999年，八位院士收到倪光南举报信后；2000年，四位全国人大代表，曾先后就此问题向北京联想集团的上级主管，当时控股股东――中科院提出质询。
　　这一年前后，应八院士和四位全国人大代表强烈要求；再加上于此期间即2000年1月3日，当时一家发行量20余万份，所谓IT第一大报所发表《痛苦的裂变》长篇报道，对问题进行爆光，已引起相当轰动社会关注；中科院在相隔一年的两次答复中，不得不愈益清晰地呈现出柳传志在香港联想上市过程中涉嫌违法违规的客观证据；然而，针对于此，中科院也旗帜鲜明地表明了自己在“柳倪之争”中，“挺”柳“抑”倪的态度。
　　正是基于联想上级主管部门――中科院的表态，柳传志和联想集团才敢于在1999年9月2日以新闻发布会的方式，公开开除和羞辱倪光南院士；也才敢于在2000年1月17日再一次以大型新闻发布会的方式，与当时中科院严义埙副院长一道，公开批判《痛苦的裂变》报道作者以及当时报社领导，并公开地报复性地停止了在这个报业集团近2000万元人民币每年的广告投入；随后，为肃清《痛苦的裂变》带来影响，柳氏联想策划并展开了一轮又一轮新的舆论攻势……
　　每一个人，由于某些合理或者不合理的原因，或者在某些特定的条件下，都有可能做错事。此间，恐怕只有耶酥可以例外。人们一旦做错事，大多会有心理阴影。尤其当这样的错误，有可能引来牢狱之灾，人们总会想方设法掩盖，甚至不惜找来替罪羊，正所谓一朝铸成大错，往往一错再错。在没有客观监督，没有法规约束的情况下，这原是人性的基本规律。
　　如果说1992年，柳传志在香港联想上市筹备工作中的确做了错事，尽管在当时国有企业产权机制严重畸形的前提下，为保护自己权益，其错情有可宥。毕竟联想仅仅从20万元人民币起家，它并不是某个原本就家财万贯，最后却被败家子挥霍一空的巨型国企。柳传志和倪光南2个人，都为它付出巨大的劳动、智慧和情感，都是功勋卓著的创始人。可是这552万美圆，毕竟是国有资产，不是柳氏家族的私产。
　　其理，其事实本身，断难一笔勾销。因为，毕竟它牵扯了从国家的552万美圆，到2亿股（后来联想股票1分4，相当于8亿股）香港联想股权，再到近百亿港元巨款的干系，它导致的国有资产流失，究竟有多少亿？
　　柳传志不幸遭逢了像倪光南这样软硬不吃，压不跨，煮不烂，正所谓“一根筋，轴到底”，迂腐的顽固派书生，在了解事实真相以后，倪对柳传志的为人已产生根本的怀疑和不信任感。而柳传志当时已覆水难收，552万美圆与巨额股权已经“借”给香港人，倪、柳之间曾经美好的友情不可能不破裂。
　　在倪光南不断质疑与举报过程中，中科院主管领导时阴时阳的态度实在耐人寻味……
　　而本文作者，作为被柳传志和中科院严义埙前副院长深恶痛觉，始而全盘否定，继而拼命忘却――《痛苦的裂变》报道作者。我无法不使自己保持，对自己笔下对象密切关注。无论在联想以历史上营业额最小规模（比别的赞助商小十倍级）的身量，强行晋身为奥运赞助商的光环中，还是在曾经被视为美国精神象征――IBM，新近撑起来的蓝色“保护伞”之下。我似乎都不能不看到柳传志在《痛苦的裂变》事件中，如此愤怒，以至于对文章层层封杀的根源。那是每个人求生存、自我保护的本能。即使在过于闪亮的灯光下，我也不能不看到柳传志的一种无奈和心虚……
　　祛除鬼魅最好的办法是面对它，付出应当付出的代价，纠正可以纠正的错误，向应当赔礼的对象道歉，付出应当付出的赔偿，然后才有可能光明正大地驱除它。当然，这也未尝不意味一种风险。譬如克林顿，当他承认了他的错误，反而最终迈过了这道坎儿；而尼克松的命运却刚好相反，他不得不为他的错误付出他原本不愿付出的代价。这便凸现法规和执法部门存在的必要。
　　在作者对“柳倪之争”长年跟踪和研究中，不能不对中科院有关领导态度产生莫大怀疑，似乎这已经不是一般的不公平，也已经超越了一般意义上部门保护，一般意义的网开一面，是否已构成严重包庇、严重渎职的违法行径？中科院、联想和柳传志，对举报人倪光南、对持异见的媒体、记者，如此公开而长年的“欺压”即使面对审计风暴，却依然能够安然无恙吗？其道理何在？情理何在？法律依据何在？或者，这一切真的理所应当？原本就理应受到中国法律的保护？
2、1999年2月，中科院答复8院士及其连锁反应。
　　1999年年初，王元、王守觉、方守贤、白以龙、许国志、严陆光、杨乐与何阼庥院士在收到倪光南举报信后，就柳传志在香港联想上市过程中涉嫌违法违纪的问题向中科院提出质询。
　　1999年2月12日，中科院给予8院士答复称：根据中央领导批示，中科院组织10人调查组，于1997年7月赴香港进行了历时24天调查，其结论为：“国家审计署与监察部联合调查报告中，提出问题均系工作中不足和问题。调查中没有发现个人，包括港方人员违法违纪问题。香港联想1995年的亏损原因已查清，已采取的改进措施是落实的，有效的。贷款给港方负债持股是基于当时客观条件和北京联想取得控股地位的需要。目前，港方已全部还清贷款和利息。”
　　应当说半年后1999年9月2日，由联想集团召集，公开开除倪光南院士的那个新闻发布会，严格遵照了这个批示精神。这也是9月6日，因极度震怒、伤心和失望，而陷入迷茫的倪光南写出《请不要解聘我的工作成果》，又与9月7日写出《我的自我批评》的主要缘由。文章在互联网上公布后，有一些同情倪光南的人，认为老倪在巨大压力下使用了春秋笔法；还有一些同情倪光南的人则和老倪一样，陷入暂时性迷茫。
　　倪光南没想到，联想集团――这个自己曾为之付出十年心血、汗水，并为之创造亿万财富的企业，会公然召集新闻发布会，以这种羞辱的方式，公开宣布：开除他这个年已60岁的创始人，公开剥夺这个居功奇伟的创始人理应获得的全部股权。
　　如果这是柳传志与倪光南之间一场心理战，柳赢了。倪光南在伤心和震怒中，几乎丧失斗志，几乎陷入混乱、迷茫，这帮了柳的忙。
　　倪由此开始面对媒体，此前，他的保密意识很强，只向上级举报，从不跟记者“泄密”。然而，这个时期，年轻的众记者折服于柳传志的人格魅力和特有的亲和力，媒体们更需被柳传志所主宰，联想集团的广告投入。倪光南虽然不断向记者申辩，可是，在那个强、弱势力对比如此明显，“公开开除、剥夺权益兼批斗事件”之后，众媒体却几乎一边倒地赞同强势者，无意或者刻意，回避柳倪之争的根本――柳传志向香港人“曲线赠送”巨额权益是否合法的问题。
　　一个好的社会，应当有一批公正的媒体，挺身为弱势者主张权益。可是，迄今为止，绝大部分中文媒体在“柳倪之争”中，不然集体失语；不然便成强权或强钱喉舌，毫不追究真相，毫不顾及良知、社会公义和法律尊严的做法，实在令人扼腕！
　　在这次公开的批斗与惩罚会议之前，与其他记者一样，作者也曾对联想集团和柳传志本人，充满欣赏。正是联想这一次过分渲染自己强势，不惜对弱势者公开羞辱的行径，才使作者本人头一次，对联想，对柳传志个人的敬佩，打了一个折扣。
　　1999年10月，作者曾采写一篇约3000字的报道，因文章陈诉柳传志资本运作过程中可能违反法规的根本问题，并存在同情倪，严厉批评联想过分霸道行径的倾向性，先后被一家中央级刊物和一个作者本人最看重的媒体“枪毙”。
　　随后，作者在2000年1月3日《计算机世界》发表2万余字《痛苦的裂变》报道……昱日，新浪网对《痛苦的裂变》进行全文转载。
　　1月5日，联想宣止在计算机世界报业集团每年近2000万元的广告投入，并以公函指责《痛苦的裂变》“严重错误”。作者当即表示文责自负，如果报道的确失实，请具体指出，大家公堂上见，但报社领导采取了相反的态度。
　　1月8日，在宫玉国主导下，当时Chinabyte刘琪、龙利平组织IT和传媒业一批精英学者陆续对《痛苦的裂变》事件展开讨论。
　　1月13日，纽约的米阿仑发表《离婚是离谱的结果》；
　　1月14日，著名媒体评论家孙坚华发表《IT英雄发烧友》；
　　1月14日周四，《南方周末》以2个整版篇幅《联想与计算所始乱终弃？》为题对它进行转载。
　　1月17日周一，中科院和联想集团共同召集一个大型新闻发布会……此后，会议的怒喝被一些乖巧的媒体传达到许多的地方。同日《北京青年报》胡延平记者以整版篇幅指责《痛苦的裂变》代表了改革中“落后群众”的落后认识。
　　然而，所幸的是，在这之间《人民日报》的评论文章始终保持了公正而冷静的态度。
　　1月18日，著名媒体评论家张西明发表《对一篇报道所引起震荡的几点思考》；
　　1月21日，美国硅谷的雁鸣发表《中国IT业界第一次焦点访谈》随后的5年中，接连发表了5篇评论文章。
　　1月25日，社科院教授闵大宏教授发表《成熟的媒体与成熟的社会》……
　　虽然《痛苦的裂变》遭到联想打压，让作者终于亲身体验了金钱在当今中文媒体中神奇的力量。尽管如此，它依然在知识界引起巨大反响、共鸣和支持。这些学者的声音极大支持了倪光南，也鼓励了《痛苦的裂变》作者。
　　倪光南很快从被公开解聘事件中走出来，继续他在中国推广Linux，发展中国IT核心技术的努力。
3、2000年，中科院对4位人大代表答复，已凸现基本证据？
　　随后，全国人大代表陈俊亮、过慧芬、陈建生、顾诵芬在收到倪光南举报材料并阅读中科院1999年给予8位院士答复后，再一次向中科院提出质询。
2000年9月12日，中科院函复如下，传达如下信息。
　　1992年，香港联想为上市进行增资扩股，其中，港方吕谭平、吴礼益、张立基和郑国立作为个人，其增资扩股的资金是由北京联想借贷的。四人借款分别为，吕谭平215．40625万美元、吴礼益215．40624万美圆、张立基77．45932万美圆、郑国立44．308307万美圆，共计552．58012万美圆。港方因此股本金增至1亿港元，股权比例增至43．3％。截至1997年8月15日，港方借贷该款时间长达5年，方才在北京联想对香港联想实现整合，香港联想股票上升以后，靠抛售股票，还清了这552．58012万美圆的借贷。这里面的问题在于。
　　首先，北京联想向港商个人借贷552．58012万美圆的巨款，来源何处？是北京联想的自有收入，还是北京联想从银行的贷款？无论来源何处，它并非柳传志的个人财产，是否在国家外汇管理局统计申报？按照《中国人民共和国外汇管理条例》第6条“凡有国际收支活动的单位和个人，必须进行国际收支统计申报。”
针对此，冉志江律师一针见血的指出：
　　首先，无论在上世纪90年代初，还是到了今天，国家法规明令指出：非金融机构、企业、尤其是国有企业，不得借款给个人；国企股份制改制，不得将其自有资金借贷给外商个人。
　　其次，企业、尤其是国有企业，外汇、特别是大宗外汇，出境需获得有关主管部门和外汇管理局的批准或者备案。从行政法规到《刑法》直至近年全国人大的决议，都有挪用公款转借他人的法律解释，都严禁将国有企业公款（含银行贷款）转借他人，更何况转给外商“负债持股”中纪委的规定更为严厉。
　　可是至今，无论联想还是中科院，均未出示中科院或者外汇管理局准许这552．58012万美圆出境，并且准许将它借贷给外商5年，用以对香港联想负债持股的证明文件。
　　反倒是倪光南指出，这一件由柳传志亲自操作的借贷行为，甚至并未获得北京联想及其全资子公司－－南明公司（北京联想向港商借贷巨款，是以南明公司作为介质完成的。作者注）董事会的同意。作为当时北京联想及南明公司董事会的董事倪光南，北京联想董事长及南明公司董事的曾茂朝，2个人当时根本不知此事，也从未因此在董事会会议上讨论过此事。其证据为1995年11月28日，倪光南、曾茂朝与张祖详联名签署的文件。全文为：
“南明公司董事会张祖详同志：香港联想财务部陈勤同志要求我以南明公司董事的身份在有关文件上签名，证明我未与南明公司有任何借贷关系，也未收取过薪水，我已签了字。我要声明的是：我从未参加过南明公司的董事会会议；我从未看到过南明公司的财务报表。您如认为我所说的情况属实，请予批示为荷。此致敬礼！”签名为：“倪光南、曾茂朝与张祖详”。事实上，倪光南早于1995年6月，便已被联想免去总工程师职务，这份签名文件却发生在1995年11月28日，其来历如何？
　　一个国有公司的总裁，在未经董事会讨论的前提下，将巨额外汇借贷给外商个人负债持股长达5年，是否已构成挪用公款的违法行径？
　　按照《刑法》第272条，其对挪用资金罪、挪用公款罪的诠释为：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大，超过3个月未还的，或者虽未超过3个月，但数额较大，进行营利活动的，或者进行非法活动的，处3年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的，处3年以上10年以下有期徒刑。
　　国有公司、企业，或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照本法第384条的规定定罪处罚。
　　《刑法》第384条，挪用公款罪：国家工作人员利用职务上便利，挪用公款归个人使用，进行非法活动的，或者挪用公款数额较大，进行营利活动的，或者挪用公款数额较大，超过3个月未还的，是挪用公款罪，处5年以下有期徒刑或者拘役；情节严重的，处5年以上有期徒刑。挪用公款数额巨大不退还的，处10年以上有期徒刑或者无期徒刑。
　　《刑法》第169条，徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪：国有公司、企业或者其上级主管部门直接负责的主管人员，徇私舞弊，将国有资产低价折股或者低价出售，致使国家利益遭受重大损失的，处3年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处3年以上7年以下有期徒刑。
　　另外与此案可能相关的还包括《刑法》第166条，为亲友非法牟利罪；《刑法》第193条，贷款诈骗罪《刑法》第191条《逃汇罪》以及《外汇管理条例》《企业国有资产暂行管理条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》和《银行法》等等。
　　事实上，中科院2000年9月12日给予4位人大代表的答复，虽然一如既往地“挺”柳“抑”倪，但他们也不得不说出了部分基本事实。针对于此，冉志江律师发表了专业的法律意见。
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董事长曾茂朝签字证据的由来Posted by蒋青
一、诸论
　　1995年6月30日，在联想的职工大会上，倪光南被免去联想集团总工程师的职务，这个消息是由当时联想集团董事长曾茂朝宣布的；1999年9月2日，新闻发布会上，倪光南被联想集团公开开除，并被剥夺其作为创始人的股权，这个消息也是由曾茂朝宣布的。
　　那么，为什么1995年11月28日，倪光南已经被免职，曾茂朝却又和倪光南、张祖详一起签署文件，说他们从不知南明公司（北京联想向香港人借贷552万美圆巨款是通过其全资子公司南明为介质完成的）曾经借贷款项，从而留下柳传志涉嫌挪用公款的重要证据呢？
　二、倪光南对此的回忆和追述是这样的。
（一）当了二任中科院计算所所长的曾茂朝曾经是好几个所办或所合资公司的董事长，包括信通、联想、振中等等。计算所员工当时认为，这些公司中，他最支持振中，人们说振中是曾茂朝的“亲儿子”。事实上，曾茂朝也的确将他自己的儿子放到振中，当了振中在美国分公司的总经理。1992年，计算所盖了一个“攻关楼”（即过去科学院南路10号的联想总部），虽然那时联想已比振中大得多，但振中还是和联想对半分了那个楼。
（二）信通是计算所、科仪厂等三家单位合资的，后来信通出了走私问题，曾茂朝说：信通我没有管，因为中科院对公司的方针是“不管就是管”。曾茂朝说他执行这个方针，没有管，那他就没有责任。其实信通的历史倒是有一点“贸工技”的意思。信通成立时，曾请倪光南当顾问，也和中航深圳工贸中心一起支持倪光南研制联想式汉卡。但计算所公司（联想前身）一成立，倪光南当了总工程师，信通自然拿不到联想式汉卡成果了，后来计算所公司只在第一型汉卡给了信通共同销售权作为补偿，以后就没有信通的份了。信通想开发高技术产品，它投资几百万元（这在当时是很大的投入）去开发“小巨型机”，这个计划市场需求不明确，片面追求速度指标，体系结构复杂，用了2000多个PAL（可编程逻辑器件）研制周期太长，一直做不出产品来。信通想靠贸易赚得的钱来支撑开发，但信通规模太小，贸易的收益不足以支付，它也有汉字终端等自己开发的高技术产品，市场不如联想式汉卡大，所得利润也有限。信通后来发生走私问题可能与开销大、利润不够有关。虽然信通投入大量资金开发小巨型机的精神是可嘉的，但最后力不从心失败了，中关村的成功公司像计算所公司（联想前身）方正等都是利用了大院大所的成果，才能迅速成长。
（三）对于联想（1984－1989名称为计算所公司），倪光南回忆，直到1996年6月他被免去联想的董事、总工为止，十多年里联想董事会没有开过一次董事会，曾茂朝这个董事长似乎形同虚设。曾茂朝基本不出席联想的会议，每年只有一次例外，这就是年终的公司联欢会。这时，柳传志照例要请曾董事长上台致辞，而柳传志乐得轻松地坐在台下磕瓜子、看节目。
1、香港联想上市。
　　香港联想准备上市，柳传志和港商等经常在香港联想财务总监办公室议事，也常有人来往，倪光南知道他们在忙上市，但柳传志从不让倪光南过问。直到1993年10月中旬，马雪征叫倪提供他作为上市公司执行董事的英文简历，这时给倪看了1993年10月8日招股书第三版，这是倪光南首次接触上市材料。对于首次接触招股书的倪光南来说，确实摸不着头脑，更可气的是重要数据都打上了***号，看了也等于白看。
　　拿了这部“天书”，倪光南回到北京去见曾茂朝，怎么样他也算是联想的一个“上级领导”吧，看看他“审查”的意见如何。没想到曾茂朝对上市一无所知，比倪光南还不如，他说，老倪你是知道的，柳传志什么都不和我说，我还不如你知道得多。看了几天，曾茂朝把招股书又还给了倪光南，说，老倪你是知道的，香港联想的事我什么都不知道。上市前柳传志请曾茂朝到香港审核香港联想的帐目并签字。事后曾茂朝对倪光南抱怨说：柳传志叫我签字，但我什么都不知道！
　　1994年上半年当倪光南发现港商负债持股问题后，几次向曾茂朝、中科院反映情况，院领导在1994年7月初找柳传志、倪光南分别谈话，曾茂朝都参加了。院里对倪光南谈话的意思是要倪光南以团结为重，和柳传志继续合作，问题由领导考虑。当时倪光南反映情况并没有上纲，只是说柳传志借钱给港商占许多股份的做法损害了联想利益。但曾茂朝下面就对倪光南说，你提意见没有抓主要的，院里和柳传志谈话批评柳传志说，“倪光南告你‘挪用’怎么办？”，你要抓这个主要问题。这样，倪光南得到启发，知道要上到“挪用”这个纲上。在更有政治经验曾茂朝的开导下，倪光南逐步掌握了问题的核心，倪光南也把曾茂朝作他的领导和同盟者看待。
　　从1994年到1995年间，倪光南多次找曾茂朝和中科院当时的主管领导汇报，有时先找曾茂朝，再找院领导，有时同时找，而曾茂朝对倪光南的揭发总是采取默许态度。1994年“联想遵义会议”期间，一个短时期里，曾茂朝得以进入“联想核心”采取了支持倪光南的态度，这样二人的交往也密切起来了，尽管有些同事提醒倪光南要注意曾茂朝，说他历来擅变，但倪光南不以为然。
2、关怀倪光南别自杀。
　　1995年6月30日联想的职工大会上，曾茂朝代表联想董事会宣布免除倪光南董事和总工程师职务，宣读了倪光南“罪状”但实际上，倪光南认为他并不打算和自己“决裂”就在大会前两天，曾茂朝特地去找倪光南爱人，转达院领导“关怀”叫倪光南爱人注意，等开会宣布倪光南免职后，不要让倪光南自杀。会后他也并没有和倪光南“划清界限”，倪光南还去找他，告诉他，正向上反映，曾茂朝则表示关心。
　　一天，倪光南正写向上反映材料，一时找不到招股书了，很着急，他办公室里几个人都说没有拿，倪光南怀疑柳传志叫人拿走了，因为倪光南办公室的门锁没有钥匙也开得。怎么办呢？倪光南想，公司里可能有招股书的是总裁室和公关部，倪光南既然已下台，到那些地方就不合适了，于是他打电话请曾茂朝到倪光南办公室来商量，倪光南判断公关部一定有，请曾茂朝到公关部去找，曾茂朝果然找一本招股书回办公室来了，倪光南十分感谢。几天后，倪光南又在书堆中找到了原来招股书，这样，曾茂朝找来的那本招股书就作为备份留了下来。
3、董事长曾茂朝签字。
　　1995年11月，倪光南和曾茂朝都收到香港联想会计发来的文件，是南明公司为报税的需要，要董事们签名确认一些事情（如未借过南明的钱、未拿过南明的薪水等等）倪光南开始并不在意。但曾茂朝为人谨慎，跑到倪光南的办公室来商量，二人都感到有些莫名其妙，因为连什么时间当上南明的董事都弄不清楚。他们打电话问了香港的张祖祥，在张的提醒下，曾茂朝记起柳传志和他提过叫他做南明董事的事，倪光南也记起柳传志说过这事，但因为从未开过会就忘记了。
　　南明是柳传志在香港注册的一个公司，联想的钱（达到几千万美元）到香港都经过南明来运作。港商郑国立兼南明的财务总监，这是一个很奇怪的格局，联想的公司却叫港商掌握财务。张祖祥实际只管南明的“豆腐帐”例如联想在香港人员的开支、买房、送礼等等，而几千万美元贷款的运作都是财务总监郑国立管的。
　　倪光南和曾茂朝商量说，柳传志借钱给港商是通过南明的，如果柳传志说这是南明董事会的决定，我们怎么办？那时说也说不清楚。倪光南提议说，要想法摆脱干系，张祖祥是正直的，可以让张祖祥证明我们没有介入南明的事，有三个人同时证明应该有用。二人商议定当，就发了一分传真给香港的张祖祥，声明二人虽以南明公司董事的身份在有关文件上签了名，但“从未参加过南明公司的董事会会议”，“从未看阅过南明公司的财务报表”。张祖祥在这个传真上签了名后，再传真回来，于是有了1995年11月28日，三人联名签署的这个文件。倪光南认为，这时曾茂朝仍觉得倪光南向上反映有可能成功，如果上面追究起来，柳传志可能有麻烦，应该趁早摆脱干系为妙。在倪光南看来，这说明曾茂朝曾经支持倪光南举报“负债持股”。至于后来，曾茂朝的态度为什么又发生180度的大转变，倪光南并不知情。
　　然而，客观事实上，中科院1999年对8院士，2000年对4位全国人大代表的公开答复中，虽然一再替柳传志辩护，却均未说明柳传志向香港人借贷552万美圆曾通过中科院主管领导签字认可，也未说明并出示此事曾通过北京联想，或者南明公司董事会的集体讨论，并形成决议。因为，如果按照我国有关法规，此事有可能已构成严重的违法违纪，只是责任人应为柳传志个人，还是形成决议，签字认可的负责人而已。
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孙宏斌案，看柳传志对“挪用公款罪”明知故犯？Posted by蒋月青
　　根据公开报道，1990年，联想前少帅孙宏斌，与柳传志发生冲突后，在柳的举报下，因“挪用公款罪”被判刑7年。针对此，冉志江律师指出，这说明柳传志对何为“挪用公款”非常清楚，可以说精于此事，涉嫌明知故犯。
　　孙宏斌刑满后，经本人要求，与联想、法院交涉后，法院撤消了原判决，指其为错告、错捕、错判，给予平反。
　　冉志江律师认为，柳传志将北京联想552万美圆借贷给外商，只有两种可能。
　　第一、经董事会集体讨论，多数人支持、通过，形成决议后由法人、董事长承担主要法律责任。然而，1995年11月28日，由北京联想董事长曾茂朝、董事倪光南和张祖详联名签署的文件已经说明，不存在这种可能。该签名笔迹的真伪，可由法庭验证。直至2000年9月，中科院给予4位全国人大代表的公开复函及其附件，均未提到存在董事会集体通过的决议，更未出示。假如《质疑联想原罪》专题问世后，突然冒出这样的一个签名决议，其真伪，那就更需被法庭鉴定了。
　　第二、经中科院领导集体研究决定，给予批准并书面认可，由中科院主管领导承担全部法律责任。当时，中科院分管领导是严义埙，中科院院长为周光召。联想的借贷，由上级领导研究决定，公司董事会不知此事，这恐怕不合程序，是否已涉嫌违反《公司法》？同样，直至2000年9月，中科院给予4位全国人大代表的公开复函及其附件，均未提存在这个中科院的决议，更未出示。假如《质疑联想原罪》专题问世后，突然冒出这样的一个签名决议，其真伪，就更需得到法庭的鉴别了。
　　无论如何，“曲线赠送”借贷552万美圆给外商个人，负债持股长达5年，并最终套现近百亿港币，归外商个人所有。这样重大的一件事，应由检察机关调查起诉，究竟事情的全部真相如何，究竟是否违法，应由法院判决。
　　中科院并不具备对中华人民共和国《刑法》《外汇管理条例》《企业国有资产暂行管理条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》和《银行法》等相关法规进行司法解释的权力，更不具备擅自修改法律，擅自执法的权力。
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负债持股的异曲同工之妙
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老联想李勤淡出神州数码，股东郭为暗谋分拆上市，作者：侯继勇　来源：21世纪经济报道
　　很多中科院计算所的老人至今仍然记得20多年前的这样一幕：从计算所办公室的二楼往外望，常常会看到有20来个人，把一大堆微机从大门外搬到院子里来，人拉肩扛，浩浩荡荡，领头的两个人，大汗淋漓，一个是柳传志，另一个人叫李勤。
　　从那时起，在老联想（分拆之前的联想）员工的心目中，柳传志是核心，李勤则被称为“老联想”。正是由于李勤在老联想独一无二的地位，2000年，老联想被分拆为联想集团和神州数码时，柳传志任联想集团董事长，李勤则出任神州数码（HK：0861）董事长。
　　在神州数码独立运作的这7年中，李勤一直代表着大股东联想控股掌舵神州数码。而随着神州数码股权的嬗变，这位“老联想”终于到了谢幕的时候。
　　2007年12月20日，神州数码发布公告称：李勤因为年龄原因已辞任神州数码执行董事职务，同时不再担任神州数码董事长。
　　“这标志着神州数码的旧时代已经结束，新的时代已经开始。”在神州数码的一位内部人士看来，李勤的离开既有符号意义又有现实意义，“标志神州数码新时代的一系列运作即将展开”。
一、董事会大换班
　　根据2007年12月20日发布的神州数码公告，除了李勤之外，原中科院计算所所长曾茂朝不再担任执行董事，华祉年因职务调动不再担任执行董事，William O．Grabe辞去非执行董事职务。而在上述4名董事离任的同时，唐旭东、罗鸿、陈志勇、阎焱等则成为神州数码的新董事，神州数码总裁兼CEO则出任公司董事局主席。
　　神州数码此次董事会大换班显然是其不久前股权变动的直接体现。
　　2007年8月，神州数码在香港联交所发布公告称，由赛富投资基金、弘毅投资（由联想控股）、IDG VC三家收购方，联合另一家境外公司KIL（神州数码总裁郭为全资拥有），分别购买联想控股和基金股东GA原来在神州数码中持有的29．60％和13．34％股份。
　　联想控股原来直接间接共持有神州数码47．43％股份，抛售后所持股份降为17．83％，为第二大股东。赛富投资基金成为神州数码第一大股东，持股20．15％。神州数码总裁郭为通过其全资拥有的KIL公司，间接持有神州数码10．29％股份，跃升为公司第三大股东。
　　李勤在老联想的发展过程中的三个大事件中都扮演了关键的角色。这三件关系老联想命运的大事分别为柳倪（柳传志与倪光南）之争、南北整合（北京联想注入香港联想）以及联想分拆。
　　柳倪之争被外界概括为“技工贸”与“贸工技”之争，表现形式之一就是双方在科研项目立项审批权上的争夺。1992年，柳传志认为倪光南立项太多，联想能力跟不上，李勤则要求设立总工办，建立立项审批制度。倪光南以辞职表示反对，柳传志于是放弃成立总工办。
　　自此，李勤与倪光南的关系未见缓和。当时，倪光南负责研发，李勤负责生产、市场与销售。一些科研产品在市场上遭遇失败之后，双方对原因认定不一，倪光南认为失败的原因是研发速度太慢，要大投入，李勤认为是公司管理基础与能力不足造成，要取消一些研发项目。
　　双方的争执一直持续到1999年，联想选择了“贸工技”，柳传志也选择了支持李勤，倪光南于是出局。
　　而在南北整合过程中，柳传志一直在香港与吕谭平“打仗”，北京就由李勤独撑大局，以免后院起火。而到2000年，老联想分拆时，李勤出任神州数码董事长，为郭为护航。
　　“老联想”李勤退出，以及全新的董事会成员，标志着神州数码正式进入了郭为时代。
二、神码定调IT服务
　　郭为成为神州数码董事局主席标志着他完成了从职业经理人到公司大股东的角色转变。此前，作为职业经理人，郭为的任务是完成董事会交给自己的任务；而目前作为大股东和董事局主席，郭为的任务是厘清公司未来发展方向，让公司的资产增值，给自己和其他股东带来更高的回报。这将给神州数码带来的变化包括公司组织架构的变化、业务方向的变化和运营方式的变化等。
　　消息人士向记者透露，郭为已经为神州数码选定了发展方向：重点发展IT服务。此前，神州数码内部对是坚持现有主营业务分销还是发展IT服务一直存在争议，而神州数码的发展方向也几度发生变化。
　　2000年，麦肯锡在提供给神州数码的一份报告中为其指出了三条路：一是通过电子商务改造分销体系，成为供应链管理型企业，成为中国的英迈国际；二是由渠道分销前移，成为合同制造企业，范例是伟创力；三是供应链管理、软件集成和网络基础设备三箭齐发，最后整合到IT服务的大旗下，成为中国的IBM。郭为当时选择了第三条道路。
　　但到2004年，郭为再次将公司战略调整为“三级火箭”：分销、系统、IT服务分别作为短中长期业务重点，短期为长期打基础。但在发展过程中，神州数码一直面临短期收益与长期发展方向的艰难选择，由此带来应该重点投入分销业务还是发展IT服务的争议。
　　知情人士称，以阎焱为首的赛富基金关注神州数码已经有近两年时间，其认为未来中国IT服务市场具有广阔的前景，而神州数码在香港股票市场的市值偏低，如果厘清了神州数码的发展方向，并进行相应的运作，该公司的价值仍有很大提升空间。
　　IDG VC负责神州数码投资的合伙人周全在接受本报记者采访时表示，其投资神州数码主要是基于以下三点：一是以郭为为首的管理团队；二是神码手中拥有的资源；三是看中神州数码在IT服务方面的布局。而让郭为成为大股东则是此次收购成功的关键。
　　资本市场给予神州数码的股东变更给予积极反应。2007年年初，神州数码股价约为2港元，目前其股价已经升至历史高位5．7港元左右。而根据神州数码于2007年12月23日发布的半年报：在截至2007年9月30日的6个月内，神州数码实现营收166．99亿港元，同比增加40．66％，净利润约为1．47亿港元，较上年同期增加60．89％。
三、郭为的两件事
　　上述神州数码内部人士称，郭为成为神州数码董事局主席后，近期将着手两件事情：一是重组神州数码旗下资产，通过剥离重组，让各个公司独立运营；二是运用资本运作手段，通过旗下公司引进战略投资者或是单独上市，使旗下资产增值。
　　2006年，神州数码为发展IT服务已经开始实施四大虚拟子公司战略：即将公司四大事业部进行整合，调整为四大方向：海量分销、增值分销、IT服务和自有品牌服务，并相应更名为神州数码科技发展公司、神州数码系统设备公司、神州数码IT服务集团、神州数码产品集团四个虚拟子公司。
　　消息人士称，郭为接下来可能会着手去掉上述子公司中的“虚拟”二字。
　　2007年12月28日，神州数码发布公告称：神州数码与苏州创业投资集团就建议成立合资公司达成谅解备忘录，同时，双方建议成立一家投资管理公司并设立创投基金。根据该谅解备忘录，合资公司成立后，将主要从事神州数码目前从事的信息科技增值服务和创新的信息科技解决方案。
　　神州数码新闻发言人李岩称：目前，双方还处于战略合作阶段，达成了一项不具法律效力的谅解备忘录，预计将于2008年1月公布详细合作计划。
　　所谓“信息科技增值服务和创新的信息科技解决方案业务”即增值分销业务，目前神州数码旗下从事该业务的公司包括神州数码管理系统有限公司、思特奇信息技术股份有限公司、广州新龙科技、国信北方网络等。
　　记者采访获悉，神州数码计划将上述业务单独剥离，然后通过收购和融资，实现在国内A股上市。
　　神州数码内部人士透露，与苏州创业投资集团的合作是郭为进行业务分拆和资本运作的开始，接下来还将有一系列运作要展开。据称，神州数码计划剥离出来的业务还括IT服务和自有品牌服务，前者包括与Emerging、Kaloke合资的金融咨询公司、与日本GE、TIS合资的软件外包公司；后者包括神州数码在线科技有限公司（与软银合资）、神州数码网络系统有线公司等。
阮汝辉发表评论：
1、从2007年8月至11月，神州数码名义上被外资收购，实际上所用资金是从中国工商银行借款，郭为原来持有0．10％股份变成了持有10．29％股份，从千万富翁成为了亿万富翁，应该让其交纳个人所得税（使用个人所得税软件计算3亿元已扣除1600元和“四金”）110683905元＊5倍＝罚金553419525元。
2、郭为究竟是从哪里得到3亿元后在英属维尔京群岛注册KIL公司（涉嫌巨额财产来源不明或者挪用公款）再以该KIL公司名义收购神州数码股份？
详细内容敬请阅读光明网http://blog.gmw.cn/u/42473/index.html中青在线http://home.cyol.com/?uid-10006687博客http://yuanruhui.blog.techweb.com.cn/

联想涉嫌贱卖国有资产
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联想民资化属“民进国退”个案北京商报李薇
　　一个是诞生在“中国硅谷”北京中关村的高科技企业，一个是靠在山东做房地产起家的企业。在宋泓看来，这个理由不足以支撑联想控股出售29％的股权给泛海集团，若柳传志和联想控股是想通过这种方式来完成联想的国际化“非常不明智”。看似毫无交集的两家企业因为资本走到了一起。通过巨资投入，泛海集团成为联想控股第三大股东。在资本市场接二连三上演“山钢合并日钢”、“中粮入股蒙牛”等“国进民退”大戏时，泛海集团和联想控股却颠覆这种“常规”，上演了“民进国退”的典型一幕。
一、国资仍是最大股东
　　联想控股与中国泛海控股集团昨日正式宣布，作为联想控股股权挂牌期产生的惟一一家符合条件的受让方，泛海集团成为联想控股的第三大股东，持股29％，交易价格为27.55亿元人民币，都为现金交易。
　　泛海集团未进入之前，国科控股占联想控股65％的股权，联想控股职工持股会占35％。此次股权转让后，国科控股占36％，仍然是联想控股第一大股东，联想控股职工持股会占35％，泛海集团占29％。
　　“联想控股29％的股份还不到28亿元！”很多人在得知此宗交易的金额后发出这种感叹。按此计算，整个联想控股作价应该是100亿元左右。不过，单单一个联想控股旗下子公司联想集团当下的市值就达300多亿元。于是，业内发出“联想控股资产是否遭贱卖”的质疑。
　　对此，国科控股总经理邓麦村解释，27.55亿元这个价格是按照国家国有资产转让规定，经过严格资产评估程序来确定的，并不单单由个人定价。议价报表、定价过程也不是国科控股及联想控股能操控的。
　　国科控股是“中国科学院国有资产经营有限责任公司”的简称。该公司成立于2002年4月，由中国科学院代表国家出资，是国有独资公司。持股企业的产业结构以高技术产业为主，联想控股创立初期，得到了中科院20万元投资。
　　据悉，为促进高技术产业规模化和院所投资企业的持续健康发展，中科院积极推动院、所投资企业引入包括资本、管理、市场营销等在内的优良社会资源，实现股权多元化，形成合理的法人治理结构，并提出至2010年院、所投资企业中，院、所持股比例降至35％以下的改革目标，至今已历时6年。根据这一精神，联想控股股权注定将发生改变。出售联想控股股权，只是中科院将旗下“企业股权社会化计划”的一部分。
　　昨日，“IT教父”、联想控股董事长柳传志对国科控股表示深切感谢：“没有中国科学院，联想创业者们就不能走到这条路上，前几天我们在向路院长和科学院领导汇报的时候，他也再三向我们表达，‘今后我们还是联想最大的股东，在你们有困难的时候，我们照样会伸出援手’。”
二、联想的“民企”蓝图
　　联想控股是联想集团的母公司，联想控股旗下有五大板块，分别是在香港上市的联想集团、神州数码，以及联想投资、弘毅投资、融科置地。2001年联想成功分拆，联想控股在风险投资、股权投资以及房地产领域进行探索拓展，积累了丰富的经验。自2004年起，柳传志就将工作的重心放在联想投资、弘毅投资、融科置地的发展及上市方面。
　　很多人都会有这样的困惑：“联想到底是不是民营企业？”民营企业界定从广义上看，非国有独资企业均为民营企业。联想控股职工持股会占联想控股35％的股权，所以从这一方面来看，联想控股是一家民营企业。全国工商联的榜单也告诉我们，联想控股是一家民营企业。联想控股连续十年蝉联规模民营企业冠军。不过，中科院的国资背景，让联想控股很难与“民营企业”四个字联系在一起。
　　“在国际上，可能很多的客户认为联想控股是一个国家控制的公司。”柳传志表示，“我记得在联想控股并购IBM
PC不久后，我们在美国国务院有一个大单，后来美国的某一位议员说联想控股是一个由中国国家控制的公司，结果这个单撤销了。”
　　柳传志强调：“泛海加入以后，更能够从股份角度说明联想是一个全民营的企业，我相信从这个角度来讲，对‘lenovo’品牌在国际方面的业务是有好处的。”
　　联想控股和泛海集团将在房地产项目及某些门类的投资项目上进行合作。在引入泛海集团后，联想控股今年年底会有一系列新业务出现。易观国际首席运营官杨彬认为，这是联想控股多元化战略的一步棋。联想控股一直在走多元化的发展道路，引入泛海集团会使得其股权结构多元化，这对其获得一些行业的资源有帮助，“比如泛海集团在房地产、金融、能源、投资方面有优势，这有望让联想控股获得这些行业的资源”。
　　泛海集团在煤化工方面颇有经验。联想控股常务副总裁吴亦兵表示，清洁能源或能源的清洁力量是联想控股重要的投资方向，煤化工也是联想控股关注的一个方向，这个方向一定与泛海有合作，但不仅限于该领域。有媒体报道，未来五年联想控股将投资100亿元于清洁能源、新材料等领域。
　　此外，联想集团也将不再仅做PC业务。联想集团高级副总裁陈绍鹏表示，“现在要去尝试一下新的业务”。联想集团目前看好三个领域：移动互联网、数字家庭和云计算。
　　而针对于联想控股上市一事，柳传志表示，将通过子公司先上市、控股公司再上市的方式进行整体上市，而上市地点将选择香港。不过他同时表示，如果未来A股市场能在机制上发生变化，将为公司上市提供更大的空间。
三、民营地产“大款”要进入制造业？
　　9月4日是联想控股29％股权挂牌的最后一天，而泛海集团是其惟一受让方。从8月初的招标标准中就不难看出，国科控股寻找的“买家”就是泛海集团。
　　中科院要求，受让方实缴注册资本不低于40亿元，2008年度资产总额不低于350亿元，净资产不低于100亿元，近三年平均净利润要超过8亿元，主营业务范围应包括金融、能源和房地产三个领域，在上述三个领域的直接投资额不低于20亿元，且至少在一个领域须有控股的上市公司。而泛海集团完全符合这些要求：注册资金41亿元，主业也正好是金融、能源和房地产等，2006年在A股上市。
　　此外，柳传志还透露，他与泛海集团董事长卢志强早已相识，并是多年志同道合的朋友，所以联想控股与泛海集团这次“牵手”绝非偶然，也并不是一纸招拍挂公告能解释的。
　　那么，泛海集团又看上了联想控股什么“优点”呢？
　　泛海集团董事长兼总裁卢志强表示：“联想控股拥有良好的信誉、雄厚的实力和优秀的管理团队，我们长期看好联想控股未来的发展。相信这次战略性的合作将给各方带来新的价值，为企业提供更为强劲的成长活力，并为中国经济在全球经济新一轮的竞争合作中实现新的发展和崛起贡献出我们的一份力量。”
　　中国社科院世界经济与政治研究所国际贸易研究室主任宋泓分析，成功入股中国最知名的科技投资集团，后续的连锁效应不言而喻。宋泓同时提出，近几年，房地产行业的暴利是有目共睹的，财大气粗的房地产企业非常多。这种现象也让国内许多制造企业偏离主营业务，纷纷投入房地产行业，“这并不是一个好现象”，阻碍了我国制造业的发展，也说明了我国制造业存在一些问题。
　　“金融危机来临后，我国许多制造企业面临不少困难，如果类似于泛海集团这样的拥有大量资本的房地产综合企业能把资本投入国内制造业，不仅能够解决制造企业的资金困难，帮助其盈利，资金流向像联想控股这种高科技企业后，还有助于整个制造业的升级和结构调整，行业的技术水平也将提高。”宋泓强调。
　　宋泓认为，在楼市不明朗时，国内部分地产综合性企业拥有大量闲置资金，这些公司也完全可以像泛海集团一样进行多领域的投资。他认为泛海集团入股联想控股比较明智。
四、联想控股“民进国退”是个例
　　联想控股和泛海集团的“联姻”引起了业内普遍关注。
　　计世资讯总经理曲晓东非常赞成柳传志的观点，他认为，这一股权转让有益于联想集团在海外的品牌形象。国科控股将其持有的联想控股29％股权转让给民营机构泛海集团，将降低国有股在联想控股中的比例，这对于其子公司联想集团而言，国有股的比例也将降低。
　　“联想集团在海外的一些招标中，有时会被认为与中国政府的关系密切，其国有股比例的降低将让它受此影响少一些。”曲晓东说。
　　不过，在宋泓看来，这个理由不足以支撑联想控股出售29％的股权给泛海集团，若柳传志和联想控股是想通过这种方式来完成联想的国际化“非常不明智”。
　　“不管是中国的民营企业还是国资企业，在海外收购、寻找订单等都会有类似的尴尬局面，很多情况下民营企业都会被外国客户、合作方认为有国资背景，而丧失很多机会。所以即使联想控股完全民营化，这种尴尬局面也不会一时得以解决。”宋泓表示，“单纯把企业身份由国企变为民企毫无意义，国际化的防范并不是去‘国有化’就能解决的。”
　　飞象网CEO项立刚也表示，在国有资本纷纷有所动作、“国进民退”的大背景下，联想控股引入民营资本只是一个企业行为，目前资本市场调整的大趋势还是国资占主导地位。“不过，联想控股大股东中科院对其影响太大，即使引入民营资本，它的经营思路仍然给人国企的感觉。”项立刚强调。
　　此外，专家们还认为，此轮调整的确有利于国有企业，政府投资比较集中，所以业内出现了许多“国进民退”的声音。但事实上，民营资本以及外资在资本市场也很活跃，只不过被国资给掩盖了。不过，目前市场上主要调整还是由国资主导。
　　国务院发展研究中心学术委员会副秘书长张立群曾表示，十大产业的调整振兴规划，重要内容就是进行企业自发的兼并和重组。而目前在某些行业内，如钢铁、有色金属等已到了不得不调整之时。在更多的领域，相对于民营企业来说，国有企业获得更好的发展条件，而民营企业则因为它的规模比较小、资金实力比较小，进入这些行业可能相对来说困难就大一些。
五、泛海入股联想有四大焦点问题，联想控股被估值100亿是否合理？
　　有分析指出，由于联想控股旗下联想集团目前的市值有300多亿元，联想控股占其四成股份，仅此一项就意味着联想控股至少有120亿元以上的资产，却为何作价100亿元？
　　联想控股董事长柳传志表示，不能按照市值来评估联想的控股价值：“因为市值一直高低起伏变化很大，这两年来，联想的股价曾经很低过、也很高过，所以评估事务所没有按照市值作为作价标准。”而中国泛海控股集团董事长卢志强表示：“价值是公允的，泛海是认可的。”
六、国科控股出让股份，赚来的钱怎么花？
　　中科院国科控股向泛海集团出让股份获得27.55亿元，这么大一笔钱要如何使用呢？中国科学院副秘书长、国科控股副董事长兼总经理邓麦村透露，此次泛海集团入股联想控股，全部是现金交易。按照国务院2001年对中科院资产管理体制改革试点方案的批复，“第一主要用于科技成果的转移转化，孵化新的高科技企业，第二是用于中科院高科技人才的培养”。
七、联想控股何时何地如何上市？
　　联想控股曾表示引入泛海集团资本后的第一个目标就是上市，而今泛海资本已经进入，那么联想控股将何时上市？何地上市？如何上市？
　　柳传志表示，联想控股上市是板上钉钉的事，绝对不会含糊。“这主要是因为上市可以募集到更多资金，使我们能够有更好的运作，且对我们的管理层团队长期激励产生更直接的影响。”
　　柳传志表示，联想控股的上市顺序一定是子公司先陆续上市，且这些子公司很有成长性，然后才是联想控股上市。不过他也表示：“根据中国证监会的规定，在中国可能不允许母、子公司同时上市，现在香港的股市规定是可以的，但我非常希望在这几年中国的政策发生改变，这样我们就可以有一个更宽裕的选择。”此语可能意味着联想控股将以香港为首要目标谋求上市。
八、谁代替柳传志接掌联想控股董事长？
　　柳传志一再强调自己担任联想控股董事长是“站好最后一班岗”，这是否意味着柳传志圈定了继任者呢？而联想控股五人董事会中惟有朱立南年纪最轻。这是否意味着朱立南就是联想控股未来的掌门人呢？
　　柳传志表示，自己担任联想控股董事长是有一个区间的。“我们已经确定了一个方案，在什么样的情况下我继续担任董事长，在什么样的情况下我离开。虽然不能确定未来继任者到底是谁，但这个人选的标准我可以说。”柳传志强调这个人要认同联想的价值观，认同联想的方法论。也就是说这个人要有社会责任感，要有强烈的进取心，目光高远，求实进取。同时在业务方面要善于学习。“我们从事的都是我们从未做过的事业，只有这样的人才能带领联想。”柳传志强调。（证券之星编辑整理）
详细内容敬请阅读光明网http://blog.gmw.cn/u/42473/index.html中青在线http://home.cyol.com/?uid-10006687博客http://yuanruhui.blog.techweb.com.cn/

泛海入股联想控股，10亿国有资产流失
天涯社区经济论坛作者Barrons博客http://blog.sina.com.cn/barrons原创财经分析与评论
提交日期2009－9－13时间17:06:00访问778 回复11
　　泛海以27.55亿人民币购买了联想控股29％的股权。这一交易明显早已经在私底下商量好，没有竞争，没有悬念，只不过是走了个过场。
　　联想控股应该值多少钱？由于不是上市公司，我们很难得知。但是，联想控股持有42.3％的联想集团股票和16.23％的神州数码股票。联想集团目前市值329亿港币，相当于290亿人民币，42.3％的股份大约是122亿人民币。神州数码目前市值65.5亿港币，相当于57.67亿人民币，16.23％的股份大约是9.36亿人民币。光这两个香港上市公司的股票就价值131.78亿人民币。所以，联想控股就凭所持有的股票就至少值131亿人民币，而29％的股份至少值38.21亿人民币。这与比卖价至少高出10亿人民币。而且，联想控股还有鸿毅投资，联想投资，融科置地等公司。难道说这些公司加在一起，价值是负的？如果将来联想控股上市，这价差就远不止10亿了。
　　所以，购买联想控股，泛海至少赚了10亿以上。这完全是国有资产的流失。而老柳则是以10亿以上的国有资产为代价，换取泛海集团的支持，从而完全控制联想控股。从此，联想控股不再是中科院的公司，而是老柳的家族企业。在这个交易中，老柳是大赢家，泛海集团是第二赢家，只有中科院是冤大头。但是，“国有”的根本没有人真正拥有，当然也没有人关心。
　　这样的投资，巴菲特做不来。这完全不是价值投资，而是利益交换，以牺牲国有资产换取个人利益。
评论：
    作者：邵逸夫　回复日期：2009-09-13　17:09:29
　　联想自身问题重重，与其相似的，还有……
    作者：makrhero 回复日期：2009-09-13　17:14:55
　　现在的社会经济，说的不好听就是野心太大……牺牲也是……
    作者：Barrons　回复日期：2009-09-13　17:21:00
　　由于天涯有联想的投资，如果不方便请随时删除此贴。本人非常理解。不便之处敬请原谅。
    作者：Barrons　回复日期：2009-09-13　17:25:17
　　老柳说不定是利用联想集团的困境来压中科院卖掉联想控股的股份，从而达到个人的目的。就在泛海入股联想控股的同一天，TPG卖掉了10亿港币联想集团股票。谁来接盘？说不定就是中科院，用的就是卖联想控股得来的钱
    作者：af138　回复日期：2009-09-14　12:38:31
　　交易内幕不清楚，但是LZ算法有问题滴，股票不能只看市值，联想和神码根本不值现在的价钱，不然联想也不急着来A股圈钱了……
    作者：Barrons　回复日期：2009-09-14　17:33:28
　　不算弘毅、融科、联想投资，联想控股手中的股票就值131亿人民币。即使全部转手，最多有5－10％的折价。如果把联想集团卖给戴尔（不是没有这样的考虑），甚至会比目前股价还要高得多。10亿的国有资产流失还是最保守的估计。弘毅、融科、联想投资估值真为零吗？为什么没有任何竞标，权衡各种因素找最高出价者？就事论事。你说是不是国有资产流失？
    作者：therandy　回复日期：2009-09-14　18:14:31
　　反正多少都会产生泡沫

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我的声明：最爱法拉奇，绝不自杀！Posted by蓝色妖姬
　　法拉奇最值得称道之处，就在于她：挑战权力，拒绝谄媚！作为记者，她有着真诚的职业精神。我爱张纯如，但绝不会选择她的方式。与此相比，更欣赏法拉奇顽强、坚韧的生命活力！即使10多年前就被诊断出癌症，她依然扼住了命运咽喉！我也要像她那样……
　　第一次听说奥里亚娜?法拉奇，是在父亲书桌边。他赞赏那个与邓小平短兵相接，妙语连珠的意大利女记者。
　　听父亲称赞过女性，法拉奇首屈一指；其次，是《早春2月》中任性的陶岚，还有刘晓庆，她那时写《我的路》后来想，父亲之所以赏识陶岚，而非同样由谢芳扮演，《青春之歌》中林道静，大约也是因他自知，无法与那里面布尔什维克导师型，杰出的男主人翁相提并论吧。父亲鼓励，并培养我树立：做一个像居里夫人，《第2次握手》中丁洁琼那样，杰出科技工作者的理想。他并不鼓励我成为他曾经赞叹，那种类型女性。大约在他看来，科技才是第一生产力，最有用，对我也最安全。他为我订《少年科学》《少年文艺》《我们爱科学》和《中国少年报》可当他发现我对《少年文艺》的痴迷甚于《少年科学》们《少年文艺》立即就被停掉了。我一生只做过3期《少年文艺》小读者。黄蓓佳是我当年，最信任，最喜爱的一位作家。我常常在她笔下人物中，照见我自己孤独的小影子，为此唏嘘泪流。后来，就只能偷偷摸摸接触文学，或者赖在阅读室；或者利用假期；或者将卧室反锁，在被窝里打着电筒看琼瑶，艾米莉们，因为，只要开灯，我妈立即就能从门缝里察出动静。不过，每至假期，父亲也能主动替我送来《安徒生童话》《格林童话》《小佛佛厉险记》们；也能慷慨和我讨论《三国演义》中众英雄，以及孙悟空与如来佛神力的比较。而《参考消息》也是我从识文断句以来，就可以光明正大，和父亲平等共享的读物。
　　第二次讲到法拉奇，是在1999年冬季，我当时做了一个选题，已经预感到会引来一场风暴。在当时北京东区一栋最豪华的办公楼，我向我当时的老板宣布：我要做中国的法拉奇！他是我生命中的知己。也是前半生所经历，我最敬重和信赖的一个老板。在一次巨大劫难中，如非他出手相帮，可能当时我就死翘翘了。后来，他也曾遭遇事业挫折。一年后，东山再起！最近听闻，刚刚过去的2004，由他率领团队，单单纯利，就获愈千万人民币收益。1000万，并不是大的数额，但我，还有我们那些旧日朋友，都不得不再一次地击节：我们以你为傲！请继续加油！已不是当年懵懂少年，有着一大筐学习榜样。我想，法拉奇最值得称道之处，就在于她：挑战权力，拒绝谄媚！作为记者，她有着真诚的职业精神。真诚，勇敢，这也是我今天忽然间，重新将她翻出学习的缘故。虽然，我承认，大学时读《The Man》，读到头大。我不喜欢她的爱情故事。但这并不妨碍，我对她个人的欣赏。
　　这些天，自从《质疑联想原罪》专题推出以来，不断收到朋友们忠告，要我注意安全。
　　2004年11月，在网上遭遇张纯如，她造成巨大震荡。同样年纪，某些相似的气质，同样的病。好几天，只要一闭眼，就看见她。她让我猛醒，生命珍贵，我没有理由不将自己有限的生命尽可能投入最有价值的事。天赋之使命，需要我去履行。根本不应当浪费自己宝贵精力，与人品低劣的烂流氓罗索。所有朋友，包括我自己，都不愿意看到，我居然被卷进如此肮脏的官司……可是，每个人都不能保证，是否某日出门，却不幸踩进一滩狗屎堆……没有办法，只能等可以腾出手的时刻，交给法庭解决。我必须集中自己最有效的力量，放到一件一件理应实践的计划、使命。
　　还好，《质疑联想原罪》专题终于启动，面对朋友们忠告，我要声明的是：虽然，我爱张纯如，但我绝不会选择她的方式。与此相比，更欣赏法拉奇顽强、坚韧的生命活力！即使10多年前就被诊断出癌症，她依然扼住了命运咽喉！我也要像她那样。多数忧郁症患者，最终能够战胜他们的患难。记得《白鲸》的作者麦尔维尔，很年轻就被诊断出忧郁症。对这种病最好的治疗，就是去履行你的天赋使命。麦尔维尔写《白鲸》这本身也是一种排毒，一种自我治疗，自我拯救。他后来一直活了72岁。
　　我要声明的是：如果某日我发生任何意外，绝不是我自己的选择。最大可能就是与我所做专题，以及所牵涉官司有关。
补充证据材料已传送至赛迪网http://yuanruhui.blog.ccidnet.com博客http://mryuanruhui.blog.ccidnet.com敬请自行下载

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联想收购IBM

补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
逃审计风暴，IBM这把蓝色巨伞好用吗？Posted by蒋青玥
　　2004年岁末，中国经济生活中出现咄咄怪事：审计风暴席卷神州，在伊利、创维和健力宝等著名上市公司高层，因涉嫌资本运作中违规，涉嫌对举报人进行有违法规的打击报复而被拘的同时，被怀疑存在类似问题，有联想“教父”之称的权力人物柳传志，却因策划、推动联想对IBM PC业务的并购行为，再一次成为闪闪发光的媒体英雄。
　　2004年12月，当中国审计风暴中心人物，国家审计署审计长李金华成为国家电视台CCTV年度经济人物。同时，另一位理应受独立审计，屡被举报，却每次都能平安闯关；其打击报复举报人的行为还能获得上级主管部门和大量媒体公开支持、公开追捧；著名的中国经济人物柳传志，也在国家电视台另一个频道，接受其黄金时段“新闻访问”的公开称赞。
　　就在此时，曾因头脑中技术“知本”，为联想带来第一桶金，中国工程院院士倪光南，依然因其向上级组织的举报行为忍辱含垢。他已于1995年因为举报，而被联想免去总工程师职务；再于1999年被联想公开开除，联想不惜召集新闻发布会，向全社会公示：他们要开除这个不知改悔的举报人，他们还要公开剥夺此人作为创始人的全部股权，“赠予”500万元人民币给愿意接受倪光南的新单位，而非倪光南个人！形成对比的是，香港商人吕谭平等个人，作为联想集团前董事，已使香港联想连年亏损数亿港元，却“公开（因倪光南举报而被迫公开）”获柳传志“曲线赠送”的联想集团股权，共计套现近百亿港元，因此成为全港数得着的亿万富豪，随后移居美国……
　　而与倪光南一样，功勋卓著的联想创始人柳传志、李勤等个人，还有部分骨干员工，也随后获得数额不等的联想集团股权。虽然，他们那些被公布的股权份额以及相机套现数百万、千万、乃至上亿元人民币收益，包括柳传志本人在内，与造成香港联想巨亏的吕谭平等个人从联想所获报酬，犹如芝麻之于西瓜，根本不可相提并论！
　　冉志江律师指出，截至1997年，香港联想“第2次上市（即将北京联想整合到香港联想救市）”后，外商“套现”、出局为标志，与外商相比，联想创始人和骨干员工只得小头，国家和中科院得了零头，一个由国家银行和中科院联手扶植起来的国有企业，通过向外商“曲线赠股”改制后，收益分配出现罕见奇迹：外商得大头，职工得小头，国家税收和中科院分红仅仅是零头！即使到2000年9月，按照中科院一份公开文件，联想累计上缴中科院9400万元人民币，累计交纳税收19亿元人民币，与外商4人所得近百亿港币相比，还是小头。
　　外商之一吕谭平曾在一份公开出版物现身，坐在其个人拥有价值数千万元港币的豪华游艇上，向联想员工宣称，他从联想套现的现金收益，高达36亿，也有说法为40多亿港币。
　　不是不可以让外商获得应有的、适当的权益，问题在于“曲线赠送”给外商如此巨额股权和现金收益，容忍其造成香港联想巨亏数年“以调动外商积极性（见中科院公开文件）”这符合商业规则吗？这样的“规则”太离谱！
　　而倪光南，从1994年开始向上级机关举报柳传志在资本运作中可能存在严重问题之前，倪与柳传志在联想的股票期权（即当时联想内部的创业分）是一样多的。
　　奇怪的是，柳传志和联想集团这种公开打击举报人的行为，居然能长期得到上级主管部门默许，甚至公开支持、公开辩护；大量中文媒体公然漠视甚至公开追捧！近来，在许多“国退民进”事例因造成国有资产流失而受到普遍谴责的情形下，联想集团的“国退民进”依然无人敢于质疑。
　　柳传志大约不仅堪称为联想集团的“教父”，也堪称中国企业到香港联交所上市，玩弄“国退民进”的“教父”！
详细内容敬请阅读人民网http://blog.people.com.cn/blog/u/mryuanruhui强国博客http://blog.people.com.cn/blog/u/yuanruhui

IBM联想姻缘违背中美两国利益Posted by 蓝晓
　　1998年2月，Compaq购并 Digtal；2002年5月，惠普购并Compaq；无不曾引来一片亢奋。可最后的结果是Digtal撑死了Compaq；惠普那个全世界最美丽，最富权势的女性CEO卡莉，也刚刚因收购Compaq失策，而被董事会削权，不得不开始为她当年错误的固执付出代价……在PC工业20多年发展历程中，从来没有一个“蛇吞象”，最后却可以善终的例子……难道，联想――IBM PC可以例外吗？……谁将为此付出代价？……联想？IBM？中国人民，抑或美国人民？……在这盘豪赌的轮盘后面，我们再次看到一个熟悉的身影，熟悉的大手笔，熟悉的慷慨！……
　　早在3年以前、2001年11月1日、昆明，IBM年度中国用户大会上，我曾当面质询周伟琨：“IBM何时准备将自己PC业务扔出去？”当时，IBM刚刚将其常年亏损的存储业务成功抛售。作为IBM大中华区董事长，彼时彼地，周伟琨搪搪塞塞。无人能否认，正是IBM确立了PC工业的标准，也曾在PC浪潮中辉煌两年，仅仅两年而已！那还是80286的时代！客观上，在PC工业20多年发展历程中，IBM始终是个冤大头，虽然并不情愿，可事实上，IBM一直是个割自己“肉”，喂大微软、Intel、曾经的“PC之王”Compaq、现今“PC之王”Dell的一个“活雷锋”、“搬运工”。IBM的雷锋精神，使它在1994年差掉葬身于PC之“腹”，郭士纳上台后，拼出全身力气高喊“PC时代已经结束”！
　　中国市场的成长速度比北美略有滞后，2001年，IBM大中华区董事长周伟琨也终于喊出他早就想说的一句话：PC正被逐出中国IT的中心位置！我在这个转折关头写了《谁在颠覆IT格局》发表于当时《南方周末》徐钟编辑。
　　用了3年时间准备，IBM终于说服联想，以一个绝世好价钱，拿掉自己身上这块诺大赘瘤（中国最大的电脑制造商联想集团８日在北京与IBM公司正式签约，联想以总计17．5亿美元收购IBM全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务及负担其债务，IBM公司将拥有18．5％左右的股份）具讽刺意味的是，当IBM PC被联想并购的消息宣布，华尔街，IBM股票大涨；香港，联想股票猛跌。而美国政府传出将对该案进行调查消息，联想股票却逆市猛涨；又有消息指老布什已被IBM联想聘为说客，有可能该交易仍会最终通过时，联想股票再次应声而跌……联想股东的态度再鲜明不过：他们认为这场“婚姻”损害联想利益，加大了联想风险。它对联想不利，对中国人民同样不利！英国《金融时报》甚至称，美国政府如果否决该案，等于拯救联想。
　　中国民营企业的另一面旗帜TCL公司，在与法国汤姆逊（Thomson）的合资企业中占多数股权。汤姆逊的电视机和DVD业务处于亏损，便把这些业务放入合资企业，甩掉了自己包袱。TCL随后又对阿尔卡特（Alcatel）亏损的手机业务进行类似收购。这三宗生意的讽刺意义在于，由于中国国内市场充斥着外国经营者，中国的制造商正被迫开拓出口市场。事实上，中国部分市场目前看上去更接近成熟，供应过剩，这让中国公司“被迫”进行海外收购。作为答复，TCL股价在完成这一系列收购的半年内，暴跌20％，2004年全年亏损750万美元，直至2004年9月，TCL不得不忍痛剥离，它刚刚斥巨资买来的手机资产……
　　从1998年的Digtal－Compaq；2002年Compaq－惠普；到2004年TCL－阿尔卡特；无论PC产业内，还是PC产业外；无论中国国内，还是全球市场，如此近距离的时空，如此鲜明，如此活生生的前车之鉴，联想为什么视而不见？一定要义无返顾地重蹈覆撤吗？惟一的解释是，由柳传志主导的联想集团一贯慷慨大方，柳氏联想具有一贯的豪赌个性。譬如1992年“曲线赠送”给那几个外商个人的巨额权益……
　　每一个人，由于某些合理或者不合理的原因，或者在特定的历史条件下，都有可能做错事。此间，恐怕只有耶酥可以例外。人们一旦做错事，大多会有心理阴影。尤其当这样的错误，有可能引来牢狱之灾，人们总会想方设法掩盖，甚至不惜找来替罪羊，正所谓一朝铸成大错，往往一错再错。在没有客观监督，没有法规约束的情况下，这原是人性基本规律。
　　如果说1992年至1994年，柳传志之所以会在资本运作中严重失策，是有着极其特殊历史背景的，当时国内所谓“国有民营”企业，产权机制严重畸形，对企业创始人，企业家们的权益缺乏应有保护。那么之后，柳传志一而再，再而三地对举报人进行打击报复；更利用强大的金钱势力，对提出批评意见的媒体、记者，长期欺压；长期利用金钱干涉、压制批评性舆论的做法，是可忍孰不可忍！这一切，破坏了一个社会的公正和文明。客观地说，自从1994年受到举报以来，以一个普通人的视角来看，柳传志可以说日日生活在刀尖上……任何人处于这样的生存状态，都必须不停地为自己寻求新的保护伞，新的平衡点，IBM这把蓝色巨伞好用吗？当然，这是一场社会悲剧，我相信，以柳传志的聪明才智，如果生活在丁磊、张朝阳们年代，绝不会有今天不得不受到质疑的联想原罪。
　　我个人放弃质疑：IBM和联想这笔交易中，所有法律文件的合法性。我也拿不出充足的法律依据，说明1992年香港联想股权构造涉嫌违法，就会影响到2004年12月，IBM与联想这场交易的合法性。目前，我想我的确拿不出充足的法律依据。
　　这些天，与一些国际友人沟通，他们告诉我，一个公司以公款向外商个人“曲线赠送”，巨额借贷552万美圆，令其从一个小股东一跃而为在这个上市公司中占34．214％股权的大股东；而债主，作为第一大股东，上市后也不过仅仅只占38．785％的股权。5年后，外商才在股票飞涨时，抛股套现，偿还债务，其余所得近百亿港币收益悉归个人所有。这样离谱的“借贷行为”，如果不通过债主公司董事会的集体讨论，形成书面决议；如果不在上市时便将主要股东的资金来源向全体投资者，股民交代清楚；如果这一切涉嫌黑箱操作，无论放到哪里，香港也好，伦敦也好，华尔街也好，无不已涉嫌商业欺诈。更何况，按照中国法律，如此巨大的外汇“借贷”，还必须通过国家外汇管理局、国资委等部门的审批通过，联想至今拿不出应有的，合法的文件。
　　IBM与联想的买卖，短期对IBM当然有利，华尔街的表现也可算鼓励，可是未来，是否构成对IBM品牌、声誉的损害？奉劝蓝色巨人，切勿为那种涉嫌违反所在国国家法律，涉嫌违反商业道义和商业诚信原则，丑恶的商业行为充当蓝色保护伞。目前，美国政府正对这桩买卖有所迟疑。我想说的是，这样的交易，对美国人民未必有利！对中国人民同样不利！首先，从产业层面上，这样的购并已经将联想，也将作为第二大股东的IBM PC置于险境！
其次，如此格局，的确体现了柳氏联想的天才和胆魄，然而，这一切，只会为中国有关执法部门可能进行的独立调查徒增难度！
详细内容敬请阅读新华网http://group.home.news.cn/ruanruhui博客http://dryuanruhui.home.news.cn/blog

联想明报专讯
【明报专讯】联想（0992．HK－新闻－公司资料) 明报记者罗耀强报道
　　联想昨日宣布跨出国际市场第一步，斥资17．5亿美元代价（包括债务、现金及新股）相当于136．5亿港元，向IBM收购旗下全球性个人计算机（PC）业务，这是中国国企有史以来的最大宗的海外收购。不过，该业务去年亏损2．58亿美元（折合20．1亿港元）资产净值为负6．8亿美元（折合53亿港元）联想并将新购公司的总部，搬往美国纽约。此项历史性收购包括联想可以使用IBM 200项商标的权利，为期5年。对联想来说，也提供一个走出国际的机会。
　　即联想以137亿购得IBM个人计算机业务（蓝色负资产53亿）该业务去年蚀20亿，联想股票跌去3．7％
对于联想IBM买卖，公众有权表态。公众股原来占联想43％股票，这次买卖后，缩水到35％；联想控股占57％，缩水到46％联想控股心甘情愿地给IBM股票，公众未必愿意。不同意见者将用抛售联想股票，表示意见。更为重要的是，给IBM的6．5亿美元现金，意味着联想未来5年之内很难给股民分红。绩优股民也将用抛售，表达他们的意见。
　　Gartner硬件首席分析员锺倩莹指出，交易对IBM有利，IBM虽然出售硬件业务，但交易协议容许IBM保持现已属于新联想的客户关系，例如新联想以IBM品牌出售的计算机，IBM都有优先权向有关客户提供信息服务，意味IBM虽然踢走PC制造业务，但仍然眷恋由此衍生的服务商机。
　　瑞银中国研究部联席主管张化桥表示，虽然联想收购IBM计算机业务作价非常廉宜，但要以总值17．5亿美元代价去收购一个夕阳工业产品，实属不值，因为计算机业务的高增长期已过，且竞争格局已定。
　　《经济通专讯》“麦格理发表报告指出，联想（0992）收购IBM个人计算机业务，晋身成为全球第三大计算机商。相信IBM出售个人计算机对公司有利，但对联想则带来多项负面影响，给予联想评级沽售”。
　　《券商精点》麦格理：联想新收购项目具多项负面因素，建议沽售
　　麦格理认为，是次收购行动，联想将面对执行及员工流失高风险，管理层亦要应付不稳定业务策略，如净负债提高、每股盈利受压及股本回报被摊薄。
　　麦格理指出，IBM将处于亏损的计算机业务出售，换来17．5亿美元，换言之，相对联想则非常不利，联想将持续面对市场竞争。虽然IBM企业计算机业务于美国具领导地位，但合并后的联想企业业务将带来负面影响，因美国市场企业并不认识联想品牌。
　　现时大部分IBM计算机已于内地生产，麦格理相信再下调成本空间有限。至于联想打入美国市场亦困难，因联想于当地并无知名度，并称收购令IBM科研及推广人才流失增加。
详细内容敬请阅读央视网http://blog.cctv.com/?action-mygroup-gid-2443博客http://blog.cctv.com/html/07/925307.html

联想收购IBM PC偷工减料，从12．5亿到17．5亿
　　2004年12月8日，联想集团董事局主席柳传志向世界宣布了这样一则重大的消息“我荣幸地代表联想集团董事会向各界宣布联想集团以12．5亿美元收购了IBM个人电脑事业部。”可能是觉得应该有所强调，他追加了一句“付出的12．5亿美元是以6．5亿美元的现金和6亿美元的联想股票构成的”。
　　在现场的一片惊呼声中，记者们迅速将这个数字填写到事先拟好新闻稿中并以最快速度发到网上，于是“12．5亿美元”这样一个数字开始迅速的在互联网上蔓延。
　　发布会结束后，联想才将一直压着的新闻稿发给记者，不过这时的记者们都在考虑如何采访柳传志搞到更多细节，因此已经很少有人认真阅读这份官方新闻稿，但是就是在这份材料的第一页赫然写着：“交易总额约17．5亿美元”，该材料第四页清楚地写着：“另外，还将有5亿美元的净负债转到联想名下。”
　　已经很难确定是哪家媒体先意识到这个“5亿美元”的“玩笑”，但记者最先看到在报道中纠正错误的是路透社消息，虽然该社的消息指出，“同时联想还将承担IBM PC部门5亿美元的资产负债”，但在该社的报道中还是延续了“12．5亿美元”收购IBM PC部门的错误。
　　不过，第二天我国台湾媒体的报道大多采用了17．5亿美元这个数字，但这已经难以改变大多数人的印象。截至12月9日，通过Google新闻，仍然可以看出，采用“12．5亿美元”这一数字的媒体报道有3850条之多。而采用“17．5亿美元”这一数字的报道只有272条，并且多为海外和港台媒体。
实际上，在12月8日的联想发布会上，除柳传志宣布收购数字为12．5亿美元外，整个一个半小时的发布会，没有一个人提起过5亿美元的这笔负债。

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联想企业并购案中的税收筹划
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企业并购的税收筹划
来源：中国税务报　崔荣春
一、2004年12月8日，联想集团有限公司高调宣布收购IBM个人电脑事业部，收购的业务为IBM全球台式电脑和笔记本电脑的全部业务。至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。这一“蛇吞象”的并购行为备受业界关注。
　　这是一个大并购时代，全球的并购浪潮一浪高过一浪。并购是企业兼并和企业收购的总称。企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有，被兼并方不需要经过清算而不复存在，兼并方以自己的名义继续运作下去；企业收购是指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个企业的控制权或管理权，另一个企业继续存在而不消失。企业并购是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产权的转移。
　　税务专家表示，并购行为不可避免地涉及税收问题。作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，税收是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要筹划对象，有些企业甚至将获得税收优惠作为实施并购行为的直接动机之一。合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。
二、并购背后的税收话题
　　为了解企业并购背后的税收话题，记者专门采访了一些税务专家。专家说，由于企业并购会涉及资产买卖、产权交易等多方面的问题，因此也就引出了相应的税收问题，主要反映在企业的营业税、企业所得税等方面。
（一）营业税方面，财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）、国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）和国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》（国税函[2002]420号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同的，既不属于营业税征收范围。也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。
　　税务专家举例说，甲、乙是经营范围相同的两家公司，乙公司因经营不善，连年亏损，公司股东决定清算并终止经营，甲公司欲将其作为并购目标。如果甲公司用现金购买乙公司全部资产，乙公司需就交易中涉及的不动产销售缴纳营业税及相关附加；如果甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需支付现金即可获得乙公司的经营性资产，乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税效果。
（二）企业所得税方面，国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的并购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（简称旧股）交换合并企业的股权（简称新股），不视为出售旧股、购买新股处理，不缴纳所得税。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
　　比如，A、B两个公司的股本均为2000万元。现A公司欲对B公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：A公司发行新股换取B公司股东手中持有的部分B公司旧股；其余部分B公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当开展筹划，确定支付现金和新股换旧股的比例，以便最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于400万元，也就是说，非股权支付额超出了所支付的股权票面价值的20％（400÷2000=20％），那么这一并购行为B公司要缴纳企业所得税，B公司股东还要缴纳个人所得税。如果A公司能够把现金支付额控制在400万元以内，对B公司及其股东而言，就可以享受免缴所得税的待遇。如果非股权支付额大于股权按票面计价的20％，那么B公司就应将转让所得缴纳所得税，A公司则可按评估确认的价值确定有关接受资产的计税成本，评估增值资产在折旧年限内的摊销，又会导致企业利润的下降，从而降低企业的税负。因此在税收筹划上具体采用何种方式合并，须比较两种合并方式带来的税收变化再进行确定。
　　国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）规定，企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。另外，国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号）对外商投资企业股权重组业务也作出明确规定，凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25％的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。变更设立前企业累计发生的尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余年限内，由变更设立的外商投资企业延续弥补。
　　由此，税务专家说，并购企业若有较高的盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可以选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。
　　例如，有两个净资产相同的目标公司甲、乙，假定其他条件都相同，甲公司有允许在以后年度弥补的亏损2000万元，而乙公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的2000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，从而可以节约企业所得税660万元（2000×33％）。当然，在并购亏损企业时，还要注意并购后可能带来业绩下降的消极影响以及资金流不畅造成“整体贫血”防止并购企业被拖入经营困境。
　　另外，我国对在经济特区、经济技术开发区等注册经营的企业给予了一系列的所得税优惠政策。并购企业可以选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能够享受到所得税税收优惠。
三、并购出资方式细筹划
　　税务专家告诉记者，企业在并购过程中，可行性分析是至关重要一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力分析，而且包括对企业税收负担能力分析。企业并购是一个复杂的过程，涉及很多环节，包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节，不同的环节可以开展不同的税收筹划。
　　“此次收购，联想付出了12．5亿美元，是由6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成的，这就是并购出资方式的一种选择。”提及最新的联想收购IBM事件，这位税务专家向记者着重举例分析了与并购出资方式环节相关的税收问题。
　　企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑，企业并购选择哪种出资方式是大有学问的，选择不同的出资方式，就会带来不同的税负结果。
　　可见，企业在进行并购税收筹划时，应该根据公司本身的出发点，遵守成本效益的原则，通过分析比较，找出最佳的收购途径，以降低税收成本，实现并购双方的“双赢”。
详细内容敬请阅读光明网http://blog.gmw.cn/u/42473/index．html中青在线http://home.cyol.com/?uid-10006687博客http://yuanruhui.blog.techweb.com.cn/

联想并购案中的税收筹划
来源：中国经营报2007/01/27
　　2007年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的成功却并不容易，除了文化差异所造成的障碍之外，巨大的并购成本也往往是拖垮并购企业的元凶。
一、并购成本，很多人会理所当然地认为是并购企业购买目标企业所需要的费用，事实上，这笔费用往往只是整个并购成本的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购成本隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评估整个并购的成本，如何策略性减少并购支出，并最大限度地规避风险损失呢？本专栏将通过采访参与并购的律师事务所、会计师事务所以及投行的资深人士，用一系列并购案例的分析，总结并购过程中的关键环节及关键影响因素，为企业提示相关思路及技巧。
二、谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价17．5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为17．5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6．5亿美元现金＋6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
　　也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12．5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18．5％左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38．5％的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25％，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。
　　那么，联想为什么不出“5．5亿美元现金＋7亿美元的联想股票”或“4．5亿美元现金＋8亿美元的联想股票”呢？
　　曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是――税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。”
三、基于并购目标的税收筹划
　 “并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
　　在2004年底并购前四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004／2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58．78亿港元，较去年同期上升10％，纯利大幅度增加21．1％。
　　同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4．3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
　　2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
　　 “一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”
　　施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补亏损和尚未享受完税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。”
　　也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
　　 “我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购引来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。
　　不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
四、基于并购方式的税收筹划
　　按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。
　　 “应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10％甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。
　　举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产（房屋及建筑物等），这时房产会直接导致大量的契税（在我们国内称为营业税及其附加），就需考虑进行股权收购的转换。
　　同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
　　 “因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。”
　　不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。
　　“打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18．5％的联想股份时，6．5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20％。”
　　按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20％的，可以不计算所得税。
　　那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6．5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。
四、其他的并购避税方略
1、选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。
2、选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。
3、企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
　　企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
　　当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。
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柳传志与倪光南

柳传志与倪光南
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倪光南院士：从炒股、举报到“替罪羊”Posted by紫色
　　自从2000年1月3日《痛苦的裂变》发表以来，联想集团不断解密柳传志与倪光南所谓“柳倪之争”根源。不过，鉴于联想对中文媒体强大的控制力，5年以来，我们在媒体上看到的全是“柳说”为平衡，让处于弱势的当事人也有一个说话的地方，更为让公众全面了解各个当事人所讲故事，今天发表“倪说”而在文章末尾，也将最全面，最具代表性，最新“柳说”的链接作为附录。以便为读者提供尽可能全面信息，给予当事人同等的，说话的机会。
1、倪光南和张祖详争当董事
　　倪光南首次接触上市是1993年10月8日，马雪征叫他提供作为上市公司执行董事的英文简历，给他看了招股书第三版，这是倪光南首次接触上市材料，但重要的数字都打着***号，看不出什么名堂。马雪征曾是当时中科院院长，现在科协主席周光召的秘书，到联想后一直担当重任，至今也是联想集团董事，主管财务。
　　招股书P40到P41上所写，公司执行董事依次是：柳传志、吕谭平（港）、吴礼益（港）、李勤、倪光南、张祖祥、张立基（港）共7人。在文件上，其他6人包括张祖祥的简历已写好，只有倪光南的简历还空着，等待倪光南写，这说明7人董事会本是既定事实。7人中北京联想4人，为柳传志、李勤、倪光南、张祖祥；港商3人，为吕谭平、吴礼益、张立基。对比香港联想成立以来的五人决策层，即柳传志、吕谭平、吴礼益、张祖祥、倪光南，其中北京联想3人，为柳传志、张祖祥、倪光南；港商2人，为吕谭平、吴礼益。显然，在新的执行董事中柳传志在北京方面加入李勤，在港商方面加入张立基。本来李勤是只管北京联想的，加进来没有什么道理，但既然柳传志一人说了算，倪光南也没有什么可说的。
　　不料到了11月，柳传志突然对倪光南说，上市公司董事会只能有五人，北京方和香港方的执行董事都要拉下一人，问倪光南是他下还是张祖祥下？倪光南觉得很奇怪，董事会名单不是早就定下了吗，怎么又要变呢？尽管倪光南对上市不了解，但上市公司董事会不能有7人的说法显然只能骗小孩，倪光南不理解，就对柳传志说，7人董事会为什么不行？柳传志说港方不同意。倪光南说，这样没有道理，要说服香港人。倪光南说，张祖祥和他都不能下，因为都要代表联想在香港工作，应该维持原来的7人董事会。柳传志也说不出什么道理，就说你到底下不下？倪光南坚持说，张祖祥和他都不能下，应该维持原来的7人董事会，结果不欢而散。
　　后来，董事会变成5人。2000年1月以来，媒体报道“柳说”一直公开指责，说都是因倪光南非要进董事会，才造成张祖详被拿掉。可事实上，倪光南、张祖详本就是原版香港联想5人董事会成员。在“5变7，再变5”花样中，倪光南坚持认为自己和张祖详都不应下，既然变“7”就保持“7”好了，是柳传志硬把张祖祥拿下，然后再对张说，都是倪光南造成。倪认为，这说明柳传志蓄意制造问题，生出矛盾，挑拨倪光南和张祖详从1962年以来，长达30年的友好关系。
2、贸促会股权缩水
　　现在联想几乎没有人知道中国技术转让公司，但在香港联想创建初期它却是不可或缺的“财神爷”。中国技术转让公司是中国贸促会下属公司，香港联想初创，柳传志对它评价很高，说它有资金实力，贡献很大。技术转让公司是创建香港联想中方股东之一，当时，港方吕谭平等四人是平民，北京联想（1988年创建香港联想时还叫计算所公司）规模也不大，在香港借不到钱，全靠贸促会方面提供成亿元贷款，扮演了风险投资者角色，柳的父亲柳谷书先生就是技术转让公司董事长。
　　柳传志曾说，不但香港联想的贷款要靠贸促会方面提供，就是那十几个多次往返香港的签证，如果没有他们提供，香港联想也办不起来。象柳传志、张祖祥、倪光南等北京联想骨干，经常要往返大陆和香港之间，没有这种签证根本无法工作，而这种签证是很难得到的，这确实是香港联想能办起来的重要条件。
　　香港联想初期，技术转让公司派有财务经验的一位同志掌管公司财务。1992年左右，柳谷书先生被贸促会撤回了。柳传志认为，自己父亲功劳很大，客观上也的确如此。柳谷书先生的确是一个传奇人物。
　　可是说下就得下，不公平。柳传志还说，技术转让公司也有香港黄金富先生（星光集团董事长）的股份。但因为不重视香港股东，开董事会也不大请黄先生参加，日子一长，就忘记是合资公司了，所以可以用一个行政命令就撤掉，如果是合资公司，只有董事会才能决定撤，就不会这样了。
　　倪光南后来想，也许这也是柳传志在香港联想一定要突出吕谭平等人的理由吧？柳谷书先生撤回后，技术转让公司派来掌管公司财务的同志也因故辞职回了本单位，柳传志再也不叫技术转让公司派员接替工作，而叫港方郑国立做财务总监，执掌财务大权。此后，技术转让公司在香港联想中就没有任何工作人员，柳传志也不再像以前那样向贸促会方面频繁地通报情况，在各种场合也不再说技术转让公司贡献很大，而改口说技术转让公司贡献不大。
　　客观地说，当时，中国企业普遍存在的产权机制畸形，的确不公平。柳传志的这种做法，应当也是正常的。但在那个年代，倪光南不能理解。
　　在香港联想上市前，需要进行增资扩股，由于上市前的准备工作是柳传志一人领着港方在做，技术转让公司没有任何参予（或根本不知道），以致于贸促会方面对于增资扩股采取了既不增资也不撤股的做法（尽管他们实际的钱比北京联想多得多）上市后，尽管技术转让公司和吕谭平等的实际投资额相同，但只得到了0．15亿股，而吕谭平等港商却得到了2．08亿股。
3、“倪看”吕谭平。
　　吕谭平从小清贫，在英国读大学是勤工俭学，一边在餐馆打工、一边读书，因此吕谭平会炒一手好菜，他那时常引以为傲。吕谭平在帝国理工大学毕业后到香港经商，和吴礼益、张立基等开了一个导远公司，做微机代理等业务。
　　导远公司是一个十几个人的小公司，1987年倪光南为检验他们的微机能否用上联想式汉卡，去过导远公司，它只有一百多平米的办公面积。和计算所公司（联想前身）合作后，导远公司在计算所车库边上的小房子里开了个办事处，只有张立基一个人。
　　和计算所公司（联想）合作时，他还没有什么钱，汽车也是旧的。倪光南听说，一次柳传志到香港，吕谭平开车去接，半途车抛锚了，弄得十分狼狈。吕谭平喜欢汽车和游艇，当了香港联想总经理后，慢慢富了起来，他和吴礼益二人就比谁的车好，于是二人的奔驰、法拉利等等名牌车不断换。不过游艇还是太贵，又想乘着玩，怎么办？吕谭平就借香港联想的钱买了一艘游艇。
　　1993年中科院领导到香港，吕谭平接待领导同志上游艇，开到维多利亚海湾转了一圈。游艇出一次海，得雇二个工人，化数万港元。后来，倪光南听说，没想到吕谭平很精明，接待领导同志后，又到香港联想报销了，既做了人情，又一毛不拔。对他这种做法，北京联想在香港的员工很不满意。其实倪光南觉得乘游艇没有什么好玩，游艇开起来，速度高时噪音震耳欲聋，艇身剧烈震抖，很难受，但吕谭平极其喜欢，大概因为很刺激吧！
　　和联想合作使吕谭平名利双收，1992年吕谭平获得香港青年工业家奖。香港联想上市后，吕谭平更风光了。但1996至1997年的亏损使他暂时收敛了些，直到北京联想整合，吕谭平辞去香港联想职务，将股票兑现后，他才变成名符其实的亿万富翁。
　　吕谭平跑到美国，摇身一变，做了投资公司老板。过去他虽然做总经理，有行政大权，但毕竟不是真正的老板，还要听柳传志的，所谓一人之下，众人之上，依然不能十分舒畅。现在吕谭平自己当老板了，他在自己的华美科技集团有限公司做了主席兼行政总裁，所有事终于可以由他一个人说了算。
　　也圆了他多年爱大海的梦，据说他买了一艘大游艇，这艘大游艇要五个工人维护，这种排场连美国人都很羡慕。别人打听吕谭平钱是怎么赚来的，据说吕谭平就矢口不提当年在英国勤工俭学，曾在餐馆打工炒菜、以此谋生的往事了，吕谭平回答说：我的钱是祖上传下来的！
　　究竟吕谭平的钱是从祖上传下来，还是从香港联想赚来的，大约有赖有关部门的调查了。反正，在倪光南看来，当年，吕潭平是很穷的。是柳传志帮他成了数十亿港币的富翁。
4、上市：北京联想员工争购股票
　　1993年年底，随着香港联想上市日期迫近，外界消息逐渐多了起来，公司员工们议论也愈来愈多了。谁都知道，公司上市可以使员工得益，特别是北京联想创始人们奋斗了近十年，心想这次总算盼到了！纷纷筹钱准备买公司的股票，并打听对员工有什么优惠？
　　后来，1993年11月在北京联想的会上，公司专门介绍了香港联想上市买股票的问题，说可以帮助北京员工买股票和管理股票。出于对公司信任，很多员工都拿出积蓄买香港联想的股票。按照上市股价，每股1．33港元，但因为有所谓“超额认购”，最后实际化的成本是每股2．2港元。
　　所谓“超额认购”：就是股民想买的股票超过上市公司发行的股票。这时，股民就只能买到一小部分，而且股票的成本要升高。例如一个公司上市发行一亿股，而“超额认购”是一百倍，那就是股民认购的有100亿股，这100亿股的钱在银行中要存一星期左右，上市公司可以得到这一星期的存款利息。另一方面，如果股民是从银行借钱认购，他们最后只买到1亿股，但是要付100亿股、一星期的借款利息。所以“超额认购”倍数愈大，上市公司得益愈大，股民买到的股票成本也愈高。当时香港联想的股票很热，上市时“超额认购”达405倍，因此最后的成本是2．2元。
　　为买股票，有的北京联想老员工把多年的积蓄取出来，带到香港，叫香港联想的北京员工代买，倪光南就为同事带过一些钱。另外，上市时，公司可以配给一定比例的原始股，也叫“粉红股”因为这种股票是粉红色的，而普通股票是白色的。“粉红股”可以用上市的股票底价买到，与“超额认购”倍数无关。对当时香港联想来说，也就是1．33元买1股。这是对员工的一种优惠，可惜数量很少，一般员工能分到几千股就不错了。
　　据倪光南回忆，柳传志决定用南明公司（北京联想在香港的全资子公司）的钱专门为北京的领导层买若干万股的原始股。除了这类优惠以外，柳传志说，领导层还可以帮亲戚、朋友登记购买股票。因为有“超额认购”因素，到银行认购只能认购到一小部分，如果登记购买，就可以保证买到。于是倪光南就告诉了他的一个亲戚，还有一位香港的黄先生。这位黄先生技术很高，特别是乐于助人，他曾经帮助倪光南开发联想式汉卡，还帮助香港联想的科技人员掌握布线技术。倪光南觉得不能忘了黄先生的功劳，也叫黄先生登记购买股票。
　　可惜后来这些人大概都没有从联想的股票中得益，因为直到北京联想整合到香港联想之前，香港联想的股票一直没有起色，除非是知道要把北京联想注入香港联想的计划，否则从香港联想本身的嬴利能力来看，它的股票是涨不起来的。
5、港商成大股东，柳倪裂隙初现
　　1994年春节后，倪光南回到香港联想，这时，香港联想已于一周前，年初四（2月14日）挂牌上市。那时究竟香港联想上市后股份比例如何，倪光南心中没有数。
　　到了香港联想公司，时任香港联想总经理的港商吕谭平满面春风来见倪光南，在倪光南办公室里二人谈话，寒喧几句后，吕谭平就得意洋洋地对倪光南说：倪总，现在我们和你们是并起并坐了。香港联交所有个规定，股份超过百分之三十以上的就是大股东，现在我们也是大股东了。
　　倪光南听了很不舒服，立刻找公关部拿到了上市招股书，招股书很厚，一下子看不明白，倪光南又问公关部要公司介绍材料，在这个材料上倪光南看到，在上市公司中，北京联想（Beijing Legend Group）占38．785％港商（Hong Kong Partners）占34．214％中国技术转让公司没有了。这种情况倪光南不曾预料，但他也不明白为什么会这样！
　　接着，他到深圳去看胡靖宇，当时胡靖宇是北京联想的财务总监，人在深圳，住在原深圳联想买下的“振华花园”一套单元中，张祖祥也在那里。三人谈话，当然要谈香港联想上市的事。倪光南告诉他们，吕谭平变成大股东了，和北京联想差不多了。其他二人所知比倪光南更少。说着，倪光南就问，现在我们住的这个房子属于谁了？
　　说到“振华花园”的房子，当年深圳联想是用1500万元人民币买下的，共有27套单元，不久后因房价上升，升值到4000多万元人民币。张祖祥很高兴，说这是联想做房地产做得最成功的。
　　倪光南问这个房子属于谁？张祖祥就说，属于香港联想。倪光南说，那你说我们赚了几千万，现在不是只存1／3（指38．75％）了吗？大家都说不出话。这些人从来没有听人介绍过有关上市的知识，究竟香港联想上市后港商一跃变为大股东意味着什么，他们还不大明白，但仅就这4000多万元房产所有权的变化，他们已经感到，吕谭平他们几个港商得了大便宜！至于其他的利益问题他们当时还搞不清楚。从深圳回来，倪光南开始感到迷惑和一些愤怒。
6、倪光南在香港银行个人贷款
　　上市前，张祖祥和倪光南商量，是不是我们用自己的钱也买些，再帮胡靖宇买一些。张祖祥说，老胡没有什么钱，我替他买些放着，将来股票涨了，也让他赚些钱。倪光南在香港恒生银行里有5万元的定期存款，还有一个多月才到期，他就到银行去取钱。恒生银行的服务员服务态度特别好，很替顾客着想，见倪光南要提前取出定期存款就对他说：倪先生，你的存款提前取出不但没利息，还要倒扣利息，损失好大。我替你着想，你不如借我们银行的个人贷款，你可以用你的定期存款作抵押，借出同样数目的钱。你只要借二个月，你的定期存款到期就可以还掉了，这样做比你提前取出定期存款划得来，你看行不行？
　　仔细一算，果然是这样。虽然借银行个人贷款的利息很高，大约折合到年息是20％左右，不过只借二个月，比起提前取出定期存款的损失来还是小得多。于是倪光南就接受了这位服务员的方案，借了个人贷款和张祖祥一起买了股票。这件事也使倪光南增进了一些知识，第一，知道了个人借香港银行的钱是需要等量的财产作抵押的，抵押可以是存款，可以是房产，否则的话一分钱也借不到；第二，借个人贷款的利息高得惊人，和存款的利息不能相比，大概和信用证透支的利息差不多。后来吕谭平为负债持股分辩说，他也可以向汇丰银行借到钱，但倪光南认为，即使把1993年吕谭平的全部家产作抵押，他最多大概也只能借到几十万美元，而且这个利息他是付不起的。
7、柳传志从不轻易借贷
　　其实吕谭平等借联想的552万美元的钱是没有任何财产抵押，没有任何机构担保的，这在商界难以想象。不要说借钱，就拿担保来说，柳传志也从不轻易为人担保。北京太阳能研究所是北京市一个优秀的单位，为了开发高技术产品，申请了一笔100万元的贷款，但它的资产小，需要别人担保。1995年3月人大期间，该所所长向倪光南求助（两人同为北京团代表），倪找了当时北京联想财务总监刘金铎（这时胡靖宇虽仍是副总裁，但已被免去了财务总监职务），刘也觉得应该帮忙，但刘不敢擅自决定，就请示了柳传志，柳以不了解该单位经营情况为由不愿担保，后来这位所长只能另找别的公司帮忙。
　　这说明柳传志的精明，对担保十分慎重，很难解释同样是柳传志这个人，怎么会那么容易地借给吕谭平等港商552万美元贷款呢？而且还不要任何担保呢？倪光南认为，吕谭平等的全部家当不过几十万美元，假如香港联想垮了，吕谭平等一走了之，谁来还这笔贷款呢？
　　联想创建初期，1986年联想叫香港一位蔡先生给联想式汉卡供应200套元器件，那位先生用次品充数，到货后一看，接插件都生锈了，怎么办？当时信用证已开出，一般是不能不付款的，柳传志请教了一些行家，说是如果合同文本有文字错误，可以不付款，于是在合同中找出一个毛病，把货款扣住了。
　　蔡先生是小本经营，货款被扣后急得不得了，为了取得同情，就叫他母亲出马，到北京来找联想求情。柳传志避而不见，叫一个只会讲山东话的女同志在办公室接待，二个人一个南腔，一个北调，“谈判”了半天，一事无成。没办法，蔡先生的母亲灰溜溜地回去了，最后蔡先生只好赔偿联想了事。通过这件事，大家觉得柳传志很精明能干，能为联想的利益着想。事隔8年，倪光南回忆柳传志当年对港商的作为，对比他现在对吕谭平的作为，觉得很难理解他的180度大转变。
8、倪光南他们“炒股”结果
　　倪光南和张祖祥、胡靖宇等买到的都是2．2元1股。很不幸，张祖祥想叫胡靖宇赚些钱的善良愿望落空了，香港联想上市后当天股价虽然达到了2．2元，但后来就再也没有回来过。到1995年时，张祖祥对倪光南说，这几天联想股票还可以，我看我们把这些股票卖了吧，这样亏得不多。老胡的就算是我买的，不和他说了。张祖祥确实是个好人，没有做成好事，自己承担损失。
　　所以，连倪光南、张祖祥等也不知道北京联想会注入香港联想，如果他们知道有这个计划，他们也绝不会卖掉他们的股票。
　　上市前北京联想的老员工以为，香港联想上市总能发些“小财”，不幸他们的愿望全部落空了。表面上似乎柳传志也为北京联想的领导层和老员工着想，但谁也没有想到他私下却把2亿股股票用每股0．22港元的价格卖给了吕谭平等四人，而且连这样低的价格都不要他们掏一分钱！由联想垫着钱，一垫、垫了五年，等股票飞涨，吕谭平等能赚大钱时再叫他们还钱，这样的好事为什么北京联想的人没有份呢？难怪当倪光南看到借款给吕谭平等的文件时，很生气，就对胡靖宇他们说，为什么柳传志不和我们商量就把这么钱借给吕谭平？这不是出卖我们吗？
　　1995年倪光南曾推进在北京联想组建程控交换机和激光打印机二个子公司，除了联想作为控股者投入资本外，由员工投资占部分股。当时因股份有限，需要分配员工股的份额，大家都涌跃认股，希望超过分配的额度。所以，如果香港联想上市前，吸收员工投资，按每股0．22的股价，那么联想的员工将会涌跃投资。试想，连每股2．2元的价格大家都要争先恐后地认购股票，更何况是0．22元一股价格呢？这样可以轻而易举地筹集几千万元资金投入香港联想。
　　倪光南承认，这在当时政策条件下如何运作，当然是需要研究的，但无论如何，这样的运作，将员工实投的钱注入香港联想，总要比借钱给港商占股的合法性好得多，如果当时柳传志和大家商量，大家一定会提出这样的方案来，也许联想员工的持股权早就解决了，这应该比现在的“认股权”（分红权）强得多。
9、上市：院长签字
　　1993年底，柳传志、张祖祥、倪光南都到深圳参加深圳联想联欢会，他们都坐在第一排看节目，柳传志手机响了，他到会场门外接电话。一会工夫，柳传志招呼张祖祥、倪光南出去，在门外，柳传志表情非常严肃地说，上市可能要出问题，上市文件严义埙副院长不肯签字，说没有看过报表不能签。现在时间非常紧急，他需要立刻回北京去解决这个问题。于是柳传志匆匆走了。后来听说，是柳传志叫周光召院长写了个条，严义埙副院长才签了字。
10、揭开“负债持股”谜团
　　倪光南回到北京后，胡靖宇已回来了，当时胡靖宇是北京联想财务总监，于是倪光南去找他，叫他查有关香港联想的财务文件。胡靖宇是70年代从十院调到中科院计算所的，他来后到六室输出组工作，和倪光南同一个室。
　　由于胡靖宇和倪光南家都住在和平里，二人都骑车上下班，路上经常碰到，有时还约好一起回家。一路上要骑45分钟左右，二人有很多时间谈话。胡靖宇虽然在机关工作过，但基本上还是保持着知识分子样子，和倪光南很谈得来。
　　在六室时，有时胡靖宇翻译文章，就叫倪光南校，二人还经常讨论技术问题。胡靖宇到联想后，当上了副总裁，不久后做财务总监，主管资金部。由于倪光南、胡靖宇二人关系很好，再加上倪光南的特殊地位（董事兼总工程师，当时又是八届全国人大和八届全国政协委员）倪光南叫胡靖宇查有关香港联想的财务文件，胡靖宇二话没说就查开了，很快就找出有关文件，主要是1993年中国银行给北京联想的3000万美元“机电产品专项外汇贷款”，和1993年6月28日柳传志主持的北京、香港和深圳三地联想财务工作会议记要（即决定借贷给吕谭平等552万美元的会议）。看到这二个文件，香港联想上市的疑团就清楚多了。
　　这二个文件表明，柳传志借给港商552万美元用来对香港联想增资扩股，而这笔钱来自中国银行的3000万美元贷款，究竟港商会得多少利？一时倪光南还搞不清，但是借那么大的一笔钱给港商，让他们变成大股东，肯定是个问题。
　　倪光南看到那个会议记要上，在柳传志签名后还有张祖祥、胡靖宇的签名，就问：你和张总怎么也签了？胡靖宇说，我们不清楚贷款给吕谭平是为了什么，我们还以为你们董事会讨论过了。
　　确实，这事不能怪张祖祥和胡靖宇，他们只是跟着柳传志签的，他们都不是北京联想董事会成员，只是执行者。这里，只有柳传志是北京联想的副董事长。
　　当时，曾茂朝是北京联想董事长，倪光南是董事。因为联想董事会从不开会，董事长曾茂朝形同虚设，柳传志实际掌权，一人说了算，倪光南意识到，这事只能由柳传志负责。
　　看了文件后，当时倪光南很气愤，对胡靖宇说，柳传志从未开过董事会讨论过，这么大的事为什么不给我们说？这不是背叛大家吗？从这时起，倪光南觉得柳传志不可信任，谁知道他和吕谭平之间有什么不可告人的秘密呢？大家一起创业，一起奋斗，但到了摘桃子的时候，柳传志就背着大家和港商搞在一起，他们究竟搞了什么名堂倪光南当时还不大清楚，但倪光南认定一点：柳传志背叛了大家！
11、倪光南觉得被愚弄
　　倪光南从胡靖宇那里拿了这些文件的复印件出来，心情十分沉重，一方面他为联想利益的损失（尽管那时他还算不清究竟损失多少，但肯定是一笔很大的数字）而痛心，另一方面，又感到非常为难。在联想，长期以来谁也不能与柳传志有任何的不一致，似乎反对柳传志就是反对联想，倪光南不知如何是好。
　　倪光南还查到1993年6月14日总裁室会议记要，这次会议专门讨论过香港联想问题，时间上和那个决定借钱给港商的财务工作会议只差二星期，会议记录：“柳总工作重点放在香港，主抓香港联想战略方向调整，如收购芯片公司、惠阳房地产”等等。倪光南不明白：香港联想上市比收购芯片公司、惠阳房地产这些事重要得多，可是，那么大的事为什么在总裁室会议上只字未提呢？何况，这个总裁室会议上，柳传志还特别讨论了在美国做房地产的问题，提出，“准备从香港拿出一百万美元”，由他的妹妹负责，到美国做房地产。而“关于与香港联想关系”的讨论，不但不提上市，还假惺惺地说要对香港联想，“加强财务监控”。这更使倪光南感到柳传志不可信，他可以将委托他妹妹做房地产这样的事拿出来讨论，为什么贷款给港商552万美圆，数目大得多，让他们占那么大的股权，如此大的利害，反而要对大家隐瞒呢？
　　倪光南认为柳传志愚弄了北京联想所有的创始人，董事会和员工，里面一定有不可告人的厉害关系。
　　很多年后，据说董事长曾茂朝对媒体表态，给港商负债持股的事柳传志在长途电话里和他说过。姑且不说这样重大、这样复杂的事是否可以在长途电话中说清，问题在于，当时北京联想董事会有8个成员，这样重大的事情，不经过董事会决议，少数董事暗箱操作，直接涉嫌违法。
　　更何况，1995年11月28日，曾茂朝还曾和倪光南、张祖祥三人签名，声明不知此事，同一件事情，曾茂朝给出了二个彼此矛盾的回答。
　　胡靖宇毕竟是一个知识分子，当胡靖宇给倪光南找出这些关键文件时，他没有意识到他已得罪了柳传志，做了“傻事”。长期以来，联想是柳传志一个人说了算，没有人敢对柳传志提出异议，在技术方面、开发工作方面，过去柳传志采取完全听倪光南的方针，所以倪光南对非技术方面的问题从不干预。正因为如此，在香港联想上市过程中，倪光南虽然认为柳传志只靠港商，不和大家商量做不大对，但也没有直接站出来反对。他还相信，柳传志应该会维护北京联想的利益。
12、“创业分”
　　过去，北京联想虽然没有什么“认股权”方案，但在联想领导层中，对于老员工，应该以某种方式给以利益保障这种宗旨是很明确的。倪光南在国外工作过，了解国外公司的做法，他多次和柳传志说，高技术公司一定要让员工有股权。柳传志总是说，这不大好搞。
　　后来，柳传志在公司内定了一个“创业分”对于老员工，记一个分值，由柳传志一人定，他自己最高，是14分，倪光南和李勤比他低一分，是13分，其他老员工依次类推，各有不同的分值。虽然这样做未必很科学，由柳传志一人定也不合理，但总比没有好。倪光南从不计较自己的待遇，对此没有发表过意见。这说明联想当时至少已有某种“认股权”萌牙了。柳传志把联想的利益送给港商，倪光南认为他背叛了联想员工。
13、经济学家吴敬琏的评论
　　1995年1月25日，柳传志请经济学家吴敬琏教授访问公司，和总裁室一些成员一起，在联想总部会议室接待。柳传志向他介绍了香港联想上市的情况，先说如何三家股东（北京联想、中国技术转让公司、港商）各出30万元合资成立香港联想，然后如何依靠“瞎子背瘸子”发展壮大，最后如何在香港上市。他用了公司的介绍图片，其中有一张表明上市后，北京联想的股份只有38．785％了，而“香港股东”却达到了30．819％柳传志介绍香港联想上市满心希望听到吴教授的夸奖，没想到吴教授立刻批评说：你们为什么要上市？这样，上市以后北京联想就控制不了了！柳传志一时十分难堪，只好讲其他话搪塞过去。
　　后来，倪光南听说，柳传志怕吴敬琏教授将这事说出去，就打电话给吴敬琏教授解释，说那家股东中国技术转让公司不好合作，所以上市时就不让它占股份。
14、倪光南从不计较待遇
　　在香港联想初期，所有人员都拿每天30港元的补贴。后来按照新华社的工资标准发钱，倪光南得到的工资从二、三千元逐渐升到5000元左右，最多时约比柳传志高几百元，这是柳传志定的，不是倪光南要的。这些是明的待遇。
　　但实际待遇呢？例如柳传志办了金卡，是主卡，他给倪光南的是他的附属卡，倪光南基本上不用。在住房上柳传志最好，例如上市后他一人住绿杨阁的一套价值近千万港元的豪华单元，而倪光南与贺志强仍合住一套价值二百多万港元的普通单元。柳传志在香港联想有一辆奔驰600专车，倪光南则仍和员工一起走路上下班。1993年，联想拿到一个进口汽车指标，倪光南、张祖祥等都主张买一辆大客车给员工坐，显示公司的气派，柳传志不同意，后来他买了一辆奔驰600轿车，作为他在北京的专车。倪光南的专车是桑塔纳。
　　不过倪光南对这些事从不在乎。作为联想中最老的知识分子，倪光南还保持老一代的艰苦奋斗作风。1991年10月倪光南到美国去，先到美国硅谷的Trident公司，了解由R&D部总经理陈俭带队与美方合作的进展情况，然后到西雅图微软总部与微软商讨Windows 3．1中文版的本地化问题。与微软约定的会谈日期是10月28日星期一，一打听从硅谷飞到西雅图的飞机票要800美元，倪光南想，反正周末公司都不办公，没有什么事可做，与其玩不如利用周末时间，搭“灰狗”巴士去，巴士票价只要几十美元，可以为公司省些钱。
　　于是倪光南和陈俭等三人在星期六搭上“灰狗”巴士，坐了近20个小时，长途跋涉一千几百公里，在星期日傍晚到了西雅图，次日，如期与微软进行了会谈。年轻人觉得很累，倪光南就对他们说，这比坐火车硬席强多了，虽然累些，沿途可以看到不少风土人情，也有收获吧！
　　1993年联想总部大楼落成，柳传志等搬进豪华的办公室，负责房产的助理总裁王平生问倪光南，要不要搬进新办公室。倪光南说：R&D的人员大多在计算所，我还是留在计算所吧。
　　这样，倪光南还在他的老办公室里工作。这是在计算所北楼二楼半，是倪光南向所图书馆借的，原来是书库。从北楼门口进去后，楼梯走到二楼半，向前走20米，再通过一道小门，走二段小楼梯，就到了。这是倪光南告诉来访者如何找他的“总工办”，难怪来找的人说，“这象走地道似的”。倪光南经常要到北楼门口去接来访者，以免人家找不到。似乎倪光南有一点远见，当1995年他被联想免职后，他可以原位不动，不致于被逐出总部大楼。
　　在领导层权力很大的联想，高层领导人中，倪光南是在十年多里始终不用公车办私事的一个。他开会从不迟到，不被罚站，并不是得到了什么特别照顾。凡收到通知要开的会，他如不出席（象布置打扫卫生之类的会）必先请假，由总工办办公室主任或他自己打电话请假，有时还专门写请假书。
15、人事矛盾
　　周晓兰是计算所公司创建者之一，早期做R&D部经理，帮助倪光南搞产品开发，二人合作不错。在香港联想创建阶段，周晓兰也是做R&D经理，帮助倪光南搞微机开发，合作也不错。当时人手少，周晓兰还负责采购。初期，生产是个难题，香港联想设备条件差，经验不足，供货渠道也没有建立好，因此，初期在产品质量方面出现过一些问题，通过大家的努力，很快解决了问题。过程中，生产和销售，张祖祥和吕谭平之间的矛盾最多，R&D、生产和采购之间也有矛盾，这是很正常的。由于周晓兰本人是R&D经理，所以R&D和采购之间的矛盾反而很小。
　　初期曾经发生过印制板质量问题，为此张祖祥和倪光南对周晓兰有过意见。一方面这是因为缺乏经验，另一方面公司也缺乏对PCB进行IQC（来料质量检验）的标准。当时问题牵涉到的不过是一千块左右的板而已，张祖祥、倪光南等都没有想到要为此把周晓兰调回北京。
　　但后来柳传志提出，要用曹之江换周晓兰，倪光南等很惊奇，因为曹之江此前一直因身体不好在家休息。柳传志说，老曹的身体没有问题。这样，曹之江就替换周晓兰到香港联想担任R&D经理了。从倪光南的角度看，与周晓兰合作更熟悉、更容易，倪光南在主观上并不想换掉周晓兰，只是服从柳传志的决定罢了，至于柳传志借机对周晓兰怎么说，就更不得而知了。
　　在1992年冬，香港联想R&D发现一种206芯片有质量问题，当时这种芯片已焊在主板上。通常，一个问题发生在R&D环节需要化一元钱来纠正的话，发生在生产环节就需要化十元钱来纠正，而发生在销售环节就需要一百元钱来纠正。所以，R&D立即发文件，要求停止出货，更换器件。
　　这时，帮助吕谭平做销售的马雪征不同意，认为顾客没有投诉，现在正是销售旺季，应该继续出货。结果这批货到了海外，最后还是被顾客退货了。为了节省维修的开支，由维修部的经理化了近一年的时间到海外各分公司去修理这批板。这批主板的量不是1000块，而数万块，为这件事倪光南和马雪征的矛盾要比当初为1000块板和周晓兰的矛盾大得多，但即使这样，倪光南等也没有人提出要更换马雪征，柳传志也没有因为倪光南有很大意见，去批评马雪征，去换马雪征。
　　倪光南认为，这充分说明，想换周晓兰只是柳传志自己的意思，他的巧妙之处是，不但掩饰自己的意图，还借机挑拨了周晓兰和倪光南的矛盾。
　　柳传志对张振强也采用了类似做法。当时北京联想在香港联想工作的柳传志、张祖祥二人住在靠海，绿杨阁的大单元里，倪光南则和徐非、李进和三人住在燕山阁一个小单元里，中间隔着一条马路。公司请了一个保姆在绿杨阁给柳传志等做晚饭，因此他们常在一起吃晚饭。有一次饭后闲谈，柳传志愤愤不平地说：真倒霉！这次去深圳忘了带健康证明，结果被当场抽了一管血化验。
　　倪光南觉得抽血也没什么，过去他曾经献过二次血，每次200CC．，抽血化验大概是1CC吧，没有什么了不起。但倪光南不该随口说了一句，那我就慢些去深圳，等新的健康证明换下来再去吧。当时，香港联想这些人的多次往返签证、健康证明等，都需要由中国技术转让公司办理，这也是中国技术转让公司的重要贡献。自方伟乔回北京后，张振强负责北京联想在香港人员的后勤工作，这些事都由他送交中国技术转让公司去办。
　　没想到柳传志一听倪光南的话就来劲，问：张振强办了多久了？倪光南说，大约有一个星期吧。柳传志立刻很生气地说：办得太慢了！于是，他拿起电话就叫张振强过来，当着大家的面，严厉训斥张振强说，“你是怎么搞的，换个健康证明都换不下来，如果倪总没有健康证明，过关给抽了血，你负得起责任吗？”张振强一个大男人居然被柳传志训斥得流了泪。
　　倪光南在一旁如坐针毡、十分尴尬，不知说什么好，直后悔说话连累了张。实际上，换健康证明要靠技术转让公司去做，时间上由不得张振强，柳传志完全是借题发挥。几年以后，倪光南和张振强谈心，重提这件事他仍十分委曲，倪光南也十分内疚，可见柳传志的训斥伤人之深，而他却是以“倪总”的名义这样做的。
　　到1994年，倪光南对柳传志已产生戒备之心。一次，柳传志要倪光南找一位骨干谈话，说群众对那位骨干有意见，你给他说说，叫他注意。那时倪光南已有警惕了，就说，那你为什么不找他谈？我只管技术，这事不应该由我谈。柳传志见倪光南没有中计就作罢了。
16、圈套？
　　倪光南的女儿和柳传志儿子都在1993年大学毕业，1993年下半年柳传志曾经问倪光南，他女儿毕业后的情况，倪光南说，在学GRE，准备出国。当时柳传志不以为然，说他不主张他儿子出国，出国了不是白培养一场吗？事情过了半年左右，1994年3月间，倪光南已经向上举报了负债持股的严重问题，一天，公司人事部的小刘突然来找倪光南，说是柳总叫人事部帮助倪总的女儿办出国手续，当时把倪光南弄得莫名其妙。
　　倪光南一想，觉得这事很蹊跷，为什么柳传志不征求我的意见就布置人事部做呢？如果自己答应叫人事部做，别人会说倪光南借公济私；现在即使不叫人事部做，别人也会说，是倪光南要求过，但没有做成而已。所以倪光南觉得一定要说清楚。于是他立刻就叫小刘把人事部总经理唐旭东也找来，当着二个人面，很严肃地说：他本人从来没有对柳总提出过这种要求，他们当然也不必去做；倪光南说，公私要分明，不论是谁说的，违背公司制度的都不能做！
17、“公了”还是“私了”？
　　1994年4月柳传志在海军总医院休养，一天，他叫他的司机开着奔驰600接倪光南到钩鱼台公园谈话，司机带倪光南进去后就退出来了，两人走到一个亭子里坐下谈话。
　　柳传志单刀直入地说：老倪，你不要再提香港联想上市的事了，今后我可以把你放在李勤的上面，这个事就到此为止，不要再提了！倪光南也很干脆地回答说：老柳，这不是我个人的事，我做董事是代表大家的，香港联想上市的事你要对大家有个交待，如果大家说可以，我个人没有意见！柳传志见倪光南没有一点接受条件的意思，就说：好吧！这事就谈到这里！
　　接着，二人随便说些无关紧要的事，柳传志就叫他司机进来，又把倪光南送回去了。后来，二人在柳传志办公室里又有几次交锋，有一次谈得很激烈，倪光南对柳传志说：香港联想上市的事我一定要弄个明白，什么我都不怕！通过这几次摊牌，倪光南和柳传志的关系实际上已经破裂，只是外人表面还看不出来而已。
18、司机小侯
　　1994年5月初的一个深夜，倪光南的爱人老赵突然打电话给正在香港的倪光南，着急地说：小侯（倪光南的“专车”司机）在车队里喝了很多酒，情绪很坏，说是不要他给倪总开车了，他要……
　　这时，倪光南才意识到前不久他的专车司机突然换了人不是一件简单的事。当时联想副总裁以上有专车，在确定倪光南的司机时，负责管后勤的蔡树永副总裁向倪光南征求意见，问是否同意由小侯做他的专车司机？倪光南欣然同意。此后倪光南和小侯相处一直很好，小侯人很机灵，技术好，有时倪光南出去开会，遇到塞车，小侯总能想法绕路走，准时到达，倪光南为此夸奖过他。
　　总之，小侯服务是尽心的，在为倪光南开车中从未出过问题；倪光南对小侯也只有表扬，从未说过一句重话。1994年5月，倪光南从香港回到北京，在总裁室会议上，柳传志突然说：车队最近出了不少事故，尤其是小侯，他是给倪总开车的，如果给倪总开车出了事故，伤了倪总怎么办？车队要好好整一下。
　　倪光南听了觉得很奇怪，小侯出事故，我在香港，也没有伤着，为什么要大惊小怪呢？你做总裁的，从来不管谁给谁开车这种小事，为什么突然关心起我的司机来了。这种情况倒使倪光南联想起当年柳传志在香港借故斥责张振强的情景。当然，会上倪光南什么也没说。
　　会后不久，倪光南发现换成小刘来给他开车了，可那时倪光南以为也许小侯是请假了，没有在意。倪光南没有意识到，这是换了他的司机，而且可能还借着倪光南的名义，对小侯说了许多伤害小侯的话。
　　等到倪光南深夜在香港接到老赵的电话才悟出，这里有鬼。当初车队把小侯定为他的“专车”司机时，老蔡（联想分管后勤的副总裁，公司党委书记）专门征求过他的意见，但现在撤换他的专车司机，老蔡居然不征求他的意见就做了，在等级严格的联想，如果是老蔡自己的主意，按蔡书记很强的“组织性”一定会来征求他的意见，而且老蔡主意本来不多，他绝不会主动想出给倪光南换司机，倪光南联系到那次总裁室会议上柳传志的讲话，感到这件事后边有柳传志的影子。
　　为平息事态，倪光南当即往车队打长途电话，找了小侯，进行安慰。倪光南说：“小侯，这些年我说过你没有？”小侯说：“没有。”倪光南说：“小侯，我从来没有说你开车不好，我从来没有说过不要你开车，我没有说过要换掉你，你相信我的话吗？”小侯说：“倪总，我相信。”倪光南说：“好，既然这样，你就要听我的话！现在，你不要再喝酒了，赶紧睡觉去！”小侯听了倪光南的话，很快就平静下来，这事没有闹大。
　　倪光南从香港回来后想，阴谋就怕公开，让大家都知道事情真相，车队就不会再出什么事了。于是就给总裁室写了封信。柳传志也复了一封信。倪光南写信没有留底，柳传志复信却留了底。信中，柳传志情真意切，说自己就“像你自己的肉似的关心你的安全”倪光南看到后觉得柳传志写得太假。心想，如果你真的对我这么好，那我岂不“吕谭平了”倪光南认为这信根本不是写给自己，而是写给别人看的，并预料柳传志一定留有复印件以便什么时候发表，结果不出所料。
19、没有财权的总工
　　每年，联想的财务部都要求各部门经理将自己的签字备案，以便审查他们批准的财务单据。倪光南的签字则从未备案，因为柳传志不给倪光南任何财权。但倪光南从不争权，并不计较（他唯一签字的财务单据是和胡靖宇一起，批准奖励程控交换机部2万8千元，在“失去联想”书中有描写），他相信正确的主张总会得到支持，只要工作能开展，请企划部或者其他副总裁以至总裁签名都可以。因此，1994年后，柳传志一“卡”财务，他就束手无策了。
　　不过，这也救了倪光南，柳传志想抓他的“把柄”也就非常困难。否则，倪光南如果批过很多、很大的财务单据（每年总共三百万左右的研发经费都不是由倪光南签字下发的）谁能担保他不落到孙宏斌那样下场呢？成立
20、吕谭平的管理
　　吕谭平的管理还有一个缺点是将公司当成家庭作坊，除了叫他的太太Elsa做行政部经理以外，还安插他的二个小舅子到美国圣何塞分公司负责财务和销售。那个分公司原来的总经理是个博士，很有才能，但是有吕谭平的亲戚负责财务和销售，她觉得很难管理，后来就辞职了。
　　倪光南认为：“上梁不正下梁歪。”有的分公司总经理也仿效吕谭平公私不分的做法，有的分公司总经理在分公司的对面开了自己的私人公司，他从香港联想拿到微机主板等货物后，立刻转手用低价卖给自己的私人公司，这样，分公司没有什么利润，而他的私人公司却能得到较好利润。所以香港联想的海外市场做得不大好，吕谭平管理不善是重要原因。
　　作代理算是吕谭平强项，在香港联想，这块业务早些年是做得比较好的，不过这在很大程度上依靠了北京联想的“保底市场”以及中国技术转让公司的贷款能力。因为有北京联想的“保底市场”香港联想可以向AST公司订购数以万计的微机，拿到很优惠的价格，而不怕积压。然后一方面，把微机转销给北京联想得到丰厚利润，另一方面，还可以再销售给小代理或别的客户，为此需要的大笔贷款则由中国技术转让公司解决。
　　后来从1990年起，北京联想开始销售自有品牌的联想微机，使AST微机的销售量逐年下降，缺少了这个“保底市场”香港联想的AST代理业务也一蹶不振。这说明吕谭平等代理业务做得较好，主要还是依靠北京联想的“保底市场”实际上，北京联想有自己巨大的“保底市场”也可以自己在香港开一个办事处，直接向AST进货，同样可以得到很优惠的价格。
　　做代理最重要的是有市场、有钱，而这全是靠的北京联想和中国技术转让公司。本来北京联想自己有市场和钱，却让香港联想去进货，北京联想再向香港联想进货，就是让利给香港联想的做法。
　　北京联想对香港联想的这种让利做法很多。例如在北京联想销售自己品牌微机后，香港联想负责联想微机的部门（BD1），也依靠北京联想的让利，因为根据北京联想和香港联想的约定，在销售联想微机中，双方成本摊销后，利润平分。大家知道，北京联想为销售联想微机投入了上千人和几乎整个公司的资源，而香港联想的BD1不过只投入一、二十人，这种合作方式显然是让利给香港联想。
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冉志江律师就香港联想上市疑存严重经济违法问题的法律意见书

冉志江律师就香港联想上市疑存严重经济违法问题的法律意见书
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
一、冉志江律师对中科院就全国人大代表公开复函的法律意见
　　冉志江律师是我国最为资深、著名的法律工作者、律师之一，也是竞天公诚律师事务所的高级合伙人之一。本法律意见书是冉志江律师在听取了曾于1984至1994年担任了10年联想集团首任总工程师，倪光南院士所表述事实和所出示证据之后，笔于2002年9月6日，此为原文一字未改。
二、倪光南与柳传志的分歧，能称得上大是大非的当属“负债持股”为此，倪光南写信反映他的怀疑和意见，得到四位全国人大代表的支持。最后，中国科学院（简称中科院）办公厅签发了题述答复，表明了中科院的调查结果、立场、观点，客观上也支持了联想集团解聘倪光南的决定，认可了报界按柳传志的口径评述柳倪之争的文章。题述《答复》确认：“1992年，香港联想进行了增资扩股，股本金增至1亿港元。其中，港方股东的增资扩股款，是北京联想借给的”《答复》从五个方面说明借款给港方负债持股是出于客观原因并阐述了相关的理由。我们择其要点，分为五部分来评介分析。
三、《答复》中的五项主张，证据不足且缺乏法律依据。
1、《答复》认为：北京联想与港方合资成立香港联想的目的，就是要借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势；当时，香港联想在海外市场上还立足未稳，海外市场的运作包括采购和销售渠道以及公司的日常经营管理，主要由港方负责。香港联想以90万港元的股本起家，短短几年发展成为上市公司，这其中的一个重要因素是北京联想与港方优势互补，密切合作（摘自《答复》）。以上理由，强调了北京联想与港方合作的重要性，以及香港联想对港方在管理、采购、销售、产品打入国际市场和在香港成功上市融资的依赖性。
　　事实上，港方四位股东对香港联想的贡献极为有限，与另一大股东中国技术转让公司（简称中转公司）相比，更显得贡献少、索取多。中转公司是有雄厚实力的中央国企在香港注册的公司，其负责人柳谷书先生是柳传志的父亲，为香港联想的设立和发展，发挥了不可磨灭的促进作用。港方参股香港联想主要是谋取私利，在有利可图的前题下，发挥的作用和贡献都有一定的局限性。北京联想对四位负债持股的港商，从未达到依赖的程度。而且，1996―1997年香港联想连续二年出现总额高达2．5亿港元的亏损，柳传志说责任在港商，说他们没有管理香港联想的能力。在四位港商相继退出联想后，香港联想的发展充分说明：中央政府和银行的支持、中科院给予的优惠条件和帮助、计算所的人才和科技成果及联想本身的实力，才是香港联想成功上市的主要原动力。对于四位港商的重要性，不仅有历史资料可查，联想的创始人和职工自有公论。过分夸大港方的作用，是《答复》中显而易见的失误。
　　在香港发行股票成为上市公司，需要规模、业绩和商业信誉。四位港商不具有这些必备的条件，只能靠借北京联想之贷款、持香港联想之股份。联想集团靠谁在香港发行股票、上市乃不争之事实。
2、《答复》认定，假若听任港方股东从公司外部借款增资，则香港联想上市后，北京联想的控股地位会削弱。
　　首先说明，港方无资扩股，原本无权平分中方股东中转公司出让的扩股权。因此，不是港方出让了5％的扩股权，而是北京联想提供借款支持了港方扩股。如果北京联想将借贷给港方的552．58万美元也作为自己的增资，那么增资后港方将和中转公司同样持3．3％股权。所以，事实是北京联想提供借款使港方增扩了40％股权。
　　港方股东即使有能力用自有资金或用自己的信誉借款增资（香港银行给个人贷款都需财产抵押，以当时港商财力难以借到巨款），也只能认购三分之一的股份。如果作为中方股东之一的中转公司在香港联想发行股票前，在三个股东之间出让自己增资扩股的权利，有资格、有能力认购受让股份的当然是另一家中方股东北京联想。552．58万美元，可以收购中转公司出让的全部股份。靠自有资金认购或受让股份，是认缴注册资本、增扩投资的基本原则。这样增资扩股才是真实的合资经营，也符合国际惯例。北京联想有552．58万美元乃至3000万元美元的后备资金，可以收购中转公司的股份，也可以和中转公司共同持有中方两股东已控制的67％的股权。按国际惯例，四位港商分割原港方四人共有的三分之一的股份，任何一位港商都没有能力削弱北京联想的控制权。事实表明，港方没有资金也没有从公司外部借款增资的能力。故意让港方负债持股旨在挤走中转公司，增加香港联想的民营色彩和管理核心的自主权。
　　中转公司是国家在香港注册的中资企业，资信、实力均比港方股东可靠。在柳谷书先生担任中转公司董事长期间，对联想的支持远胜于港方股东。例如香港联想前期经营所需的贷款几乎都依靠中转公司在香港的资信。维持北京联想和香港联想运转所必需的、柳传志等十余名骨干的多次往返签证也是中转公司办的。限制中转公司增资、将其原有的三分之一股份减至3．3％，则另有原因。
　　柳谷书先生离开中转公司到司法部设在香港的中国法律公司任董事长，是香港联想机构摆脱中转公司参与董事会、委派高管和财务监督、重新调整股权结构的潜在原因。中国法律公司参与了香港联想的上市策划和运作，柳谷书先生功不可没。而中转公司在香港联想业绩（除总资产一项外）已满足上市条件，有可能通过增资上市发行股票的情况下，拒绝增资则实为反常。中转公司只保留3．3％的股份并自此被排除在决策和管理层之外，根本未参与策划上市的前期工作。柳谷书先生离开中转公司、中转公司未能增资扩股又涉及另一公案，我们相信终有一天会大白于天下。
　　四位港商没有资金和北京联想平分中转公司出让的扩股，北京联想用提供全额贷款552．58万美元的方式，扶持港方从出资30万港币、占股三分之一，增资扩股成为占有43．3％股权的第二大股东。北京联想承担如此之大的资金、经营和决策风险，取得53．3％控股权，居然声称以此为条件使港方让出了5％扩股权，实在称不上是平等互惠的交易。
　　北京联想的决策人用私下借款的方式给予港方43．3％的股权和管理权，既排除了中转公司的参与和监督，又削弱了中科院和计算所的监管，使一家国有资产承担投资义务的企业，变成民营团体（四位港商和管理班子）享有股东权利的香港上市公司。这样重大的内幕交易，事先未报上级主管及代表国家持股的中科院和计算所批准，已经违反了国务院的规定。
3、《答复》认为，借给港方股东增资扩股用款是北京联想董事会的决定，但没有提供任何证明文件来说明其真实性和合法性。
　　准许港方借北京联想之钱、持香港联想之股，有无董事会决议是确认法律责任的关键。北京联想是否为此事召开过董事会、董事会是否有董事签字通过的决议，这是一个最容易查清的事实。签发《答复》的机构，既是北京联想的上级主管又是最大股东，只要从北京联想调出一份真实、有效、符合章程的董事会决议，就足以答复来自人大代表的质疑，无需作过多的申辩。
　　据当时任联想董事的倪光南先生所述，北京联想根本没有为此事召开过董事会，他本人也没有见过董事会关于此事的书面决定。他只找到一份有北京联想、香港联想和深圳联想财务部门人员参加的财务工作会议纪要，这份不能取代董事会决定的《会议纪要》，是北京联想的一名董事柳传志1993年6月29日签署的。
　　这份在1992年10月15日借款合同签订后签发的纪要披露：
北京联想将2700万美元借给“北明公司（名称暂定）”，北明公司将其中的552．58万美元借给“源富来、导远公司”；
　　源富来、导远公司是四位港商控制的私人公司；《会议纪要》对2700万美元的来源未作说明，只是在第五条说到“中行借款利率”，第九条规定，5％的利息与实际付中行贷款利息之差，由北明公司代管，北京联想资金部统一安排使用。《会议纪要》没有说明借款合同何时签订及如何履行。
　　总之，倪光南凭这份《会议纪要》，经请教时任联想集团董事长的曾茂朝（计算所法人代表），推断北京联想未经董事会讨论、由少数人擅自决定将中行的3000万美元贷款转借给港方552．58万元，事出有因、合乎常理、绝非凭空捏造。所谓暂定名称的“北明公司”，作为北京联想在香港的全资子公司，也从未公开出现。
　　此外，据知情人士透露，柳传志的弟弟柳传民当时在中行信贷部工作，柳传志的妻子龚国兴是北京联想OA部的总经理，实际掌握财务大权。能控制“北明公司”、提供《会议纪要》背景和内幕的关键人物，当然是签署这份财务工作会议纪要的柳传志。换言之，如果没有董事会的决定，柳传志先生应对此事负全部责任。
　　依照我国法律，包括且不限于《刑法》和国家财政、央行、外汇管制的行政法规，北京联想将552．58万美元借给港方持股参与香港联想的决策和管理，不仅要经董事会讨论决定，还要报中科院及国务院有关部门批准。换言之，董事会乃至股东大会根本没有作出这项决定的权利。中科院未经国有资产及金融、外汇管理部门特别授权，放弃对552．58万美元出境借给外商持股一事的审批和监督权，也是失职。因此，《答复》中对此事所作的辩解，没有令人信服的凭据，不能成立。
4、北京联想的552．58万美元从何而来，这是一个不容回避的问题。
　　《答复》认定：北京联想与香港“导远电脑系统有限公司”于1992年10月15日签订“正式借款合同（附件一）”，将552．58012万美元支付给吕谭平、吴礼益、张立基、郑国立4名港方股东；中国银行给北京联想“专项外汇贷款3000万美元”的复函，签发于1993年4月14日；因此，“该专项贷款发生在借资给港方股东之后，不存在将银行专项贷款挪作他用的问题”。这个结论认为：只要有正式借款合同且并非挪用中行专项外汇贷款，北京联想就有权将552．58万美元借给港商注册的公司，甚至直接支付给四名港商个人。这个结论是否成立，我们从以下几方面来分析。
（1）首先，北京联想（自1992年10月15日至1993年4月14日）是一个在国家工商行政管理机关登记的全民所有制企业，有政府颁发的执照为准，我们无需赘述。
　　国家禁止金融机构之外的企业与企业之间借款，禁止企业将持有的外汇借给外商；未经外汇管理局批准，不得将外汇转移境外（含香港）；包括中国公民个人的外汇存款、外商投入境内的资产、权益分红、销售收入，携带或汇出境外均需经政府有关部门批准；这些都是北京联想应当知道的法规。
（2）其次，北京联想在1992年10月15日之前，有无2700万美元存款，也是一个很容易查清的事实。除银行的贷款外，北京联想的外汇收入、外汇投资和利润，应当反映在其资产负债表和财会帐薄中。北京联想至少应当举证说明552．58万美元的来源，才能证实借给港方的外汇与中行贷款或其他国有资产无关。挪用国有资产或国家规定属于北京联想使用的外汇，未经国有资产、外汇管理部门批准擅自转借外商也是违法、违纪行为。
（3）最后，还有两个应当查清的事实，就是552．58万美元如何支付给四个港商或其注册的公司，何时投入香港联想转化为股权。只要北京联想和香港联想的负责人、经办人如实提供凭证，也很容易查清。
（4）总之，《答复》避开了以上应当查清、也很容易查清的四项事实，用董事会决定、有正式合同为此事辩解，根本不能对抗国家的强制性规定。当然，没有董事会决定、没有合法生效的合同，情节就更为严重。
《答复》将552．58万美元认定为北京联想的公款，表明北京联想违反国家关于企业不得擅自向外商提供借款、外汇不得自行转往境外的禁止性规定，涉嫌挪用公款转借港商。挪用公款给外商是单位决定、法人行为？还是少数人知情的个人行为，仍是一个没有答复的疑问。
5、港方低风险、高回报负债持股，超出了国家法律和国际惯例许可的范围。
　　《答复》披露，港方股东只需按季付息，还本可以无限期延长，不需遵守合同的规定；利息“按照香港银行贷款利率计付”，不需按5％的合同约定或中行的规定；待股票的市场价格升至发行价以上时，再出售部分股票还债。
　　首先说明，这份借款合同是否合法、是否有效，乃是一个悬而未决的争议。
　　签有正式借款合同，不按合同正式履行，也是北京联想负债持股决策人的过错。更令港方无所顾忌的是，借款没有财产抵押和担保，只消坐等股价上升。如果股价始终低于发行价，港方无义务还贷、联想则义务按发行价收购港方的股票替港方还借款。据吕谭平透露，柳传志就是这样帮他还债的。如此说来，把股价炒作到发行价以上，也是联想的责任。按我国银行法规，任何一家国营银行或投资公司，都不会这样违反常规放贷。香港的银行也不能像这样无视债权人的利益而关照债务人。
　　这些年来，北京联想负债持股决策人为了将股价炒高、“关照”港商费尽了心机。1994年香港联想上市后，股价一直升不上去，1996年和1997年香港联想出现巨额亏损后，股价已降到2角多，而且其主要业务（代理和主板业务）都很难恢复原先的嬴利能力，香港联想股票前景十分暗淡。在这种情况下，北京联想负债持股决策人不叫港方还贷，也不收购港方的股票，而是决定将北京联想注入（即“整合”）到香港联想。当时，北京联想在杨元庆领导的微机部努力下，登上了中国电脑业的王座，具有极高的上市价值。北京联想很容易在国内或境外上市，也可借壳上市，“整合”相当于北京联想借香港联想的“壳”上市，但借的这个“壳”中，港商和北京联想几乎占有相同股份，这将使“整合”带来的股票收益有近一半要落入港商之手。为此，倪光南在1997年9月向上级反映，提出在负债持股问题尚未彻底调查清楚和解决之前不宜匆忙“整合”，但他的意见被置之不理。结果，北京联想“整合”到了香港联想后，股价飞涨，从“整合”前的最低点到“整合”后的最高点，股价上升达200余倍，港商获取了暴利。这时，北京联想负债持股决策人才叫港方还贷。通过这样特殊的“关照”，港商负债持股终于“圆满”收场。
　　《答复》只说及港商可以用1．33港元／股的价格出售股票套现，却没有透露四名港商以什么价格买入股票。按香港联想公布的财务报告，四名港商借款增扩后持股总额达2．08亿股，按1．33元／股出售部分股票还清借款后，尚持有1．75亿股。按照1992年至1994年的国家立法和政策，任何一家中外合资企业的中方，都不能用这种方式借款给外商持股。在香港的中外合资企业，也不能例外。
　　除此之外，四名港商每年还从香港联想领取高薪、高额管理分红等，直到离职。
　　同期的国际惯例，允许公司的高管或技术人员用类似方式取得期权。但是，必须有规章可循，不能私下授受。四位港商在年薪之外，靠借国企的公款取得如此高额的股权和股票买卖权，在香港中外合资企业中也属罕见。香港和北京联想的中方董事、高管、员工都没有类似的股票或期权。
　　香港联想上市时，在香港的部分员工可以用1．33元／股的发行价格购买很少数量的股票；北京联想的员工，按每股2元以上的市价，也可以购买少量股票；但是，中方员工购买的股票，价格和数量都不能与港商相比，更不能取得北京联想的借款。
　　至于外商以什么价格买入股票，可以计算出来：原来和港商投资持股完全相同的中转公司，上市后只得到1500万股，四名港商通过借552．58万美元增扩持股2．08亿股，比中转公司多持1．93亿股。因此推算他们借款买到的股票成本应当是每股0．223港元。香港联想的股票价格，长期稳定在2元港币／股以上，一度高达30－60元／股之间。港商获取的暴利，都已载入交易记录，有案可查。负债持股的决策人，闭而不谈港方借负债持股牟取的暴利，只能说明他们深知这种因果关系曝光后，会引起的连锁反应。
四、报界披露的真相表明倪光南没有过错
　　《答复》是否真实、全面、准确，是否符合法律和国家利益，暂且不作论证。面对全国人大代表的建议，中科院办公厅终于披露了港商负债持股的概况，表明了中科院裁决柳倪之争的立场和观点。
1、中科院认定北京联想借款给港方负债持股应由联想集团董事会负责
　　中科院作为北京联想的上级主管单位和联想集团的最大股东，明确表示准予港方负债持股并对此事负责。
　　中科院动用国家授予的审计、监察、纪检职能，仅凭一份借款合同和《中国企业家》杂志2000年第二期关于柳倪分歧的背景材料和倪光南1999年9月7日写的《我的自我批评》，认定北京联想借钱给港商持股无过错。表明中科院不愿揭示552．58万美元的真实来源，不愿深究负债持股的决策人和执行人。
　　依照自1992年至2000年的国家立法和有效的行政法规，挪用公款给私人使用特别是用于谋取私利，均属违法行为。但刑法明确规定，无明文规定不得追究“单位犯罪”。而挪用公款一罪，则不追究单位、只追究个人。故，以联想董事会或中科院的名义作出的“负债持股”决定，既使违法、违纪也只能由中科院对党中央和国务院承担违反党纪或违反行政法规的责任。没有必要追究执行人员的刑事责任。
　　中科院作为全民事业单位，不会因“挪用公款”等违法行为被追究刑事责任；中科院只需向人民代表说明552．58万美元不是中国银行贷款，换言之是中科院有权处置的公款，地方行政和司法机关就无权审查和追究。当然，无论是北京联想或柳传志个人，经中科院事先批准或事后同意，执行中科院的决定，均无需对挪用公款借给外商持股一事负责。除非有证据证明，北京联想没有召集董事会、董事会的最大股东中科院根本不知道或不同意负债持股，挪用552．58万美元公款借给外商牟取暴利是少数人或个别人的决定，挪用公款的行为人才有可能构成犯罪。持有上述证据的单位或个人，必须报司法机关依法侦查、起诉、审判。
　　中科院承担负债持股的法人责任，剪断通向个人责任的线索，是阻止司法机关侦查的有效对策。中科院对人民代表的答复，明确表示由联想集团董事会或此前的北京联想董事会对负债持股承担单位责任，也是为柳传志作出的最有效的无过错证明。
2、负债持股的受益人向报界公开部分真相
　　负债持股的最大风险是违法、违规，被中国政府或香港证券交易机构取销上市资格。由此产生的债务、损失和法律责任，全部由北京联想承担。一旦出现这样的风险，中科院会毫不留情地将责任归之于某个人。据现有的资料推断，中科院未批准任何违法、违规的作法，充其量是被少数人蒙蔽。
　　如果在1994年香港联想股票上市前，内部通报港商负债持股的内幕，国内的国资管理、外汇管理、证券管理机构都会出面干涉，要求北京联想中止或收回借款。联想在香港发行股票，将成为泡影。如果在1994年上市前后公布港商负债持股的真相，中科院、计算所和联想员工，势必出现强烈的反对意见。国内外舆论界哗然，特别是熟悉股票上市规则的人士，也会无情地抨击负债持股。香港联想不能上市发行股票、上市后不能募集足够的资金，后果不堪设想。
　　因此，负债持股的真相不能通报党中央和国务院的有关部门，不能写入招股说明书和财务报告。只能暗箱操作，瞒天过海。香港联想上市成功后，有北京联想的资产和业绩支撑、有中国银行的3000万美元专项贷款支持，势必能炒作得如火如荼，从股市募集到巨额资金。待港商卖出股票，还清552．58万美元借款，风险即告解除。
　　北京联想决定和执行负债持股的核心人物，深明此中奥妙。严守机密、严格控制上市进程、稳住外商、确保上市成功，通过炒作股票价格融资，用募集的资金还银行贷款，用转让股票的方式帮助外商还清借款，最终化解了潜在的风险。上市成功、外商还本付息、北京联想的资产和业绩，使香港联想成为香港股市和中国IT产业的明星企业。中科院捧出了一个金娃娃，柳传志成为誉满海内外的企业家，联想的骨干成员个个成为百万富翁。大功即将告成，唯独倪光南要在1994至1999年之间揭开负债持股的真相，成为意料之外的危机。
　　倪光南既未参与负债持股的操作，又不熟悉股市规则和相关政策法规，更不知揭开真相的后果。他只是意识到中国银行的巨额贷款是国有资产，不能无原则地借给外商，让外商用国有资产与中科院、计算所等国有股东分庭抗礼、牟取暴利。事实证明，掩盖真相、解除风险后，外商是负债持股的最大收益人。但是，提示真相，处分北京联想的违法、违规行为，蒙受损失的也不是外商。
　　然而，当中科院平息了倪光南的投诉后，外商却毫无顾忌地否认《答复》的主张，向报界披露《答复》未公开的真相。《答复》中写明，四位外商共借款552．58万美元。其中吕谭平借得2154062．5美元（占38．98％）在招股书的附件中写明：吕谭平成为香港联想最大的自然人股东、董事会成员，持有81,106,000股。吕谭平事后向报界透露，在股价俳徊在0．9港元至1．1港元之间时，柳传志以每股1．33港元的价格收购了吕持有的少部分股票（约卖1263万股即可还215．4万美元），让吕谭平还清了欠北京联想的借款。吕谭平还清借款后，又出让了少量股票，套取现金注册了自己的创业投资公司（资产超过数亿）至1999年圣诞前夕，吕谭平在自己价值千万的游艇上向记者宣告，尚余七千万股联想股票，按当时的市价（约50元／股）共计35亿港币。
　　除了吕谭平外，其他三位港商占负债持股总额的61％，所获取的暴利可想而知。与外商相比，截至2000年9月12日，联想累计上交国家各种税19亿元人民币，交给科学院9400万元。只有柳传志事后坦言，他身为香港联想总裁利用香港股市“三要素”操控香港联想股票价格，帮助自己的家人买卖联想股票，攒了不少钱。是不少于外商，还是不少于中科院？总之，比联想的任何一位中方持股职工都多得多。据香港经济日报1999年12月30日A4版载文“联想四董事趁旺市减持”共套取现金3150万港元。其中，柳传志以每股17．2－18．5港币卖出15万股，获利244－260万元，尚余185万股。由此可见，中科院要查清港商负债持股的全部过程和细节，是一件比报界更容易做到的事情，他们宁可不查、查而不公开，必有难言之隐。
　　吕谭平被柳传志解聘离开联想后，公开了负债持股的内幕，同时证明：他没有实力在香港银行借款持股，只能向柳传志借。柳传志（实为北京联想）用来增资的钱也是向中国银行借的。言外之意，北京联想借给四位港商的钱，当然是中国银行的贷款。离开联想集团的吕谭平，时时向公众宣扬负债持股的巨额利润，完全推翻了《答复》的观点，说明北京联想显然存在将银行专项贷款挪作他用的问题。吕谭平从未提及批准负债持股的董事会决议，他始终认为一切决定均出自柳传志个人。他公开引用柳的名言：“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”。
　　当人们越来越熟悉股市规则的时候，当负债持股的内幕逐渐曝光的时候，已经没有人再深究被遗忘的往事。香港联想从股市募集的资金，来自于成千上万的投资者。股市有风险，盈亏皆由股民自行承受。亏损者，可以把目光转向其他股票，从中获取资金、利润的企业和个人，更没有必要说长论短。吕谭平声称获利几十亿港币，柳传志坦言攒了很多钱，也没有引起人们的好奇。整个负债持股的故事似乎只有一个受害人――沉默羔羊倪光南。
3、倪光南错在哪里？
　　1992年至1995年，负债持股处于绝对保密的策划、实施阶段。参与策划、实施的核心人物及知情人，屈指可数。倪光南身为联想的总工程师和董事，本应参与董事会和高管层的决策，但实际上被排斥在外，只是按上市规则在应当披露的文件上签名。因此，他有资格认为，负债持股未经董事会讨论，而且有两位董事支持他的主张，共占三票之多。一张中国银行的3000万美元贷款的分配图，引起了他的关注。上面写明：将其中552．58万美元贷款，以联想设立的独资公司（南明公司和莫须有的北明公司）的名义转借给外商。作出这项决定的不是北京联想或南明公司董事会，签署文件的是柳传志个人。倪光南身为香港联想的董事，深知港商无资增持股份。外商在香港联想招股书上的股权，从股份的数量、金额和比例，都远远超过他们的自有资金，由高管小股东变成名符其实的大股东，出乎倪光南的意外。经多方请教，倪光南才发现负债持股的真相并认识到是违法、违规、违纪的大是大非。为此，他要求柳传志、计算所和中科院给他一个合理的解释，说明真相和原委。换言之，他最初所要求的不过是联想职员和董事的知情权。
　　被剥夺知情权的董事，逐级上告又被逐级驳回，直到被撤销董事之职、被联想除名，倪光南没有任何可以称之为过错的行为。他最大的失误是没有诉诸司法程序：被剥夺知情权，可以向证券交易管理机构和舆论界投诉，他认为“家丑不可外扬”；被剥夺了因知识产权和突出贡献而应得的股份、被无故撤职解聘，本可以向法院起诉，他认为这“涉嫌为个人谋私”，有悖于他投诉的宗旨。
　　事实证明，倪光南怀疑552．58万美元是中国银行的贷款或北京联想的公款，有理有据完全可以报司法机关立案侦查。按当时的法律和现行法律，国营企业或其管理人员挪用公款（特别是巨额外汇）为私人（包括外商）牟取利益，凡属个人行为应追究刑事责任；确属法人行为，也应按违法、违规、违纪，给予行政或纪律处分。举报人不仅没有过错，而且应当受到法律的保护和国家的奖励。
　　然而，当倪光南的怀疑和判断被逐步证实的时候，联想集团已经形成“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”的体制和决策机制，成为可以在中科院指鹿为马的国有民营公司。联想汉卡之父、联想微机的总设计师、联想事业的开拓者倪光南，反倒被从联想大事记中抹掉，抛给两家杂志炒作成爱告状的“偏执狂”。好在倪光南还是工程院院士，当时尚有全国人大代表、全国政协委员的护身符，他的健康状况也还可以、没有丧失工作能力。否则，只有流落江边，或者象屈原一样含冤而死；或者象鲁滨逊一样被抛弃在联想团队之外，等待有人去营救。
　　四位港商在香港设立的有限公司注册资金多少，能承担多大的债务和责任；552．58万美元借款，实际使用了多久、付了多少利息；四位港商的股票以0．223元／股购进又以1．33元／股的价格出售还贷，获取了多少利润；还贷剩余的1．75亿股，在股价升至30元或60元／股抛出套现，又能获取多少暴利？这些无法掩盖的数据，都应当记录在香港联想的文档、财务账册和凭证里，很容易查清。
　　是北京联想借助于四位港商在香港股市成功融资，还是四位港商借助于北京联想的借款套取巨额私利？已经成为有案可稽的历史。北京联想不是按国际惯例给港商期权，而是自行承担全部风险、不惜牺牲本公司的利益，故意给予他们牟取暴利的机会。港商以有限公司的名义借款，无抵押、无担保、以公司破产为限承担风险，股票价格上涨，则以个人名义出售套现。已经成为无需争议的事实。
　　然而，将北京联想的552．58万美元给四位港商，听任他们使用、占有、牟取暴利，把一个全民事业单位投资、国营企业绝对控股的上市公司变成民营且个人说了算的香港公司，毫无顾忌地用香港特区法规避中国法，显而易见违反了国家、中央银行、外汇管理局的有关法律和法规。依照我国民法通则和合同法的有关规定，违反国家法律的合同条款应属无效约定，自签订之日起就没有法律效力。当然，解释国家法律、依法确认借款合同无效需由法院裁决，超出了《答复》的权限。
　　面对如此明显的大是大非，倪光南作为联想的创办人之一，按组织纪律和行政程序，如实反映自己的看法。当组织作出结论时，顾全大局公开作自我批评。而柳传志则公开喊冤叫屈，借助媒体巧言辩解，将大是大非之争说成个人恩怨，利用联想的成功和财力误导舆论、压制不同意见、掩盖事实真相将倪光南逐出联想的团队并剥夺其可享有的技术和创始股权。
　　《答复》是依据报刊文章为柳传志提供的护身符和辩护词，能否经受事实和法律的考验，还有待真相大白后依照法律程序裁决。
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敦科平揭开联想如何从国有企业演变成民营集团秘史

敦科平揭开联想如何从国有企业演变成民营集团秘史
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料的SkyDrive后点击联想神州数码公共文档再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
敦科平揭开联想秘史――联想如何从国有企业演变成民营集团
一、绪论
　　联想集团初始登记的计算所公司，在1984年成立时是中科院计算所投资注册的全民所有企业。1989年改名为联想集团（简称北京联想）由中科院主管，仍属于全民所有制企业。柳传志从1986年当上公司的总经理后，为了调动管理层和经营团队的积极性，择机提出了“国有民营”的口号。在联想从国有转为民营的创业进程中，他身体力行，付出了昂贵的代价。
二、设立香港联想――从国有到民营的突破口
    1988年在香港成立的合资企业――“香港联想”，使国有的计算所公司有了一个“外商”，一个“外资”作盟友。
    1988年4月，“北京联想发展”（即计算所公司）、贸促会下属的中国技术转让公司（技转公司）与港方导远公司（吕谭平等四位港商）成立合资公司－香港联想。原始股本90万港币，其中北京联想投入30万、技转公司投入30万、两家国企共持股67％，港方持股33％。虽然仍是国有企业控股的合资企业，但港商按“外商”入股，技转公司是国家在香港注册的中资机构按“外资”入股，已为柳传志实现从100％国有到民营三分天下，提供了便利的条件。
    香港联想的业务主要靠两方面支持：一是依托北京联想在国内的保底市场，每年北京联想要卖出数以万计的微机，可以拿到AST微机或其他微机的总代理。北京联想把这个总代理让给香港联想来做，当然能有很好的利润。二是有技转公司的巨额贷款，当时北京联想在香港还借不到钱，港商以30万为限，没有再投资的义务和能力。总代理需要巨额资金的支持，香港联想的区区90万元股本金只是象征性的。只有技转公司在香港既有实力、又有信誉，能提供外汇贷款。这样，香港联想就迅速发展起来了。
三、香港联想的创业支柱是“中资”而不是外商
    现在的联想人几乎都不知道，曾为联想集团提供外汇援助的“中国技术转让公司”。但它在香港联想发家史上所做的贡献却非同小可。毫不夸张地说，香港联想可以没有吕谭平，换个张谭平、王谭平都行，但是不能没有技转公司。在全香港乃至整个海外，当时的北京联想要“外商”或“外资”提供如此无私、无偿地支援，找不出象技转公司这样的第二家公司。
    道理很简单，因为柳传志的父亲柳谷书先生是该公司的董事长。不但香港联想的巨额贷款靠技转公司提供，它还为柳传志、倪光南等北京联想的领导和骨干提供了十几个多次往返香港的签证。在当时此种签证极为难得，如果没有此项特供的稀缺资源，香港联想根本办不起来。
　　为香港联想创建和发展作了如此重大贡献的技转公司，后来“功成身退”了。除了来自北京联想的技术、产品和无形资产的投入外，技转公司作为在香港注册的“中资”机构，为香港联想的创建和发展，提供了鲜为人知的帮助，说它是雷锋式的合作伙伴也不为过。
四、香港联想的业绩不能归功于外商
    香港联想作为AST总代理，主要是靠北京联想的保底市场。香港联想的微机板卡业务，也是靠北京联想的技术、人才和技转公司的贷款，扶持起来的。吕谭平等港商熟悉香港的投资环境和市场规则，在管理和营销方面虽有贡献，但他们并不熟悉这一业务，表现差强人意。有人评论说，如果请个台湾做主板公司的经理来管理，肯定会比吕谭平好。后来1996――1997二年，香港联想连续发生巨额亏损（达2．45亿港元）连柳传志也公开批评说，吕谭平没有管理大公司的能力。
    后来计算所公司改名为联想集团，截至1995年底，香港联想的业绩主要是靠中科院提供的人才、科技成果及产业化政策实现的。当然，还得靠北京联想的信誉和技转公司的贷款，这已经成为无需解说的史实。
五、香港联想上市是推进民营方略的转机
    在香港联想连续三年嬴利，具备了在香港上市的主要条件后，柳传志抓住时机，削弱国有股份的比例和来自上级主管部门的监控，推进了国有到民营的进程。
    香港是一个公司法规健全、按国际惯例运行的资本市场。上市公司的决策权、管理权、财务监督权，必须依照股东投入的资金和持有的股权来确定。股东按持股比例分享利润、承担风险，已成为不言而喻的常识。
　　香港联想的原始股权结构是两家国有中资企业控股（67％）如果这样上市，还是国有控股。为此，柳传志通过增资对股权结构进行了改造。
　　将一个国有资产控股的公司，按我国1992至1996年间的经济体制改制成“民营”企业，尚无先例。民营企业只有私营、外资两类，当时行之有效的政策和法规，准许“民营”类企业与国营企业合资但不能控股。国营企业必须在合资公司占大股、掌实权，合作方即使投入现金（含外汇）持有相当份额的股权，外商或私营企业股东要承包合资公司的经营管理权，也须按特例申报并取得政府的批准。
    因此，要让外商经营、管理香港联想，只有先增加外商投资持股的份额，再由北京联想让权、授权，才能让外商行使相当于“承包”的民营权。靠谁增资扩股，削减谁的股份呢？柳传志为实现民营大计，只能借香港股东之口、要国家给优惠政策、用北京人不懂的技巧和香港股市的游戏规则，推动港商持股上市。
六、国有股减持的对象是技转公司
    国有股减持是近几年股市议论的热门话题。回想起当年，在香港联想持有国企法人股的，当然是北京联想和技转公司。相比之下，只能把技转公司选择为国有股减持的对象。道理也很简单，因为这时柳谷书先生已离开该公司，到司法部设在香港的中国法律服务公司任董事长，而中国法律公司又参与了香港联想的上市策划和运作。柳谷书先生在领导技转公司期间，成绩卓著，国有资产增值很大，有足够的实力推动香港联想上市。如果仅仅是为了上市募集外汇，港商倒是可有可无、可大可小的股东了。但柳谷书先生离开了，不能再关照技转公司无偿援助自己的儿子，而且又身负推荐香港联想上市的重任，只能瞻前、不能顾后。技转公司是否知道要上市、是否知道上市的方案、是否同意增资扩股，这些都是接替柳谷书先生的新领导的事。
    后来的情况是：在香港联想业绩已满足上市条件，将要上市发行股票的情况下，最有钱的中国技术转让公司居然没有增资，结果只有北京联想和港商增资。按照1994年1月25日公开发行的香港联想上市招股书的记载（P．133－134）1992年10月15日北京联想投入9890万港币（约1270万美元），吕谭平等四位外商投入10万港币进行增资扩股。招股书和年度财务报告正式公告时，公开披露：香港联想总共发行的6．75亿股中，北京联想得2．618亿股，四位外商得2．08亿股。至于四位外商只投入10万港币为何能得到2．08亿股，招股书上没有披露内情。
　　这样，香港联想在上市前已经通过增资扩股，在形式上改造成为一个大半国有、小半私有的企业。技转公司尽管熟悉香港的游戏规则和套现技巧，但持有的股份（0．15亿股）不能与任何一位港商相比，无权参与决策、管理，难以获取大股东的策划内幕，成为无足轻重的第三者。
七、如何解释外商负债持股的“合情、合理”
    深知外商资信状况的少数联想人发现：四位港商一夜之间成为持股2．08亿股的富豪，吕谭平及其三位港方股东共持股30．819％，再加上他们担任职务，足以和北京联想（38．785％）分庭抗礼，进而操控香港联想经营管理大权。
    由于招股书和同期的财务报告，没有披露四位外商筹资认购2．08亿股的内情，导致关注国家和联想职工利益的一些人，要求高层说明原由。后来柳传志、曾茂朝等承认，香港联想上市前，北京联想借给港商552．58万美元（4300万港币）进行增资扩股。这样人们才恍然大悟，招股书上记载北京联想（通过其全资子公司南明）增资的9890万港币，其中有4300万是借给港商增资的。
    有人怀疑，让港商持股的投资款，可能是来自中国银行给北京联想的专项贷款？
    经有关部门调查，据说借给港商的552．58万美元，既不是中国银行的专项贷款，又不是柳传志的私人存款。不管怎么说，是北京联想有权借给外商的款项（当然是公款、而且是外汇）！从此，真相封存在联想的文档。迟至1999年后，曾茂朝、柳传志、吕谭平等人，才将部分内情透露给采访他们的记者。在为自己辩解的报道中，柳传志承认了让外商负债持股的基本事实，并提出了令人生疑的“情理”之说。
    当时要削减国有股并且用公款借给外商持股，比现在更难。柳传志要做到“合情、合理”，谈何容易。后来他向外界说明，让外商负债收购技转公司持有的国有股的理由大体如下：“港方股份太小不能上市”“为了调动人家的积极性”
　　“我们太缺乏国际市场经验，如果不让导远持有那么多股份，导远就会退出合作”。
　　“技转公司‘让出’30％股份本来两家应各分得15％由于北京联想从中国银行又借了钱，所以北京联想要了20％香港导远要10％。
　　这样增资扩股后三家股份分别是：北京联想 53．3％导远43．3％技转公司3．3％这样北京联想达到了控股的目的”。“导远公司可以采取向香港汇丰银行出售5％的股份换取其贷款，从而也能拥有股份43．3％”。
　　“我们与导远公司签有还款协议，他持有43．3％的股份，就要分担43．3％的风险”。
    对于一般人来说，不了解香港联想三家创始人的企业性质和资信，不熟悉香港的上市规则和国内的政策法规，只知道北京联想通过在香港上市可以募集巨额外资。听了这些理由，会感到这样做是让外商帮我们在香港股市引进投资者的外汇。借给别人一点鱼饵帮自己人钓大鱼，也似乎是“合情、合理”的好事。
    截至目前，民营企业和当年的集体企业一样，仍是一个含糊不清的概念，有谁为此叫真儿呢。
八、外商负债持股至今仍是联想上市之谜
    柳传志等人身为国企职工，又享受国家干部的待遇，不能向国家伸手要股权，更不能挪用公款为私人购买原始股，只能帮外商筹款用“私房钱”的名义购买股份，从而推举外商作为“民营”的代言人。
    吕谭平离开联想后坦言，导远公司和四位港商股东，没有资金可投，也没有资信在香港贷款，要增资扩股只能向柳传志借钱。有一份文档证实，北京联想（南明公司）和导远公司（四位外商）在1992年10月15日签过借款合同，四位港商共借用了43101250港币、折合5525801．2美元（按7．8汇率计算）。其中吕谭平借16801688港币，占总数的38．98％。这份文件于2000年9月12日提交几位全国人大代表，证实了吕谭平等人负债的金额。这份文件将借款合同作为唯一的附件，说明早在1992年10月15日，柳传志指派南明公司与导远公司签订了一个合同，承诺借贷给港商552．58万美元，借期二年。借给四位港商的552．58万美元，如何筹集和使用，来自何处、何时支付？至今无人举证说明。能否让负债持股的文档如实曝光，成了柳传志心中永远的痛。
    凡是知道北京联想当年财务状况的人，都知道北京联想及其在香港的全资子公司“南明”，根本没有如此之多的外汇存款或利润。当时在联想集团掌管财务实权的是柳传志的妻子（OA部总经理）。自1992年10月15日至香港联想上市，联想财务部门，从未向董事会报送有关552．58万美元拨给香港外商的报表和凭证。香港联想公开披露的财务报告，也未说明港商投资持股的全部资金来源。
    得知外商负债持股的内幕消息后，有人怀疑：能有此实力的只能是国家银行。柳传志的弟弟柳传民当时在香港中行信贷部工作，香港中国银行在公告的信息中也是支持香港联想发行股票的金融机构。1993年4月中国银行批准给北京联想专项外汇低息贷款3000万美元，用以“进口有关元器件，生产微机板卡出口”。这个借款虽是一年期，但好借好还、有还就又能借，何时还清只有银行的对帐单能证明。当时除了从这3000万专项外汇贷款中周转出552．58万元外，柳传志不会再有外汇借给外商。如果帐面有外汇，也是联想的贷款或其他“公款”。一份只有少数人签署和知情的会议纪要揭开了借款合同与贷款合同的关系。
    在1993年6月28日，柳传志主持了北京、香港和深圳三地的联想财务工作会议。会议决定：将3000万美元专项贷款中的1270万元借给“北明公司”（北明和南明都是北京联想在香港的全资子公司），再由北明将这1270万美元中的717．42万给南明增资扩股，将1270万美元中的552．58万元（4300万港币）借给导远（港方私人公司）增资扩股，增资后使香港联想股本金增至11000万港元。
    会议纪要上说明了1992年10月15日“借款”与1993年4月中行“贷款”，这两个合同之间的关系：“为理清股权关系，成立北明公司。由北明公司承接原南明公司内部帐务工作”。显然，这二个合同是相关的，只是要由“北明”来代替“南明”而已。其实，这么大的一笔外汇，它的来龙去脉肯定有准确的数额和时间表，从联想集团和银行的对帐单及凭证中，很容易查清。
九、当年功过谁评说？
    时光倒流回到香港联想上市策划阶段，北京联想的创业骨干，全都是按全民行政、科研事业单位或国营企业标准领工资的雇员，谁敢伸手向国家要股份、谁能动用552．58万美元公款给自己或亲友持股？从而把香港联想改制为民营企业。这是一个超出常人想象力的难题。敢这样想，能这样做的，只有柳传志。
    决定借款给港商持股的“财务工作会议”是1993年6月28日召开的。两周前北京联想总裁室召开了更高层的会议，柳传志在会上特别提出，讨论“准备从香港拿出一百万美元”在美国做房地产，叫他的妹妹照管，会上没有什么异议。这次会议还专门有一项议题，是“关于与香港联想关系”。但柳传志在会上只字不提香港联想上市问题，“会议记要”上只有一句话：要“对香港联想加强财务监控”。但谁也没想到，往香港投资数百万美元的重大行动，会越过他们的监控。
    柳传志不把已经或即将把552．58万美元借给港商增资扩股一事，拿到总裁室会议上来讨论，也是“别有苦衷”。如果他真的把这件事拿到会上讨论，那么其他人可能会提出：为什么不让北京联想员工负债持股呢？当时北京联想已内定了“创业分”，如果员工们在香港成立一家公司，象港商的导远公司一样持些股是不是可以呢？另外，总裁会议没有不透风的墙，知道上市底细的人多了，如果传到中国技术转让公司那边去，他们会不会改变“既不撤股、也不增资”的态度呢？再有，如果有哪个“教条主义者”要抠条款、找依据，这样的事就根本做不成了。
　　为了实现国有民营的构想，只能由外商持股充当非国有资产的代表，监控外商的风险和义务便落在决策者的肩上。如果柳总为此坐牢，谁能给他送饭呢？所以柳传志不得不一个人承担起重新分配股权的重大责任。无怪乎与柳总深谈往事的刘韧等要大声疾呼：有谁心痛柳总？
    参加这次总裁会议的人，事先谁知道1992年10月15日的借款合同；事后知道何时支付给港商552．58万美元；至今无一人出来说明。但是，身为董事会成员的倪光南、曾茂朝，都书面说明没有参加过讨论此事的南明董事会。负债持股的决定，是功是过，都与董事会不知情的成员无关。
南明公司董事会张祖详同志：
　　香港联想财务部陈勤同志要求我以南明公司董事的身份在有关文件上签名，证明我未与南明公司有任何借贷关系，也未收取过薪水，我已签了字。我要声明的是：我从未参加过南明公司的董事会会议；我从未看到过南明公司的财务报表。您如认为我所说的情况属实，请予批示为荷。此致敬礼！”签名为：倪光南、曾茂朝与张祖详
十、民营的代言人是扶不起的阿斗
    1994年2月14日香港联想挂牌上市，总共发行6．75亿股。其中北京联想得2．618亿股，港商得2．08亿股，技转公司得0．15亿股。上市后原三家股东共持股4．848亿股，因此，拿总股本11000万港元被4．848亿股一除，就可算出他们每股的成本价是0．23港元。上市后北京联想股份38．785％，港商30．819％，加上认购股票的散户投资人，香港联想有了相当大的“民营”股份。
    吕谭平是以个人名义在香港联想持股的最大私人股东，又是董事会成员、年薪最高的经理。得志后看不起北京联想派来的管理人员，为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总外，根本不把国有资产股东委派的代表放在眼里。香港联想股票的上市发行价是1．33元，由于超额认购达405倍，北京联想员工和其他投资者在市场上买到的股票成本价为2．2元。总之，与四位港商持有的股份相比，联想创业者和员工持有的股票，可谓微不足道。吕谭平成了柳总精心持植的第一位“民营”代言人。
    春风得意的吕谭平，既不出钱、也不承担风险和责任，摇身一变，成了与柳总平起并坐的大股东。1995年倪光南下台后，香港联想基本上由他一人说了算，可惜吕谭平是个扶不起的阿斗。香港联想自外商“承包经营”起，连续二个年度（1995．4－1997．3）亏损达2．45亿港元之多，公司财务已无法周转，只能靠北京联想紧急筹借国家上亿元贷款渡过难关。和北京联想股份差不多的港商，只管自己的酬薪待遇，有利润则分红；有亏损可免责；风险全部由北京联想承担；责任大部分转嫁给北京来的人；比私营公司的老板还自在，未拿出一分钱来救急。
十一、外商承包经营的香港联想一度成为“烫手的山芋”
    1996年后，香港联想的“AST总代理”业务因北京联想销售了自有品牌微机而衰败，海外板卡业务也因连续二年亏损而一蹶不振。一句话，香港联想已无从恢复其当初的嬴利能力，1996年8月16日股票最低曾降到0．29港元。这时的香港联想曾一度被人称为一个“烫手的山芋”。
    柳总声称身在北京应对倪光南“告状”，心在香港股市，对吕谭平从失控到失望。他深知负债持股的外商，没有财产抵押、没有可靠的担保、没有偿还552．58万美元的能力。当时给外商贷款的借期早满，如果要让外商按市价每股0．30港元转让持有的股票来抵债，外商持股的必要性和真实性必然公之于众！外商的股票将所剩无几，不但发不了大财，而且将基本出局！国有民营的构想，势必成为始作俑者的一场恶梦。帮助外商轻松还款，重新为“民营”大计寻找出路，成为柳总新的使命。
十二、联想的第二次上市――用北京联想“整合”香港股价
    幸亏联想福星高照，在柳传志忙于折腾“从国有到民营”时，1994年，杨元庆临危受命、领导联想微机部，大刀阔斧地实行了销售、管理等方面的创新。杨元庆用“完全由代理销售”的新策略取代了柳传志“行业直销和代理分销相结合”的老策略，推行信息化管理，实行ISO9000认证，强调服务，强调新机型开发和软件开发，将销售、开发、生产、服务等环节紧密结合。在杨元庆的卓越领导下，短短几年，联想微机就登上了亚太第一的宝座。再加上股市大势对国企股有利，北京联想具有极好的上市前景。这本应该是联想的第二次上市，因为第一次是香港联想1994年在香港上市，已经具备了上市筹集资金的经验和教训。
    第二次上市该怎么做呢？摆在联想面前的选择很多，例如：
    一、北京联想在国内单独上市，从融资额来看，也许这个方案较好。
    二、在海外上市。如在香港买“壳”上市，买一个海外公司的“壳”约需一亿港元，到美国等海外证券市场挂牌也不错。
    三、将香港联想买下作为“壳”。有利条件是，北京联想只要中止那个早已在1994年度到期的借给港商552．58万美元的合同，讨回本金和利息，港商的2．08亿股中的1．9亿股，就可以按0．23港币的成本价收回了。这样，港商和技转公司都还有0．15亿股，另外还有2亿股左右的公众股，很容易处理。这样做比买别的“壳”便宜，也好操作。但这个方案不利于联想从国有到民营的转变，好不容易形成的“民营”，无理想人选替代吕谭平，香港联想又要回到“国有”控股的历史了。
    柳传志摒弃了所有的常规方案，创新性地推出了一个“整合”方案，即不改变香港联想已有的“民营”股份结构，将北京联想的良性资产和已经被公众认可的无形资产注入香港联想，实行“整合”。一方面，这对于北京联想也是上市募集外资；另一方面，当时北京联想如日中天，香港联想已成“烫手的山芋”；一旦“整合”成功，实际业务就可以完全依靠北京联想。这个“烫手的山芋”也就再获新生被消化掉了。再说，这样做国有股不会增加，仍是“民营”色彩接近占半壁江山的合资企业，而“整合”后股价一涨，港商就能轻松还债了。
    1997年，北京联想“整合”进了香港联想，柳传志力挽狂澜保住了民营股权，终于闯过了将联想从国有转到民营的最具决定性的关隘。
十三、在整合中清除的联想集团叛逆
    “整合”中，代表科技人员进入董事会的总工程师倪光南，曾怀疑有人将国有资产增值的好处送给负债持股的外商，要求立即纠正因“负债持股”虚构的股权结构。他说“匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产的继续流失”。他的呼声没能冲破柳总设置的铜墙铁壁，反而被隔离在“整合”之外。据说这延误了“整合”的最佳时机，给联想造成了重大损失。
    这是继外商负债持股之后，又一次给外商的“干股”输血。输入的是北京联想的鲜活血液－真金白银的实有资产和举世瞩目的知识产权。香港联想每股股票的含金量、净值和收益，瞬间扩充起来。
    当1996年香港联想股票下跌到0．30港币／股时，似乎已经有人“猜到了”即将到来的“整合”效应，乘机在低价位大量买进香港联想股票，这使他们后来成了知名或隐名的富翁。要知道，香港联想股票从最低点升到最高点（2000年3月6日最高价达每股70港元），增值幅度竟达233倍！当然，能预见到这一牛市行情的先知先觉们，应当包括“整合”的决策者和执行人。他们以此为赌注，投入了旁人所不知的心血，承担了异乎寻常的风险和责任，理应得到丰厚的回报。
    随着香港联想的股价飞涨，“整合”成了光彩夺目的创举。在炒作股票中获利的投资者和投机家们，有能让鬼推磨的钱财，足以把一道道五彩缤纷的光环投向联想创业功勋和知识英雄。想揭开负债持股之谜的倪光南，由联想奉为圣贤的科学家，变成告状的专业户。倪光南所告何事、状告何人，只有被告在公开辩解时透露给了记者们。记者的文章又成了给倪光南定性、处罚的证据。幸亏有“言者无罪”的古训和传统，倪光南没有被钉在十字架上，只不过是被驱逐到民营“集团”之外。攻击倪光南的作者，则分享着言论自由的稿酬。
    “整合”使多少人实现了一夜暴富的美梦，又让多少人萌发了炒股发家的联想，已成为消逝在新闻报导和新版联想史的如烟往事。据“贸”字当头的人讲，有一次投机成功、获利百万的经验，就再也不想走“技、工、贸”的回头路了。在反对外商“负债持股”的倪光南被驱除后，联想中止了建立集成电路设计中心和发展程控交换机使计算机与通信融合的进程，联想集团的“总工”一职和许多科技精英也蒸发了。
    成为百万富翁、千万富豪、亿万巨富的联想人，一个个在报刊和银屏上展现“民营”企业家的丰采，用电子计算器清点着每日的股票起落和套现的存款余额。象吕谭平这样以富为荣的港商，以“私营”代理民营，就是借公司上市为个人谋私利。离开了国营的监督，更难掩饰张扬的本能。
十四、吕谭平还债后成了亿万巨富
    1997年“整合”后，由于港方负公款债、持私人股在高层内部曝光，已退出香港联想管理层。当时股票市值超过发行价，持续上涨，他们只需卖出一小部分股票就能还清债务。据传，吕谭平被柳传志迫使按1994年的发行价即每股1．33元来抵债。吴礼益不听柳传志的吓唬，在每股2元时还了联想的债。如都照每股1．33元估算，四位港商只需转让0．32亿股就还清了552．58万美元的公债，最后净剩1．76亿私股（2000．3．8．香港联想股票一分四后，相当于7．04亿股）。他们辞去了在香港联想为柳总打工的职务，反而成了名符其实、坐享其成的股东。
    刘韧写的《知识英雄2．0》一书中，如此报导这位港商：“吕谭平离开联想的时候，卖了两、三千万股联想的股票，还柳传志借给他的钱。另外，除了新开的创业投资公司急需用钱外，吕谭平一直没有卖自己手中的联想股票。所以，吕谭平手中一直持有七千万股联想股票，按现在的市值三十五亿港币”。
    书中还写道，吕谭平不仅有豪宅、名车，还有价值二千万元的游艇，真可谓亿万身价。照此推算，其他三位港商或者在吕谭平之上，或者在其下，也该是亿万巨富。总之，柳总用国有资产给外商准备的必胜客“洋馅饼”，十辈子也吃不完。柳总让四位港商放弃了经营管理权，又如何借“民营”来控制国企呢？
    吕谭平道出了国有民营的真谛，他说：“我记得柳总有句话－听多数人意见、和少数人商量、最后一个人说了算—我也是绝对服从领导……”。外商绝对服从领导，柳总一个人说了算，谁不服从或不绝对服从就驱除集团之外，私营企业的老板也不过如此。国企就这样借外商前台持股发号、后台负债听令而民营了。
十五、联想“认股权”相形见拙
　　当香港联想通过“整合”完成了从国有到民营的转变后，北京联想作为“国有民营”的上市公司的大股东，也开始进行股份制改造和部分股权私有化。后来有关方面批准了联想的“认股权”方案，按照这个方案，联想员工可以分北京联想股份的35％。作为国企，能做到员工持股实为难得。然而分的毕竟是“国有”股，作为国企员工的柳总等人，不管贡献多大，总不如“民营”代言人那样可以随心所欲，何况本应属于“国有”的近一半股份已经通过负债持股转给“民营”，没有联想员工的份了。据报道，柳总等持有的股份为：柳传志1026．6万股、曾茂朝408万股、马雪征1907万股，以及购股权分别为：672万股、460万股、400万股（未计入他们持有的神州数码若干股票）。算下来，“国有转民营”的总司令柳总本人也只有1698．6万股，而作为“民营”代言人的四位港商还债后净剩7．04亿股（都按股票一分四后计算），比柳总多40倍！柳总千辛万苦搞“国有转民营”，到头来成全了四位港商。
十六、国有转民营的受益人
　　对一个上市公司而言，决策权、监督权、对本企业财产的支配权和收益分配权，再加上对行政管理、经营业务和财务的控制权，集于某个人一身则是至高无上的权利。对柳传志来说，国有转民营的一大好处是他可以成为“说了算”的绝对权威。比如联想的“认股权”方案，谁拿多少股由柳传志说了算。历史上，联想内部曾给老员工定过一个“创业分”，由柳传志确定，从分数最高的柳传志、倪光南起，一直排下来。本来挂名的董事长、前计算所所长曾茂朝是没有“创业分”的，柳传志从不把他当成公司的成员，曾茂朝自己也承认对公司从来“不管”。1994年公司要分中关村东小区的一批住房（倪光南在1992年中科院给他重奖时已奖到了一套房，不参加分房），开始时，分房的排序是柳传志、李勤、张祖祥……，曾茂朝没有分房资格，他的妻子胡锡兰只排到第七名。但1994上半年，柳传志得知倪光南上告后（估计是曾茂朝透露给他的）对曾茂朝变得特别照顾了。他突然决定给曾茂朝分房，而且排到第三名，把原来打算分给张祖祥的一套大房分给了曾茂朝。后来曾茂朝也对柳传志投桃报李，他最先向外界披露柳倪之争在于告负债持股，又大力宣传给港商负债持股如何合情、合理。最终，柳传志给这个原来没有“创业分”的董事长，很大的“认股权”。而原来有最高“创业分”的倪光南，却被扫地出门。这样的赏罚分明当然只有在“民营”企业才能做到。香港的报纸曾刊登过柳传志、曾茂朝、李勤、马雪征等人，在香港股市持股套现的数额。如果所报属实，他们个个都是千万富豪。柳传志还无意中透露了他们柳家炒卖联想股票的秘诀，声称攒了很多钱。有位记者居然不懂上市规则和行业纪律，明知柳家掌管着香港联想的内幕消息和财务机密，却毫不隐晦地报导了柳总低价收购、高价抛出的套现技巧。好在深通此道的股民没有看到这组消息，看到报导的人又不会炒股。否则，不知多少人要向柳总求救、求教、取真经。跟着总裁炒上市公司的股票，就象和财神爷合伙作生意一样，简直是股神。但柳总说，“攒了很多钱”的仅限于柳家，因为柳家对香港联想和柳总的无私奉献，特别是股价最低时为联想捧场，只能以此相报。
十七、代表“国有”监督“民营”的董事长
　　在联想从国有转民营的过程中，董事长曾茂朝起了不可估量的作用。原计算所所长曾茂朝，作为全民事业单位的负责人，对所办企业和国家投资人持有的股份负有监督之责，曾经是几个所办或所合资公司的董事长，包括信通、联想、振中等等。曾经闻名中关村的“两通两海”（四通、信通、科海、京海）中即有“信通”。它是计算所占股份三分之一与科仪厂、海淀农工商总公司，各出资100万元成立的公司。公司的董事长是曾茂朝，科仪厂的金燕静任总经理。公司于1984年11月挂牌营业，因涉嫌走私（涉案金额7000万元）停业，最终倒闭。对此曾茂朝说，信通我没有管，我执行了“不管就是管”的方针。没有管，没有在帐面上领工资、分红收利，也没有责任。计算所员工认为，在这些公司中，他最支持振中，人们说振中是曾茂朝的“亲儿子”，他也真把他的儿子安插在振中。1992年所里盖了一个“攻关楼”（即科学院南路10号的前联想总部），虽然那时联想比振中大得多，但曾茂朝仍让振中和联想对半分了这座楼。 “振中集团”是和计算所公司一样的直属计算所管辖的全民所有制企业。曾茂朝是董事长，总经理是胡XX。振中集团发往美国的价值200万美元的产品（日光灯启辉器），因不符合美国客户的要求被法院扣押。败诉后血本无归，导致公司资不抵债。而负责此项进出口业务、代表振中集团常驻美国的经理，就是曾茂朝的儿子。最后因为曾董事长确认管了振中，计算所因此赦免了振中亏损的“原罪”。在联想（1984－1989是计算所公司），曾茂朝也挂名董事长，但直到1995年6月倪光南被免去联想的董事、总工为止，十多年里联想董事会没有开过一次会议。曾茂朝自己也承认，他从来“不管”。曾茂朝基本上不参加联想的活动，每年只有一次例外，那就是年终的公司联欢会。这时，柳传志照例要请曾董事长上台致辞，而柳传志乐得轻轻松松地坐在台下磕瓜子、看节目。幸亏有这样“不管”的“开明婆婆”，柳传志才得以在联想实行从国有到民营的转变。能接受柳总的房子、股票，当然成了柳总集团的可以商量的少数人之一，当然也要让柳总说了算。柳总获得董事长的绝对服从，就可以指鹿为马了。用外商或散户代表绝大多数股东的民意、操控国有股说了算的一切大事，已达到国有民营的最高境界。
十八、善于“走钢丝”的“开明婆婆”
　　曾茂朝的高明不仅在于“不管”，而且在于善“走钢丝”。他深知“从国有到民营”充满着风险，因而时时为自己留好退路。在1994年上半年，倪光南发现负债持股问题后，按组织程序在内部反映。首先找的就是董事长曾茂朝，他鼓励倪光南上告。开始时，倪光南认为借钱给港商是损害联想利益，没有上纲上线的知识。1994年7月初，曾茂朝参加了院领导对柳传志的谈话后，就告诉倪光南说：院领导批评柳传志，说“倪光南告你挪用怎么办”？这样，书生气十足的倪光南才知道这种行为叫“挪用”，乃大是大非。由此看来，“把柳传志送进监狱”的原创应该归曾茂朝。后来，曾茂朝又对倪光南说，他在香港联想上市前见了柳谷书先生，问：香港联想上市要不要征求中国技术转让公司的意见，柳老先生说“不用了”。这使倪光南明白，柳老先生在这件事上起了关键作用。在召开倪光南免职大会（1995年6月30日）的前两天，他特地去关照倪光南的爱人，叫她注意：等宣布倪光南免职后，不要让他自杀。会后他仍没有和倪光南“划清界限”。倪光南也常去找他，告诉他上告的情况。1995年11月，他们二人都收到了香港联想会计的通知，要他们在南明公司董事的报税表上签名。因为二人从未参加过南明的活动，现在忽然要签字，拿不准葫芦里卖的是什么药？曾茂朝一向谨慎，就跑到倪光南的办公室来商量。两人认为：柳传志是通过南明借钱给港商的，如果他说这事是南明董事会的决定，那我们就说不清了，我们要证明没有介入南明的事。二人商议定当，就发了一分传真给香港的张祖祥说：我们虽以南明公司董事的身份在文件上签了名，但“从未参加过南明公司的董事会会议”，“从未看阅过南明公司的财务报表”，请张祖祥加以确认。张祖祥很爽快，在那个传真上签了名再传回来，拿到了这个证明，曾茂朝才放下心来。因此可以断言，万一“从国有到民营”出了纰漏，曾茂朝也会安然无恙。从“信通”、“振中”到“联想”，三任董事长让曾茂朝取得了开明婆婆的美誉。
十九、结束语
　　自改名为联想集团的计算所公司成立以来，国家投入了多少有形和无形资产，收回了多少税收和利润，有案可稽。联想集团募集的资金、形成的知识产权和创造的实有财产，究竟让谁说了算才能持续发展、逐日壮大？
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左大培与柳传志

左大培与柳传志
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中国社会科学院工业经济研究所的研究员左大培老师讲座简讯
一、反思民族产业走过的路――看一个鲜为人知的联想
1、怎样发展民族产业呢？左老师提出主张不断提高技术水平，大力发展高科技企业“科技立国”“科技强国”他认为，发展高科技企业，不能搞私有化，把原本搞高新技术的国有企业私有化之后，毁灭一个国家的民族产业。
2、左老师讲述联想集团故事，力主打破柳传志编造神话，认清联想集团成功与失败经验教训，走好民族企业发展之路。左老师研究认为，联想集团实际上所走道路与柳传志神话中“联想之路”并不相同，它最初是正确的，后来走上错误邪路――就是柳传志神话中“联想之路”，其标志就是通过损害国有资产方式来实行权贵私有化，而其进一步发展，则与打击倪光南院士有关。
3、左老师指出，柳传志神话中“联想之路”错在两个方面：
　　一方面，它对联想实际走过发展道路做了错误描述，歪曲了联想集团发展中许多基本事实；另一方面，它的主张是一条错误的高科技企业发展道路，按照这样的道路发展，只能将我国的高科技产业发展导向歧途。这两个方面的错误是紧密地结合在一起的：有关高科技企业发展的错误主张正是以对联想集团实际发展道路的歪曲描述来论证的。这互相结合的两方面错误集中在三个要点上：
　　第一，把联想集团成长归功于以商业销售为基础“贸工技发展路线”，主张走“贸工技”炉子来发展联想集团这样高科技企业；
　　第二，宣传变为私人大股东“民营化”促进联想集团快速发展，主张强行对高科技国有控股企业实行“国退民进”“民营化”；
　　第三，宣扬联想成长离不了香港商人销售和筹资，主张靠境外商人销售和筹资渠道来发展高科技企业。
4、左老师回顾了联想集团所走过的道路。
　　1984年11月，中国科学院计算所公司成立，王树和任总经理，柳传志任副总经理，倪光南任总工程师。公司成立初期依托计算所，转化该所的科技成果，当时主要产品是LX－PC联想汉卡。
　　1988年3月，柳传志说计算所公司以“联想汉卡作为拳头产品，作为龙头，带动起整个销售”。
　　1989年11月14日，计算所公司改名为联想集团，总裁柳传志在成立大会上说：“联想集团以开发成功联想汉字系统起家并由此得名”集团前身“已经形成了技工贸立体结构”；计算所公司“在北京新技术开发实验区700多家高技术企业内……成为拳头产品最多，也是唯一获得国家科技进步最高奖的公司”柳传志当年这些话本身就说明，联想集团是靠“技工贸”而非“贸工技”起家。
　　1990年，联想集团推出了由倪光南主持自主开发研制联想微机，获得了市场成功，造就了联想今日成就根基。
　　1992年，倪光南开始组织研制程控交换机，1994年取得入网证。
　　1995年，柳传志撤消倪光南总工程师职位，不断刁难联想内部程控交换机和芯片研制，迫使这些技术骨干离开联想，导致联想技术研发速度放慢。
　　1999年，柳传志把他的做法上升到路线高度，说设总工程师是苏联计划经济体制流毒。联想局限于十几年前就开始微机生产和销售，竞争惨烈，失去发展后劲，现在已沦落到靠政府采购支撑业绩地步。
　　2002年，杨元庆任联想集团CEO之后，想重新回到“技工贸”发展路线来，提出要做“国际的联想、服务的联想、技术的联想”，再把技术的研发搞上来。但由于7年延误，本企业技术积累不够，最近又只好把发展重点放到生产和销售联想微机上。实践证明，“贸工技”路线是使企业衰落之路。
5、关于私有化和依靠港商的故事，左老师也讲述了这个骗局。柳传志主持联想集团把钱借给一个没有信誉的港商而后入股联想，经过1992年的扩股成为私人大股东，既不承担风险，也没有发展技术的实力，完全是坐地白赚北京联想的钱。
6、做完讲座，左老师跟热心朋友进行了继续交流，并表示考虑写文章公开发表，揭破柳传志谎言，要大家认清民族产业该怎样走路，怎样应对跨国资本的竞争。
　二、“联想的路”走错了
（一）20世纪90年代下半期，随着联想集团在整个经济中地位日益突出，联想集团当时领军人物柳传志名声也逐渐攀升。围绕着柳传志个人一系列神话随之逐渐散布开来，这些神话在把柳传志描绘成有非凡经营才能传奇式人物同时，也按照柳传志定下口径而描述了一条神话中“联想的路”。
（二）“贸工技”发展路线谬误。
1、首先看“贸工技”发展路线。
　　所谓“贸工技”发展路线，就是以经营商业转手买卖为基础，以销售其他企业产品来带动本企业产品生产和技术开发。“贸工技”与“技工贸”发展路线是根本对立的，“技工贸”发展路线是以本企业自主技术开发来带动产品生产和销售。
    联想集团这样高科技企业当然应当走“技工贸”发展路线。但是在1998年以后，柳传志却公开鼓吹联想要走“贸工技”发展路线，而围绕着柳传志神话更把联想集团成长说成是走“贸工技”发展路线成功范例，媒体上炒作说联想靠20万元资金卖旱冰鞋、卖彩电起家。
　　这首先是对联想集团实际成长过程歪曲。联想集团是1989年由中科院计算所公司改名而来，中科院计算所公司成立于1984年11月。熟知20世纪80年代下半期中国经济情况的人都知道，那时转手买卖商品虽然还有赢利空间，但是靠倒卖旱冰鞋已经不可能发大财。说联想在那样的环境下靠20万元资金卖旱冰鞋、卖彩电急剧发展壮大，是为了把柳传志描绘成一个有着超常经营才能的传奇式人物。
　　其实联想集团成长是“技工贸”发展路线成功典型。计算所公司最初总经理是王树和，公司刚成立时确实有人想卖旱冰鞋，还在门市部挂了一双作招徕，而王树和立即开会批评，旱冰鞋只挂了一天就取下来了。
    计算所公司是由计算所11名科技人员组成的，成立后一个月，王树和等请倪光南担任总工程师。公司成立初期依托计算所，转化该所的科技成果。1985年上半年计算所公司销售产品目录中第一项就是LX－PC联想式汉卡，其它28项也都是计算所成果。当时，这个联想式汉卡使微机拥有强大的汉字处理功能，满足了市场的迫切需求。1988年底联想式汉字系统获得国家科技进步一等奖。
    计算所公司成立后的头3年产值以年平均500％的速度递增，1987年就产值近亿元，进入中关村大公司的行列。而在计算所公司成立后的这头3年（1985－1987）中，光联想汉卡本身就占了公司总产值和利税的38．1％和45．6％。
　　1988年3月，柳传志自己说，计算所公司以“联想式汉卡作为拳头产品，作为龙头，带动起整个经销”。
　　1988年，计算所公司开始代理销售AST微型计算机，但是这个商业“贸易”是靠附加的联想汉卡带动的。
　　1989年11月14日，计算所公司改名为联想集团，总裁柳传志在成立大会上说：“联想集团以开发成功联想汉字系统起家并由此而得名”集团前身“已经形成了技工贸立体结构”；计算所公司“在北京新技术开发实验区700多家高技术企业内……成为拳头产品最多，也是唯一获得国家科技进步最高奖的公司”。柳传志当年的这些话本身就说明，联想集团是靠“技工贸”而非“贸工技”起家的。
　　1992年，中科院发文重奖联想集团及其总工程师，也肯定了联想集团将“科技成果转化为生产力”发展“成为一个技工贸一体化的外向型产业集团”道路。
    就在改名为联想集团前后，联想总工程师倪光南主持研制了联想微机。这个研制从1988年开始，1989年3月推出联想Q286微机（主板）1990年在国内推出联想系列微机，都在市场上获得成功。自主开发微机成功，造就了联想今日成就根基。没有“技工贸”发展路线，就不会有今日联想。
    我们可以仅仅从联想集团销售业绩角度来说明技术进步对联想发展决定意义（联想集团的销售额）。
　　1985年为3百万元人民币；1988年为1亿9千万元；1989年为4亿元；1990年为4亿9千万元；1991年为7亿5千万元；1992年17亿67百万元；1993年30亿15百万元；1994年47亿6千万元；1995年67亿元；1996年77亿4千万元；1997年125亿元；1998年176亿元；1999年203亿元；2000年284亿元
　　2000年，联想集团拆分为“联想”和“神州数码”两个在香港股票上市公司，统一由“联想控股有限公司”控股。这个联想控股集团的销售额，2003年大约为380亿元人民币。
    结合联想集团技术发展考察它销售额增长路径，我们可以看到，每当联想集团在技术成长上出现重大突破，它就会进入销售额增长一个高峰；每一个技术成长上重大突破都可以使集团销售额出现5年左右高成长。
    联想创业之后不久就引入了联想汉卡并以它带动AST微机销售，这使1986年和1987年联想销售额每年增长4倍；但是以后增长速度就开始衰减：1988年和1989年销售额分别只增长1倍左右，1990年销售额增长更是只有不到25％。
    在这个时候，联想集团于1989年开始自主生产、销售和出口微机板卡，1990年推出了联想系列微机。这两个重大的技术突破，特别是联想系列微机的推出，重新大幅度提高了联想集团销售额的增长率：联想集团销售额增长率1991年回升到50％以上，1992年更达到一倍多，1993年和1994年也都在50％以上，只有到1995年才降低到40％多。
    在联想集团成长历史上，能与这些技术突破相比的对销售额增长率的重大刺激只有一次，那就是杨元庆主持联想微机销售所带动整个集团销售额增长。杨元庆1994年主持联想微机销售之后，1995年到1999年联想电脑销售台数每年都增长1倍左右。电脑销售量高增长，很快使电脑销售收益成为联想集团销售收入的主要来源，还一度使1996年下滑到不断20％销售额增长率提高到1997年60％以上。也许正是由于杨元庆主持联想微机销售成功冲昏了柳传志头脑，也许是由于柳传志要神化他自己、抹煞中科院计算所和倪光南等科技人员贡献，才使他于1998年提出“贸工技”企业发展路线。
    但是，联想集团成长全部历史还是说明，高科技企业创业和发展，必须走“技工贸”道路。中关村成功壮大高科技企业，靠的都是自己特殊技术，走的都是“技工贸”路线。如四通崛起靠中文打字机，方正成长靠中文排版系统，巨人经营靠汉卡系统，金山和用友成长靠中文应用软件。
    对于高科技小型企业来说，没有科技成果支持，想单纯地以“贸工技”途径把企业作大是不可能。上世纪80年代中期信通公司比联想集团大，但是它缺乏科技成果支持，企图仅仅用销售微机利润来开发“小巨型机”，不久出现问题退出了市场。四通公司迷恋于“多角化经营”，不肯下力气进一步开发自己特有新技术产品，结果沦为中关村3流公司。
    柳传志“贸工技”路线也同样害了联想。本来倪光南已经在1992年开始组织研制程控交换机，1994年联想程控交换机已取得入网证，该部发展成为仅次于微机部的联想第二大部。倪光南也早已组织设计芯片，在联想的汉卡、微机和激光打印机等产品中大量应用。但是，1995年柳传志撤销倪光南联想总工程师职位，同时就在联想集团中撤销总工程师职务岗位。此后他就不断刁难联想内部的程控交换机和芯片研制，使这些研制项目无法正常进行，结果迫使研制这些项目技术骨干不得不离开联想，从此联想集团技术发展放慢。1999年柳传志竟把他的作法进一步上升到路线高度，说设总工程师是苏联计划经济体制流毒。联想局限于十几年前就开始微机生产和销售，竞争惨烈，失去发展后劲，现在已落到靠政府采购支撑业绩地步。
    2002年，杨元庆任联想集团CEO之后，想重新回到“技工贸”发展路线上来，提出要作“国际的联想、服务的联想、技术的联想”再把技术研发搞上去，并把联想技术研发投入增加到每年十亿元以上。但是由于7年延误，科技骨干流失，本企业技术积累不够，最近又只好把发展重点放到生产和销售联想微机上。联想微机生产也不再象十几年前那样靠自己独特设计，而是把生产外包给台湾厂家，再贴上联想牌子销售。而消费者则对联想微机和手机性能甚至质量都评价很低，有人甚至把联想最新开发两款微机称为“农民微机”或“乡镇微机”。
2、联想集团经营业绩，只能证明“贸工技”发展路线不成功。
    联想集团走向“贸工技”路线，有两个标志性事件：一个是1995年撤销倪光南联想总工程师职位，另一个是1998年柳传志公开提出“贸工技”是联想应当走发展道路。但是以这两个时间作基点来检验联想集团销售增长，我们只能得出不利于“贸工技”发展路线的判断。
    柳传志1998年正式提出“贸工技”发展路线之后，联想集团在从1998年到2003年的5年中年销售额只增加了1倍多一点，而在这之前从1993年到1998年的5年间，联想集团年销售额却增加了将近5倍。这两个5年联想集团的年销售额增加的数值相差不大，但是1998－2003年那5年基数值却几乎是1993－1998年那5年基数值6倍。
    1995年，倪光南被撤销联想总工程师职位标志着联想开始抛弃“技工贸”发展路线。在这之后到2003年的8年间，联想集团年销售额增加了不到5倍，而在这之前8年里，1987年到1995年联想集团年销售额却增加了至少60倍！在1995年之前十年间，联想集团年销售额增长率只有在1990年和1995年两年低于50％，而在1995年之后8年里，却只有在1997年那一年中超过50％。而且这一切还都是在杨元庆接管了联想微机销售、大大改进了联想微机销售管理的背景下发生的！
    确实，1995年之后联想企业规模比过去大得多、成长基数高得多，这使联想集团销售额继续高速增长变得困难。但是，以此来解释联想集团销售额增长率急剧放慢理由并不充分。同为中国人经营的台湾鸿海公司，在20世纪80年代切入计算机用线缆装配领域，1992年投资广东精密组件厂，1999年才迈入整机生产领域，而它2003年营业收入突破120亿美元。如果联想集团2003年能达到鸿海公司近千亿元人民币营业收入，联想集团1998年之后5年的年销售额增长率不会显著低于那之前5年的年销售额增长率。
3、而从赢利变动个案看，“贸工技”发展路线更是给联想集团带来了明显伤害。
　　1996年和1997年联想集团控股香港上市公司（香港联想）连续亏损近2．5亿港元，其原因在于主持香港联想经营的吕谭平购入并积存了过多集成电路存储器，而这两年半导体原器件价格又暴跌（这次暴跌是亚洲金融危机的先兆之一）吕谭平这样作，是因为当时香港联想从事计算机板卡的出口业务，他想在销售板卡的同时搭卖从别的企业采购来的存储器以增加赢利。这是典型的想靠转手买卖赚钱却赔了大钱的例子。
    近年联想控股下属的神州数码又出现上亿元的巨额亏损。信息产业界的业内人士都认为，神州数码没有自己拿得出的核心技术，只是为其它大企业作分销代理业务，到目前为止分销代理业务仍占其总收入的80％以上，是个典型的作转手买卖“大”公司。这样的高科技贸易公司又追求高成长，出现巨额亏损并不奇怪。
    恰恰是联想集团自己实践经验证明，“贸工技”路线是使高科技企业衰落之路。
（三）私人大股东的持股是搞坏联想之路。
　　北京联想集团本来是隶属于中国科学院国有公司。但是1988年4月，它与国有贸促会下属中国技术转让公司（技转公司）和香港导远公司成立了这3家公司合资的公司――“香港联想”公司，其中3家公司各出资30万港币，各持有香港联想三分之一股权。香港导远公司是由吕谭平等4位港商合股成立私营公司。香港联想公司名义上是AST微机中国总代理，但是它依靠的是北京联想在内地大量销售AST微机以保障其销售业绩。
    1992年，香港联想公司进行了增资扩股，股本金增至1亿港元，1994年其股票在香港上市。1992年，香港联想增资扩股中，中国技术转让公司拒绝增资，结果增资后香港联想股权结构变为北京联想占股份53．3％，香港导远占43．3％，技转公司只占3．3％。而在1994年香港联想在香港上市之后，香港联想总共发行了6．．5亿股，其中北京联想持有2．．18亿股，占38．785％，吕谭平等4位港商持有2．08亿股，占30．819％。
　　显然，吕谭平等4位港商之所以能在上市后香港联想占有足以与最大股东北京联想集团相抗衡股份，是因为他们在1992年香港联想增资扩股中已经得到了与北京联想集团相差无几股权。但是在这次增资扩股中，北京联想集团投入了9，890万港元，而吕谭平等4位港商却仅仅投入了象征性10万港元。如果只按实际出资比例，增资扩股后北京联想集团本应占香港联想股权的93％，吕谭平等4人则只能和技转公司一样占3．3％股权。而吕谭平等4人之所以取得了与北京联想集团相近股权，只是因为北京联想通过其下属的全资子公司（南明公司）于1992年10月15日借给了这4位港商4，310万多港元（552万美元），其中吕谭平一人即借得1，680万港元，这4位港商就是利用北京联想集团借给他们的钱向香港联想增资扩股，一转眼而成了上市公司香港联想大股东、亿万富翁！
　　北京联想集团是国有公司，它借钱给4位港商购买香港联想股权，等于将国有资金借给私人购买国有控股公司的上市原始股（每股成本只有上市发行价1．33元的1／6）这种行为稀释了香港联想股权，一方面使香港联想中国有股减少了将近一半，另一方面也使国有财产每年可以从香港联想得到股息减少了将近一半。这是地地道道国有财产流失，而且是白送国有财产。而从这种白送中获利只是4个港商，特别是吕谭平，他们由这种借钱买股中一下子变成了亿万富翁，靠牺牲国有财产而致富！
　　柳传志（甚至中国科学院官方）为借钱给港商买股作辩护，说这样可以实现“北京联想与港方优势互补，密切合作”可以“借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势，把自行研制开发产品打入国际市场，实现以国际化带动产业化发展战略”时任北京联想集团董事长曾茂朝在1999年甚至说，北京联想与吕谭平等港商是“瞎子背瘸子”互补关系。这就是歪曲事实、伪造历史之处。其实借钱给港商买股份不只是损害了国家财产，而且对联想集团造成了巨大伤害，妨害了联想以后发展。
    伤害之一，是联想集团主要支柱之一、总工程师倪光南不同意柳传志上述作法，并按组织程序逐级上告，使倪光南与柳传志关系由此破裂。柳传志虽然（在上级支持下）压倒了倪光南，于1995年免去了倪光南总工程师和董事职务，并于1999年将倪光南由联想解聘，但是却由此对联想技术研发造成了巨大损害。特别是倪光南去职之后，柳传志为抹煞倪光南而采取了一系列打击与倪光南有关系项目和人行动，这在客观上变成了消灭联想技术研发力量行动，其最终后果是扼杀了联想技术升级，降低了联想发展后劲。
　　更重要的是，港商吕谭平在靠柳传志借钱扩股之后，成了以个人名义在香港联想持股最大私人股东，又是董事会成员、年薪最高经理，并且是与柳传志平起平坐大股东。他得志后看不起北京联想集团派来管理人员，为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总之外，根本不把国有资产股东委派代表放在眼里。1995年倪光南下台之后，香港联想基本上由吕谭平一个人说了算。
    但是吕谭平这样港商只是熟悉香港投资环境和市场规则，在管理和营销方面有些经验而已。他对于香港联想主要业务――微机板卡业务并不熟悉。有人评论说，如果请个台湾作主板公司的经理来管理，肯定会比吕谭平干得好。吕谭平主宰香港联想业务结果，就是香港联想在1996和1997连续两个年度出现巨额亏损，亏损额达2．45亿港元，使香港联想由历年累计赢利变为历年累计亏损5千万港元。香港联想股价一度跌到0．29港元一股。只是后来柳传志将北京联想集团优质资产和无形资产都注入了香港联想，才挽救了香港联想颓势。这就是培植私人大股东最主要害处：使不懂业务私人大股东控制了公司经营，结果是给公司造成巨大损害。
　　以后，北京联想集团还进行过另一次产权界定，并由此产生了另一批私人大股东。这次是将北京联想集团一部分股份认股权分给集团元老和骨干，实际兑现认股权的买股票价格为每股0．25元。最初中国科学院和计算所曾与联想集团约定，北京联想集团35％认股权归联想员工。1999年柳传志将倪光南解聘后，就在联想集团内部将这部分股份认股权分股到人，共有一百多人分到了认股权。柳传志、马雪征都因为这次分配认股权而成了亿万富翁、富婆。但是，同为联想集团创业元老原联想总工程师倪光南却连一点认股权都没有分得，而倪光南对联想创业贡献仅次于柳传志（这样制造私人大股东对联想集团发展有什么好处？至少是至今为止没有看到什么好迹象。联想扩张并不比过去快，而且还享受了许多政府采购之类的策性好处。最致命的是，联想集团的发展不再有厚实技术根基）那么，柳传志搞“国退民进”究竟是推动了联想发展还是损害了联想发展？倪光南院士在2004年9月17日给我的信中说：“联想作出的重大创新大多是在企业100％国有时取得的，而变成‘民营’后反倒缺乏重大创新。我在联想任职的前10年（1984－1995），企业100％国有时，我们自主开发了联想式汉卡、联想系列微机等拳头产品，得了两个国家科技进步一等奖。但‘国退民进’后，联想的重大创新反而很少了，后10年只得过一个国家科技进步二等奖。实践表明，柳传志搞‘国退民进’除了造就了吕谭平等几个数十亿元等级的超级富翁之外，并没有帮助联想高技术发展”。由于新的利润增长点找不到，联想只好在10多年前就开辟了微机战线上与其他企业拼成本，竞争形势越来越险恶。
　　还有许多高科技公司也陷入了类似困境。例如四通公司本来是靠中文打字机这种当时新技术产品发展起来，但是后来在技术开发上也陷入停滞。而主持设计中文打字机的王辑志本应算作四通创业功臣，却被排挤出四通，在四通的产权改革中没有得到任何股权。有学者称，经过了所谓“经营者持大股”改制，四通公司已经从中关村一流公司变为三流公司。一位参与过联想集团和其它中关村高科技企业“改制”政策制订的北京市干部曾经亲口对我说，中关村的那些公司是越改制就变得越小。
    实际上，仔细审视中关村任何一个著名高科技公司都可以发现，它们成长都是依靠了国家巨大帮助。这些公司最初创业时所凭借特有技术，几乎都是原来在国有研究所和大学（特别是中科院、清华和北大）已经开发出来，甚至是已经完成了开发工作。即如联想最初凭借联想汉卡，就是由中国科学院计算所研究成果转化而来。该所六室输入组从1974年起就在微机汉字显示技术基础上进行汉字信息处理研究，他们开发汉字信息处理实验系统解决汉字输入、输出、显示等技术难题，该系统后来就转化为“联想汉字图形微型机LX－80”，并进一步发展为联想汉卡。而在民营化之后，这些技术继承者公司倒似乎都陷入了后续技术开发乏力困境。
    回顾这段历史，证明了一条原理：对我们这样国家来说，国有经济和其它国有资源是高技术创新的最大支撑。
（四）依靠港商错误思维
　　柳传志神话中“联想之路”宣扬联想成长离不了香港商人销售和筹资，主张靠境外商人销售和筹资渠道来发展高科技企业，这也是极其荒谬，它又是对联想实际成长历史歪曲。
　　在联想创业初期，1988年在香港成立合资企业――香港联想，确实对联想当时发展起了不小作用。但是对联想起了这些积极作用的，不是正常的香港商人，而是一个中资国有公司――中国技术转让公司。该公司当时董事长柳谷书先生正是柳传志父亲。该公司不仅给了香港联想巨额贷款，还为柳传志、倪光南往返香港提供了十多个极为难得多次往返签证。但是香港对联想这些“积极作用”，与其说是香港商人作用，还不如说是国有企业和个人关系作用。
    而与联想在业务上打交道的另一批香港人――导远公司的吕谭平等4位港商，则与其说他们帮助了联想发展，还不如说他们是联想累赘。吕谭平等港商确实熟悉香港投资环境和市场规则，在管理和营销方面有些经验，但是他们对于香港联想主要业务――微机板卡业务毫无经验。说“如果请个台湾作主板公司的经理来管理，肯定会比吕谭平干得好”是很有道理。在合资初期，香港联想就是靠北京联想集团赐予它AST微机总代理地位，通过北京联想在内地巨量销售来赢利。北京联想一推出自主品牌微机，其代理业务就完蛋了。而在香港联想上市之后，吕谭平尽管靠北京联想借款买股而成为大股东，仍然把香港联想搞成了巨额亏损，最后只好离开了联想经营岗位。这样的香港商人，其实是只能占国有资产便宜而不能为任何大企业创造财富。连柳传志也公开批评说，吕谭平没有管理大公司能力。
　　为了挽救香港联想颓势，柳传志在1997年将北京联想集团“整合”进了香港联想，向香港联想注入了北京联想的优良资产和无形资产，而没有改变香港联想股权结构。此后香港联想的股票价格在2000年曾达到每股70港元，吕谭平等人以借入4千万港元买入2亿股可以赚到多少，一望可知。
　　其实国有北京联想集团本可以在香港联想股价只有0．3港元时买入其全部股权或收回早已到期给吕谭平等人的552万美元贷款，从而将香港联想整合进北京联想。但那样就会使两个联想都重归完全国有。北京联想集团也可以争取在1997年内地股票市场上市，那时中国股市正处于一个大牛市，北京联想可以借内地上市筹得更多资金，股民们也可以获得长远来说有更好回报的优良资产。但是这样明明双赢道路柳传志也拒绝走，而是坚持让香港联想来整合北京的联想集团。这只能解释为要救香港联想股票价值，在联想集团中维持私人大股东决定性股权。至少可以说，这是为了救香港商人而牺牲内地人民利益。也就是说，不是内地企业要靠港商救活，而是港商要靠内地国有企业牺牲国有财产救活！
　　北京联想集团为什么在1997年能有那么优良资产？首先有倪光南时代留下自主开发系列微机，更重要是1994年临危受命的杨元庆领导着北京联想集团微机部，改善了联想微机销售和生产经营管理。杨元庆用“完全由代理销售”新策略取代了柳传志“行业直销和代理分销相结合”老策略，大刀阔斧地实行销售、管理等方面创新，推行信息化管理，实行ISO9000认证，强调服务，强调新机型开发和软件开发，将销售、开发、生产、服务等环节紧密结合。在杨元庆卓越领导下，短短几年，联想微机就登上了亚太第一宝座。联想微机成长事实说明，就是在联想这样大企业的管理和销售上，也是内地高科技人才胜过香港商人，不是内地企业要靠港商救活，而是港商要靠内地企业管理人才救活！
    综述，柳传志神话中所说“联想之路”都既对高科技产业发展极为有害，又歪曲了联想集团实际上所走过道路。我们当然有理由质疑，柳传志神话中所说那条“联想之路”是如何编造出来，是谁、又出于什么目的编造了柳传志神话中所说那条“联想之路”？
（五）我们并没有完全否定联想集团实际上所走过道路，而是还联想集团发展道路以本来面目。本文否定柳传志神话中那条“联想之路”。而我们应当走高科技产业发展道路，应当是正好与柳传志神话中“联想之路”相反道路：
1、――必须发展技术开发、产品生产和销售一体化的公司化经营，重视推销和营销，但是这些都必须以高水平技术开发为中心、为基础，必须坚持“技工贸”高科技产业发展路线；
2、——国家必须大力扶持高技术产业，以足够资金和组织力量来培植高科技的技术力量，开发先进技术，并且加强资金使用管理，提高资金使用效率，杜绝浪费，特别是防止和严惩任何形式侵吞国有财产行为。在对国有高科技企业实行私人持股的股份化改造时，必须注重按技术贡献持股，让科技人员按贡献公平持股以激励技术进步，严禁任何形式“经营者持大股”；
3、——必须禁止以任何形式向外资白送股权，防止外资对中国高技术企业控股，只允许外资和外资企业对中国高技术企业投资入股、投入技术折价入股，注重以足够薪资从外国和外资企业聘用高技术人才。
4、正是为了贯彻这样一条发展高科技企业正确路线，我们才必须批判柳传志神话中“联想之路”。我们批判柳传志神话中“联想之路”，是为了肃清这条道路流毒，走上自主创新的高科技企业发展大道。
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郎咸平与柳传志

郎咸平与柳传志
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郎咸平做节目，柳传志为何吓得要死？――国有企业的MBO之父柳传志的资本运作故事
　　今天看来，当年反对“科技自主创新”，鼓吹“贸工技”路线的柳传志的真实动机是要掩盖其严重的犯罪事实。
1、故事的源起
　　2005年9月，久未掀起波浪的郎咸平教授再次发威，指责四川长虹的倪润峰和赵勇内外勾结，盗窃公司财产。演讲之中的细节性话语很是耐人寻味。“我在上海做节目的时候，除了王石外，谁都不敢来。我打电话给柳传志，让他到上海来，柳传志听了吓得要死，说：“有什么事情啊？哎呀，我就别去啦，你千万别讲我的事情。”
    看到此处，着实让人生疑。众多周知，郎咸平先后曾经指责过唐氏兄弟的德隆系，科龙的顾雏军，海尔的张瑞敏以及TCL的李东生。前二者已经是东窗事发了，后两位虽然还不能说触及刑律，但至少也属道德上有些暇疵。此次指责四川长虹，话外还带出个柳传志。真不知郎教授葫芦里卖得什么药。
　　要知道柳传志一向是很喜欢在公众面前展示自己，就在7月份还在中央电视台的二套《对话》节目做秀，在记忆中应该是第五次在这个节目中出现了。媒体圈的很多朋友说，中央电视台都快成他们家开得了，本来又是一次展现自己的大好时机，何以“听了吓得要死”？
　　抱着猎奇的心态和对学术性研究的热情，在网络上搜寻关于柳传志先生的公开资料。不看不知道，一找居然有了重大发现――原来柳传志先生称得上中国国有企业实践上的MBO之父。更何况“听了吓得要死”，原来柳传志先生头上已经有至少“挪用公款”，“证券虚假陈述”和“操纵股票价格”三项罪名。
2、香港的资本运作，使港商身价35亿
　　10年前，也是在国有企业畸形的机制下，深恐像自己的父亲柳谷书一样，为国有企业做了重大贡献而又下场悲惨，柳传志开始谋划企业改制。能够看得出，柳传志虽然没有什么经营才能（联想的汉卡事业是倪光南的贡献最大，PC事业似乎是杨元庆的贡献最大，干各种为公司堵枪眼的事情是郭为的贡献最大），但绝对是个资本运作的高手。
    首先，为了取得对公司的绝对控制权，以确保自己在公司的地位，与港商吕潭平等联手。为了让港商成为香港联想的大股东，使国家不再绝对控股，在增资扩股过程中，未经董事会讨论批准，私自将500万美元借给港商，使港商构成对香港的联想的“负债持股”。并在随后的上市IPO中，未就这一重大事实做任何披露。
　　其次，香港联想上市后，几个港商没有经营才能，公司股价接连下跌，影响了港商“套现还债”。柳传志再次以北京联想的优质资产注入香港联想，其中包括中科院计算所在中关村80000平方米寸土寸金的土地，以至于这些地皮今日市值几十亿，而计算所成为中科院唯一在北京没有自己土地的研究所。
    至于后来的故事，也就更加简单了。90年代中期以后，全球的IT行业进入一个爆发增长时期。香港联想的股价也由最低两毛钱上升到最高七十元。港商们最终还清那当初的500万，但也因缺乏经营才能被柳教父干下了台。不过，套现之后吕潭平已经坐拥身价35亿港币。当然，柳传志究竟再其中赚了多少，还不可而知。也真不知参观了吕潭平的豪华游艇后的杨元庆心中有何感想。
　　香港的报纸也曾刊登过柳传志、曾茂朝、李勤、马雪征等人，在香港股市持股套现的数额。如果所报属实，他们个个都是千万富豪。柳传志还无意中透露了他们柳家炒卖联想股票的秘诀，声称攒了很多钱。
3、并购IBM PC，却为杨元庆做嫁衣
　　其实早些时候，郎咸平教授已经指出联想公司在多元化战略上的失败。这似乎也成了让柳传志决定最终收购IBM PC的动因。2004年底，柳传志孤注一掷决定进行收购三年前就已经找上门的IBM PC，继续抗民族品牌和国际化的大旗。想必柳传志的真实想法是有了这面大旗，即使有些“历史问题”也应该能盖住，即使并购后不成功，也是杨元庆无能，到时候还是得我出场收拾局面。
　　可没曾想到，2005年5月3日，香港联想992发布公告，联想控股董事长柳传志先生不再担任“联想电脑“董事长，转任非执行董事。从股权结构看，联想控股（北京的联想集团）是联想电脑992（香港联想）的最大股东，但最大股东的董事长却只是子公司的非执行董事。
　　说到底，柳传志应该是已经“被拿下”了。而据内部知情人消息，柳传志不再担任香港联想董事长的决定都不是中科院的决定，虽然中科院是联想控股和联想电脑的最大股东。根据一般常识，柳传志能在实践中开MBO之先河，想必在中科院也收买了不少人，包括前中科院院长周光召。而中科院的下属企业目前不归国务院的国有资产管理委员会管。那这么重要的决定又能是什么人做出的呢？
4、公众分不清联想控股和联想电脑，柳传志继续在媒体上呼悠
　　一个非常奇怪的现象是联想5月份的这次人事变动，并没有引起大陆媒体和公众的关注。这也好解释，汉语口语使用词汇多是两个字，有几个人能分清“联想控股”和“联想电脑”。
    试看媒体的以下报道：
    中国企业家：另一联想柳传志能否续写传奇2005－07－06 16：16：17
    IT经理世界特别报道：柳传志上演老兵新传2005－07－05 18：04：42
    柳传志首曝购IBM PC内情：妥协是指导思想2005－07－04 10：03：44
    柳传志要一直干到2010年首次披露联想大家长接班人标准2005－06－27 07：21：31
    柳传志仍无引退之意（人民网－江南时报）
　柳传志此次在香港的张扬之旅，向外界传达了两个信号：第一，作为联想“大家长”的柳传志并没有引退之意，因为联想控股的品牌塑造刚刚启动，他已把自己的使命排到了2010年；第二，五大少帅座次未定，“联想系”第二代掌门仍需角逐。
　　“联想系”在内部被称为“联想大家庭”，是控股旗下五大子公司的总和，其代表人物分别是：联想集团董事局主席杨元庆、神州数码总裁郭为、联想投资总裁朱立南、融科智地总裁陈国栋与弘毅投资总裁赵令欢。
    柳传志完全放弃了中国企业传统的中央集权架构，控股的主要职能被局限在定方向、选人才、配资源、监督和考核，不介入子公司具体业务。虽然杨元庆与郭为早已名声在外，可在“大家长”柳传志看来，在联想第二代接班人的遴选中，五大少帅仍旧不分远近亲疏。
    柳传志：我目前并不准备交班退休了会再出来2005年07月22日15：33 CCTV《对话》柳传志两次笑着强调：“我暂时还不准备交班。”“其实当时我们在分拆的时候就想好了，我从联想集团退休了，我会从别的地方再出来。”
详细内容敬请阅读光明网http://blog.gmw.cn/u/42473/index.html中青在线http://home.cyol.com/?uid-10006687博客http://yuanruhui.blog.techweb.com.cn/

“联想教父”柳传志之误
本文摘录自彭雅青的著作《伪相：10商界名家批判书》该书已经由珠海出版社出版
1、人物回放―18年前那场病
　　18年前，中央政府把计算机列为应用科学，其财政拨款将在1985年削减20％，还将在5年内全部取消。计算机所长曾茂朝决定先谋而动，拿出20万元成立一家公司，为所里未来“埋伏一支精兵，也许能在关键的时候发挥作用”。柳传志被“圈定”去组建中国科学院计算技术研究所新技术发展公司。1984年12月4日，公司第一批任命名单确定，王树和为公司总经理，柳传志和张祖祥为副总经理。王当时是科技处处长，张是计算所第八研究室的副主任。为让这些体制内的人员放手去干而又无后顾之忧，曾茂朝一方面把三项关键性的权力交给公司－－掌握财产的权力，人事任免的权力，经营决策的权力，一方面又特别承诺：所有为公司工作的人，可以不必脱离计算所的人事名册，继续由国家财政拨付公司。王、柳、张的任命后面还全都附加了一个括号，王的括号里为“正处”，柳、张的括号里为“副处”。
　　1985年年初，柳传志发现倪光南手里有种被人们叫做“汉卡”的“神奇东西”，闻讯找到了倪光南。倪光南的“神奇东西”与众不同的在于他的“联想功能”。它利用了中国文字中词组和同音字的特性，建立起自己的汉字系统。譬如操作人员打出一个“记”字，屏幕上迅即出现“记者”、“记录”、“记载”等一连串联想出的词组，再按一下键盘，就输出一串汉字。当时，倪光南已将这一技术以“LX－80联想式汉字系统”命名，并迫切希望变成产品卖出去。柳传志告诉倪光南，自己正是来帮助他实现梦想的，还信誓旦旦地说：“我保证把你的一切研究成果都变成产品。”倪光南开出不做官、不开会、不理睬记者的三个条件后，带着他的“LX－80”毅然投入到了公司当中。
　　1985年6月25日，第一批生产出的汉卡被送到北京市计算机展览会上，当天就收获3500元现金和55万元汉卡定单，这让公司上下兴奋不已。在这种喜气中，柳传志不仅威望与日俱增，而且于1986年7月取代王树和的位置全面执掌公司，王则回到计算所做所长助理。与此同时，柳传志挖来的李勤出任副总经理。
　　自1987年开始大规模生产汉卡以及代理AST微机以来，公司就不断地和海关打交道。柳传志默许进出口部的总经理和走私者打交道，购买他们手里的“私货”而不问来路。2年之后，柳传志用自己的“联想微机”成功取AST微机而代之，实现了自己的“曲线救国”愿望时，却怎么也高兴不起来。因为“广东高要马安科学器材服务公司”被工商局查封，其总经理宋哲也因涉嫌走私被广州公安局越秀分局拘留。警方顺藤摸瓜，查明宋的货物中有相当部分被柳传志的手下人买去，进而成为“联想式汉卡”以及“联想微机”的配件，总额超过1000万元。
　　柳传志似乎听到了监狱的召唤。这些年他肩上的“劣迹”不算少：为了打通给产品销售的障碍，给关系户送礼，这责任他担了；为了逃避奖金税，拿支票套取现金来给员工发奖金，这责任他也担了；为了躲开国家的外汇管制，拿人民币到黑市上去换外汇，这责任他又担了。但这一次，他怀疑自己陷入了有生以来最大的危机，也许真的担不起了，柳传志提笔给中科院领导周光召、胡启恒写了一封长长的信。幸运的是，周光召、胡启恒不仅很快回了信，而且都不认为柳传志遇到了很大的麻烦，至少没有把他当成一个即将走进监狱的罪犯。也许事情本身就没有那么严重，也许法律意识到当日国家的实情而对他网开一面。很多年后，柳传志在公开场合坦言曾经赖过账、走过私，逃过税、偷漏税，因为当时如果不这样做，企业根本就无法生存。
2、“贸工技”是挥刀自残？
　　在柳传志对外大谈特谈“贸工技”时，联想在国内的市场份额正遭到戴尔的无情蚕食，许多原有的客户开始转投他处，原因是，“我们感觉联想电脑的品质在下降”，“没有技术的联想”一再成为对手攻击的靶子。“显然，根本的原因在于联想自己，是柳传志的‘贸工技’路线存在着问题。它不仅歪曲了联想历史，更给联想的发展带来了严重的伤害。”中国社会科学院经济研究所研究员左大培直言不讳。
    1984年11月，中科院计算所高级工程师王树和、柳传志、张祖祥等11人创办计算所公司（联想前身）后，王树和与柳传志绞尽脑汁，终于想出一线生机：“开发销售倪光南的联想式汉卡！”一个月后，倪光南担任联想总工程师。此后的3年内，以倪光南为主连续研制出8种型号的“联想汉卡”，更新了3个版本，形成了一套功能齐全的“联想式汉字系统”，公司产值以年平均500％的速度递增，1987年就近亿元，进入中关村大公司的行列，而联想汉卡则占了公司总产值和利税的38．1％和45．6％。1989年11月14日，计算所公司改名为联想集团，总裁柳传志在成立大会上说，“联想集团以开发成功联想汉字系统起家并由此而得名”，集团的前身“已经形成了技工贸立体结构”。
　　倪、柳后来不仅彻底反目，倪光南还曾发誓要把柳传志“告进监狱”。至于争斗的原因，中科院在《关于联想集团领导班子出现分歧的情况通报》如此解析：“1994年初，倪光南同志认为联想集团内部管理方面存在问题，提出了关于决策、用人、1993年公司效益滑坡等方面的意见。1994年夏，倪光南同志把公司改变财务总监职务人选的决定，认为是一种对年初提意见人的打击报复，进而对资金运营等问题提出了怀疑，这样一来，客观上使柳传志同志和倪光南同志二人分歧的性质有所变化，并日趋尖锐……”当然，这只是官方的结论，真正的原因也许并不这么简单，重要的是争斗的结果——倪光南1995年被撤销总工职务，1999年被赶出联想，并没得到一分股权。
    倪光南被剥掉股权扫地出门，让人见识了柳传志整人的狠辣，异变结果便是提了10年的“技工贸”路线被完全否决，取而代之的是“贸工技”口号。免去倪光南总工职务后，联想不再设总工职务，原倪光南领导的研发中心的人员全部下放到事业部的研发部门，由事业部总经理领导。1995年在广东惠州的一次会议上，柳传志正式提出了“贸工技”的说法。1998年，柳传志在《计算机世界》上发表“贸工技三级跳”，同年，联想外宣的手册上也出现“贸工技”口号，“贸工技”被提至联想的战略高度。柳传志在收购IBM后也公开提出，“贸工技路线到现在已经告一段落。”“IBM的技术正好可以弥补联想的短板……当初我们选择收购，主要是冲着IBM的笔记本去的。”只是花那么多钱去买别人不要的产业和技术，其间的成本，实在太高了。
3、“分拆”分掉了“联想未来”？
　　2000年，柳传志把联想的PC和分销代理业务一刀两断，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月，神州数码从联想股票中分拆出来，单独在香港联交所上市，郭为做神州数码的总裁兼CEO，杨元庆做联想集团总裁兼CEO，柳传志退位为联想集团董事局主席。
    分拆之后，神州数码是中国最大的IT分销企业，联想仍保持着中国PC市场冠军之位。然而，联想向多元化转型全面失败，股价一落万丈；神州数码2003年第一财季竟曝出1．49亿港元的亏损，郭为费九牛二虎之力好不容易填平。更让人大跌眼睛的是，“分拆”不久，就开始“兄弟相残”――联想收购汉普，牵手智软，全面进军IT服务；神州数码推出网络电脑，借道长城电脑，纵身杀入PC业务。一方面是各自在主业上的竞争力疲软，另一方面双方都歪着脖子，狠不得从对方的碗里多扒点食。两少帅似乎早把柳传志“不在改革中犯错误”的教导忘了个一干二净，不断地在各个领域试错，试错，再试错。
    著名企业战略专家姜汝祥看到了这种战略设计的危险和被动。但在姜汝祥看来，“当神州数码被分出去后，联想就没有了未来，它不知道该走向何方，而神州数码也没有了现在，它不知道现金流从何而来。结果是双方越来越靠近，联想必须通过兼并汉普这样的公司来进入IT服务领域，神州数码也要通过与长城合作来进入计算机制造领域。一句话，分拆后的联想和神州数码的产业链是断裂的。”
    杨元庆不止一次地大声疾呼“联想得了大企业病”；原北京麦当劳训练与运营经理、曾任联想电脑市场副总监的章以伍显然也看到了这一点，他“空降”联想不到一年就离开了，原因是“感到很难被联想文化所接受”，“那是一种自以为是、相对封闭的文化”。而柳传志，这位一向主张“以自己培养人才为主”的“联想教父”不知道是否看到了这一点？或者看到了，却因为深陷现实主义和机会主义的泥潭而难以自拔？联想，便不得不为当初的“分拆”而付出代价。
4、“杨柳依依”只是虚晃一枪？
　　2001年，57岁的柳传志毅然传位37岁的杨元庆，自己则退到幕后，担任联想集团董事长的“虚职”。此举被视为柳传志辉煌时代的最有力“结尾”――杨柳依依，完美交接。尤其在杨元庆遭遇“IT寒冬”，业绩出现下滑之时，柳传志仍不改对他的肯定，多次出面为他“辩护”。
    杨元庆对自己没能“达标”，曾在2004年2月有一番深入的“检讨”：一是“对市场预期偏于乐观，致使目标定得太高”，二是“对中国加入WTO后中国市场竞争局面变化的估计不足”，三是“自己对多元化业务的拓展和管理能力还很稚嫩”，“对复杂性估计不足”。杨随后大谈中国经济……民营与外资企业成为经济增长新动力……大谈跨国公司如何重视中国市场，WTO以后……国内企业完全没有任何屏障可以依赖……如此宏观如政治家的语言，所指何意？杨的意思其实非常明了：游戏规则变了，以前的套路起不了作用了。
    杨元庆主导联想向技术挺进，试图改变联想“没有技术”的公众形象。因为不好公开否决“贸工技”，杨元庆提出了新的口号：技术的联想，服务的联想，国际化的联想，把技术摆到了战略转型的第一位。联想的技术投入，2002年时处于8－10亿元水平，占整个公司营业额的4—5％。2002年12月推出的“Legend World”也不但未取得明显成效，反遭业界嘲弄：“联想那东西也叫技术？”
    杨元庆上任之初曾一再强调：“不要让3年之后，人们提起联想时只想到PC。”由此驱动联想向多元化全面转型。杨元庆不惜与郭为“打架”，高调向IT服务领域挺进，并在2001—2002年实施了数起较大规模的并购行动，但IT服务之路上的IBM、HP早已是虎狼之师，跟在后面“吃土”的联想苦苦折腾了两三年，IT服务的收入还只占总收入的1％。2004年7月28日，联想一气之下，作价3亿将IT服务业务彻底出售给了亚信科技——这项“寄托了联想未来”的业务就这样在联想“没了未来”。
    杨元庆还杀入手机业，但联想早已错过了本土手机业向跨国公司“夺食”大好时机，“后来”杨元庆只能站在战场的边缘看着TCL、波导等本土之师与诺基亚、摩托罗拉等跨国巨头的激战正酣，然后喊几句联想式的口号。杨元庆还进军保险业软件，电信业系统集成，但均无建树。而此时，联想的PC根据地，戴尔挟其全球规模优势，一举崛起为中国PC老二，锋芒直指联想，其后的IBM、宏基等亦重兵云集。杨元庆陷入了“前临重围，后有重兵”的作战困境。
    此时的杨元庆，一定想到了联想2000年大手笔推出互联网门户FM365。因为机会主义思想的主导，在随后到来的“互联网寒冬”里，联想并没像新浪、搜弧、网易等坚守下去，选择了抽身而退，而待互联网转暖，只能眼睁睁地看着别人“大口吃肉”了。杨元庆不得不全线撤军，回归PC主战场，以应对戴尔异常凌厉的攻势，巩固后方根据地。于是，杨元庆不得不向香港投资者检讨自己的“战略失误”，不得不看着身后的“一地鸡毛”而无力回天，不得不“快刀斩乱麻”地裁员，忍受员工离去时的哭泣和漫骂……但就在员工质疑联想“公司不是家”时，杨元庆“失语”了，柳传志反而出场了――对杨元庆“有三句话传递”，希望其对于战略裁员的员工，从内心说声“对不起”。柳传志这番“好意”看似给杨元庆帮忙，但反而让杨元庆遭受了更大的质疑――做为CEO的杨元庆为什么不亲自出来说话？是不敢承担责任还是为什么？杨元庆的高大形象开始矮化。随后，杨元庆提出削减自己工资的一半，以示担当。但面对外界，依旧是杨元庆“失语”柳传志“出场”。柳还大谈联想需要国际化的CEO。此语一出，猜测四起：柳要拿下杨元庆了！而香港、美国的传媒，开始曝出柳传志、杨元庆、马雪贞等联想高层的战略分歧和矛盾。有一种声音更是被传得沸沸扬扬：“杨柳依依”只是柳传志故弄权术的“虚晃一枪”：把杨元庆推到前台，自己幕后操控，杨元庆只有9000万以下的事务决策权――收购厦华手机部分就是一个例子。联想这几年一路不顺是因为柳传志“退位”带来的主体缺失和他的“占位”而形成的管理真空，从而使得联想战略无形中“走调”。
5、IBM是联想的地狱还是天堂？
　　2004年12月8日，联想竟以17．5亿美元拿下了IBM的全部PC业务――包括台式、笔记本电脑及其研发、采购业务并负担其债务。收购后联想年营业额将一举突破百亿美元，迅速窜升为世界第三大PC制造商。
    但香港的投资者却不买账了――宣布交易的第二天，联想的股价下跌3．74％，此后一连几天下跌。IBM在纽约股票市场的股价则上升了好几个点。这一降一升间，联想的前景可想而知。柳传志在奋力把联想推上世界的舞台时，其实也把联想推到了地狱和天堂的门口，推到了生与死的危机关头――成则一步登天，败则全军覆灭。尽管未来还需要时间来证明，但凭联想现有的素质、能力和基础，显然离地狱更近，离天堂还远。
　　IBM之所以舍弃PC业务，是因为PC已成了它的沉重包袱――IBM2004年12月31日向美国证券和交易委员会提交的财务状况报告显示，其个人电脑部门2001年亏损3．97亿美元，2002年为1．71亿美元，2003年为2．58亿美元。而2004年上半年已亏损1．39亿美元，较上年同期扩大了43％。小小的联想拿什么去给IBM如此庞大的PC业务填亏、止亏？接管IBM全球的PC业务后，主体业务搬到了海外，据悉，联想的计划是IBM现有分支机构人员不变，由联想派部分员工分驻海外，参与当地分支机构的运营与管理，这无疑需要比IBM更高的开支。联想现在由高级副总裁乔松主管海外业务，但乔松及其他高级副总裁（分别为刘军、马雪征、贺志强、俞兵、王晓岩）均没有主管海外业务的经验。明基公司副总裁洪宜幸甚至担心：“我怀疑联想这种人才结构能否支撑起新公司的庞大业务。”这种通过花钱买来的“大跃进”能否买来用户的心？因为用户可能会认为，这是联想的东西，而不是IBM的东西。美国一家市场调研厂商在12月9日发表的一份报告中称，几乎约半数的美国企业称，在IBM出售其台式机和笔记本电脑业务后，它们准备考虑购买HP和戴尔的产品。
    更难的还有高层整合。收购后，杨元庆出任新联想的董事长，IBM个人系统事业部高级副总裁及总经理史蒂芬·沃德（StephenM．Ward）出任CEO。不妨听听史蒂芬·沃德的声音：“大家都说‘美国的竞争对手太强大，你打不过的’，但重点是美国已经是一个饱和而没有增长空间的市场。我们所处的（中国）市场是一个尚未饱和而在疯狂增长的市场……（记者问：因此未来不会看到联想推出400美元的桌面PC？）不会，我们不会走大众商品化市场……联想公司的总部位于纽约……高层的管理团队将在这个地方，包括我自己，还有非管理职位的董事长杨元庆。”杨元庆着眼全球，沃德则把希望都寄托在中国市场上，但却不愿面对PC正在成为大众商品的现实（也正是IBM的PC业务之所以遇到困难和被抛弃的原因），且着重向媒体强调“非管理职位的董事长杨元庆”，显然不是一个好兆头。而若一味以“妥协”求融合，联想则很可能丧失对未来的控制权。到那时，与其说联想“蛇吞象”，不如说IBM参股联想。因为作为总交易额的分割，IBM将获得价值6亿美元的联想集团普通股，从而成为联想的第二大股东，持有18．9％的股份。
    有些偏执的美国未来派学家克伦茨认为，“排名前两名的企业将最终统一整个行业”，对于好不容易挤进第三名的联想，这无疑是个该死的说法。何况联想面对的，不仅是人员、渠道、文化、资金、供应链等一系列任何一个微不足道的细节都可能翻了盘子的整合难题，而且是一个利润越来越低，已触到“天花板”的PC行业。联想何去何从？没有人敢于乐观。柳传志说，在决定收购前，紧张得睡不着，“做企业就像打仗一样”。其实，收购之后，柳传志又何尝睡得着觉？问题是，这个一向谨慎、现实，甚至有几分保守的“联想教父”，此刻为何甘冒如此风险推动联想去“赴蹈趟火”呢？超越并冲顶世界500强，早已是他们骨子里最快意的梦想。
    于是，我们看到了一个挥手而去的柳传志。我们感叹他“大手笔”的“功成身退”，却似乎淡忘了他仍是联想控股的总经理，联想只是其旗下数家子公司中的一员。联想的未来，仍将牢牢掌控在中关村融科资讯中心十层的联想控股的手心，只是风暴，将更加集中地向着已身居董事长的杨元庆。20岁的联想以“蛇吞象”的方式完成了盛大的“成人之礼”――以17．5亿美元的价格收购第一台个人电脑的发明者IBM的PC业务，一步迈过世界500强的门槛，坐上了全球PC业的第三把交椅。2004年12月8日，柳传志亲自和IBM签下合作协议，但他以一场近乎偏激、疯狂的收购豪赌来“增高”联想却让人无不为他捏一把汗――近年来频频检讨战略失误的联想哪来足够的国际消化能力？IBM一再亏损巴不得早就割掉的“PC盲肠”将是联想的“救命稻草”还是“亡命鸡肋”？
补充证据材料已传送至赛迪网http://yuanruhui.blog.ccidnet.com博客http://mryuanruhui.blog.ccidnet.com敬请自行下载

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